案例｜分三期转让ST长方股份，第三期交易没成生争议|南昌市_新浪财经

　　看点：分三期转让ST长方股份，第三期没交易，责任如何划分？

　　6月3日，ST长方（上市公司，300301）发布了公告，公告编号2022-056，公告中披露了涉及上市公司股权转让的争议案件。

　　即在2018年3月，南昌光谷集团有限公司、南昌鑫旺资本企业（有限合伙）（以下简称“南昌鑫旺”）作为甲方，邓某等作为乙方，李某作为丙方签订《关于深圳市长方集团股份有限公司的股权转让协议》（预约合同），主要约定：（1）甲方受让乙方持有上市公司约2.37亿股股份，占总股本的29.9999%，价格为5.2元/股。前述转让每年不超过25%，分三期交割，分别签署《股份转让协议》（本约合同）；（2）李某分别向甲方和乙方就对方的义务承担担保责任。（3）若乙方在2021年7月1日至2022年6月30日期间减持剩余股份的，且减持价格的加权平均值低于7.59元／股，甲方和李某同意补偿差额，甲方承担补偿义务的70％，李某承担补偿义务的30％。2022年7月1日（包括7月1日）之后减持的，乙方自负盈亏。

　　之后，双方签署了第一期和第二期股份转让的本约合同，并完成了股份转让的交易，签署补充协议确保每期交易价格为5.2元/股。第三期股份转让未继续，邓某等起诉要求对第一期和第二期的股份转让价格差额进行补足，一审获得了支持。

　　对于第三期股份转让各方发生争议，邓某等诉请甲方赔偿拒不履行受让第三期股份造成的转让差额损失以及2022年7月1日之后减持股份的差额赔偿等。该案尚未判决，结果不得而知。

　　这个交易中，出现了本约合同和预约合同，对于预约之后要不要一定本约的问题，实践中有两种看法，即如果尽到善意磋商之义务，即不用承担违约责任；或者说当事人不签订本约的行为必然导致预约合同目的无法实现，违反预约合同约定，应承担违约责任。

　　值得注意的是，邓某持有的股份在另案中因为借款争议，已经被强制执行过户给了债权人，持有的上市公司股份已经无法满足第三期交易。且就披露的信息来看，各方未就第三期股份转让签署正式的转让协议，就转让时间点等也无约定，而目前邓某一方持有的股份已不满足第三期交易，第三期交易事实上也不可能再发生，邓某一方要求这个损失差额赔偿的基础何存？除非说甲方有恶意阻止第三期股份转让，故意不履行签署第三期股份转让协议？

　　回到本案中第三期中股份转让，结合上述事实，合议庭如果采用善意磋商的观点，尽到善意的义务，没有进行第三期交易，则没有违约赔偿一说；如果持有必须交易之说法，则第三期股份没有交易，邓某一方产生损失，则甲方可能要予以赔偿。当然，本案的最终结果以有权机关的裁判为准，以上仅是依据公开信息写就，仅供参考。

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