因IPO项目，某律所及3名签字律师被采取出具警示函行政监管措施
河北证监局关于对北京市环球律师事务所及秦伟、陈婷、李超采取出具警示函行政监管措施的决定(行政监管措施决定书〔2022〕6号)
北京市环球律师事务所，秦伟、陈婷、李超：
经查，你所在三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目中存在以下问题：
（一）部分核查验证工作，未严格执行依法制定的业务规则。采用查询方式查验的，未制作查询笔录，不符合《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《规则》）第十六条的要求；采用函证方式查验的，函证件上仅仅体现律所名称，未有律师签名，项目律师也未负责函证的回收，不符合《规则》第十七条的要求。上述行为违反《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《办法》）第十二条第一款关于律所及律师“应当按照依法制定的业务规则，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务”的规定。
（二）法律意见文书质量不符合规范要求。在发表法律意见时多次出现“未发现”等含糊措辞，不符合《办法》第二十一条第二款关于“法律意见不得使用基本符合、未发现等含糊措辞”的规定。
（三）内核机制存在缺陷，执行不到位。你所制定的内核业务管理办法允许“豁免”对补充法律意见书的“内核会议审议”，而简化为由内核小组组长“书面同意”。本项目中，内核小组组长系本项目的签字律师，且对补充法律意见书未进行内核会议审议，工作底稿中未见内核小组组长的“书面同意”。以上导致你所对本项目补充法律意见书的内核程序缺失，不符合《办法》第二十三条关于“法律意见应当经所在律师事务所讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存”的规定。
根据《办法》第三十一条第（一）项、第（五）项和第（十二）项规定，我局决定对你所及签字律师秦伟、陈婷、李超采取出具警示函的行政监管措施。
你所应采取包括完善律所内部风险控制制度、加强执业律师的培训等有效措施加强风险管控、提升执业质量，并自收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。
如果对本行政监管措施不服，可以自收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以自收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，本行政监管措施不停止执行。
河北证监局
2022年5月20日
过会IPO企业独董兼任另外一家企业董秘，独立董事兼职单位认定为公司关联方
发行人名称：三河同飞制冷股份有限公司
成立日期：2001 年 01 月 11 日（整体变更设立日期：2017 年 10 月18 日）
注册资本：人民币 3,900 万元
法定代表人：张国山
注册地址及主要生产经营地址：三河市火车站进站路 3 号
控股股东及实际控制人：张国山家族（张国山、张浩雷、李丽、王淑芬）
主要业务或产品
公司主要从事工业制冷设备研发、生产和销售。自成立以来，公司一直致力于工业制冷设备的产品研发及业务发展，经过多年不懈努力，目前已主要形成了液体恒温设备、电气箱恒温装置、纯水冷却单元和特种换热器四大类产品。目前，公司已成为以数控装备（数控机床、激光设备等）及电力电子装置制冷为核心业务领域的工业制冷解决方案服务商。
实际控制人控制的风险
本次发行前公司实际控制人张国山家族直接和间接持有公司 97.15%的股份，本次发行完成后，张国山家族仍为公司的实际控制人，拥有控股地位。
三河同飞制冷股份有限公司反馈意见落实函回复
问题 1：
关联方认定。根据招股说明书，发行人独立董事赵朝辉兼任河北首燕机械股份有限公司董事会秘书、副总经理，独立董事王功兼任北京世维通科技发展有限公司总经理，王洪波兼任河北王洪波律师事务所主任。
请发行人说明认定上述独立董事兼职单位与发行人无关联关系的依据及合规性，是否已在招股说明书中完整披露发行人关联方及关联交易情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、公司已将上述独立董事兼职单位认定为公司关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号―关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关规定，由公司的董事担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司的关联人。公司依据上述规定已将独立董事上述兼职单位认定为公司关联方，原招股说明书已在“第七节公司治理与独立性”之“八（一）、发行人的关联方及关联关系”中进行了如下披露：
“根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号―关联方披露》及中国证监会的有关规定，截至本招股说明书签署之日，公司的主要关联方包括：
…
5、公司董事、监事、高级管理人员在其他公司担任董事、高管人员的企业
详见本招股说明书第五节“发行人基本情况之八（二）、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外兼职情况”。
…”
二、原招股说明书将独立董事“兼职单位与公司关系”表述为“无关联关系”的原因及对招股说明书的修改
公司原招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八（二）、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外兼职情况”中将独立董事的“兼职单位与公司关系”披露为“无关联关系”的原因系除独立董事在公司及兼职单位同时任职外，公司与该等兼职单位无其他关联关系，并非指独立董事的兼职单位不认定为公司的关联方。
为避免歧义，公司已于招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八（二）、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外兼职情况”中修改相关表述：
“截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高管人员及其他核心人员兼职情况如下：
上述独立董事兼职单位基本情况如下：
1、独立董事赵朝辉兼职单位
公司未持有上述独立董事兼职单位股权，上述独立董事兼职单位亦未持有公司股份，公司与上述独立董事兼职单位不存在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的情况。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未在上述独立董事兼职单位任职。
报告期内，公司未与上述独立董事兼职单位发生任何业务往来以及资金往来。
三、公司已在原招股说明书中完整披露发行人关联方及关联交易情况
（一）公司的关联方
虽然原招股说明书将独立董事“兼职单位与公司关系”表述为“无关联关系”，但公司原招股说明书已将独立董事兼职单位认定为公司关联方。
公司已根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号―关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关规定认定关联方，并在原招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八（一）、发行人的关联方及关联关系”中完整披露了关联方情况，具体包括：
1、控股股东及实际控制人：张国山家族，即张国山、张浩雷、李丽和王淑芬。
2、发行人控股子公司：ATF Cooling GmbH（公司持股 100%）
3、控股股东及实际控制人控制的其他企业
报告期末存续的企业为三河众和盈企业管理中心（有限合伙）（公司实际控制人之一张浩雷为执行事务合伙人），报告期内注销的企业为 Haosch Refrigeration Technology GmbH（公司实际控制人之一张浩雷持股 100%，已于2019 年 9 月 10 日完成注销手续）。
4、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其控制的企业
公司已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八（六）、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股和对外投资情况”进行了详细披露。
5、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员在其他公司担任董事、高管人员的企业
公司已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八（二）、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外兼职情况”进行了详细披露。
【中介机构核查】
一、核查程序
（一）获取并查阅发行人全体董事、监事、高级管理人员调查表，梳理关联方相关情况。
（二）通过国家企业信用信息公示系统、等途径公开查询关联方工商信息。
（三）访谈发行人独立董事，确认其对外投资及兼职情况。
（四）获取并核查发行人报告期内银行流水，核查发行人与独立董事兼职单位是否存在资金往来。
（五）获取并查阅发行人董事、监事、高级管理人员就持股及其他对外投资情况出具的声明文件。
（六）通过国家企业信用信息公示系统、等途径公开查询发行人主要客户、供应商工商信息，走访发行人主要客户、供应商，了解其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系。
二、核查结论
经核查，保荐人及发行人律师认为：
（一）发行人在原招股说明书中已将独立董事兼职单位认定为发行人的关联方，符合《公司法》、《企业会计准则第 36 号―关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关规定，合法、合规；为避免歧义，发行人已修改招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八（二）、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外兼职情况”中独立董事兼职单位与公司关联关系相关表述。
（二）发行人已在原招股说明书中完整披露发行人关联方及关联交易情况。
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