安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2022年3月24日上会，拟在深交所主板上市，发行1,866.67万股，保荐机构为民生证券，审计机构为天健。
公司是主要从事工程机械零部件及总成研发、制造和销售，主要产品包括链轨节、销套、支重轮、销轴、制动装置系列等。
本次募集资金扣除发行费用后，拟投资以下项目：
一、徐杨顺成为公司实际控制人的曲折离奇过程
1、1989年11月22日，浙江拓山的前身陈屿机械设立，经营范围包括机械配件、塑胶制品。设立时的股权架构如下：
从上表反映数据看出，当初陈屿机械设立时，没有徐杨顺个人入资的记录，由于年代久远，故在上市辅导梳理过程中，由相关涉及人出具书面陈词，个人投资基金变成徐杨顺在做个体经营户时，个人经营所得全额投入，假设个人投资基金是徐杨顺全部投入，这时他个人在陈屿机械所持股份比率为60.55%。长期借款变成徐杨顺从游露天借款投入，企业发展基金是徐杨顺个体经营户经营所得投入。总之，全部都是徐杨顺个人投入，陈屿机械系其个人出资设立经营的企业，“不存在其他自然人或者法人以任何形式参与设立该企业，不存在因登记为集体企业而享受税收优惠的情形，亦未造成国有或集体资产流失。”
2、陈屿机械增资并变更玉环县兴港工程机械厂，注册资金变更为 50 万元，经营范围变更为推土机配件及五金。1993年3月6日增资后的股权架构如下：
其中个人出资情况如下：
李志锋和张兴田的退出招股说明书没有说明清楚。是不是存在私下交易？或代持协议？或暴力退股情况？由于年代久远，我们不得而知。
按增资后清楚表明徐杨顺出资15万元计算，其个人所持股份为29.26%。后李志锋和张兴田蹊跷退出，游亦忠保留，徐建风入股，兴港工程1996年9月第一次增资后变成如下持股结构：
然后上述股东名单保持稳定，经过数次增资、收购后，变成上市前的如下公司股权结构：
公司控股股东、实际控制人为徐杨顺，徐杨顺直接持有公司4,178.84万股，占公司总股本的74.62%，通过持股广德广和64.88%的股份而间接持有公司股份1.95%，合计直接及间接持有公司总股本的76.57%。
另外徐建风是徐杨顺的弟弟，游亦云、游亦忠均是徐建顺配偶的弟弟。由此可见，公司就是一个典型的家族企业，实际上都是由徐杨顺说了算。
综上，徐杨顺的实际控制人地位的取得变得扑朔迷离，像一只魔术师的手，变戏法似的，突然呈现出来。
关键是徐杨顺起家的浙江拓山个人投资基金、企业发展基金、长期借款、专用基金所持有的股权到底是如何被徐杨顺一步步蚕食的？有没有发生违反别人意志的逼退股行为？中间的过程是不是合理合法？里面存不存在代持？有没有抽屉协议？这些都是疑点。
关键是没有上市还好，巨大的价值没有显现，如果一旦上市成功，那些悄无声息消失掉股权的人会不会心理不平衡而做出过激的举动？并进而影响徐杨顺的实际控制人地位？最终造成公司经营变得无法控制而又再次影响小股东的权益？这些都需要我们深思。
二、公司高管包敦峰间接持股及曾经在公司保荐机构和审计机构任职问题
包敦峰通过广德广和投资于公司，间接持有公司0.5%股份，并担任公司董事、副总经理和财务总监职务。包敦峰曾为发行人保荐机构工作人员，其2015年10月到2018年5月任民生证券股份有限公司业务董事，其自公司保荐机构离职后入职公司。
包敦峰亦曾于2008年9月到 2011年9月，在公司审计机构天健会计师事务所任职项目经理；2012年10月到 2015年9月，包敦峰又回天健会计师事务所任职经理，2015年10月即到民生证券任职业务董事。2019年10月，包敦峰到公司任财务总监职务。2019年末，包敦峰就通过广德广和间接持有公司0.5%的股份。
在2019年，公司三次更换财务负责人。报告期初，拓山有限（彼时称）财务负责人为毛兴峰。2019年1月，毛兴峰因个人原因辞去公司财务负责人职务；2019年3月，公司聘任张明为公司财务负责人职务；2019年6月，张明因个人原因辞去公司财务负责人职务；2019年10月，公司聘任包敦峰为公司财务负责人职务。
好巧不巧，包敦峰在到公司任职财务总监之前，曾经流连在公司保荐机构和审计机构之间任职，是否可以理解公司实际控制人决定上市战略，然后聘请民生证券做保荐人，聘请天健会计师事务所做审计师，然后找到了包敦峰，这个在两家中介机构都做过的职业经理人做财务总监，毕竟包敦峰对保荐机构和审计机构都熟悉，沟通起来也方便，在他到来之后，公司即启动上市计划，于2019年开始做三年一期的财务辅导，因为首期是2018年。
但不能不让人怀疑：这好像天衣无缝的承前启后的完美安排，真的是无比顺畅，里面不存在突击入股、代持协议？发行人与保荐机构、审计机构存在这种隐含关联关系的背景下，如何能保证保荐机构、审计机构的独立性？
三、浙江拓山成立时间早于公司，公司多名董监高及核心技术人员曾在浙江拓山任职
据天眼查显示，浙江拓山机械有限公司（以下简称“浙江拓山”）以及公司工商信息如下：
经查浙江拓山成立时间为1989 年11月22 日，公司成立时间为2011年5月23日。从时间上显示，浙江拓山比公司早成立22年。徐杨顺身份证显示其住所为浙江省玉环县大麦屿街道，身份证号码为33262719680409****，亦显示其为浙江省台州市人，徐杨顺至今仍任浙江拓山机械有限公司董事长兼总经理。
另据招股说明书显示有多名公司高管原在浙江拓山任职：
游亦云，男，1972年8 月出生，初中学历，1996年11月至今，任浙江拓山机械有限公司采购经理；2020年3月至今，任公司董事。
陆玉明，男，1967年10月出生，初中学历。1989 年10月到2011年8月，任浙江拓山机械有限公司车间主任；2011年9月到2020年3月，任公司车间主任；2020年3月至今，任公司设备工程部部长、监事会主席。
综上，徐杨顺及其众多高管同事，早先都在位于浙江台州玉环市的浙江拓山共事，22年后在470公里外的安徽宣城广德市成立安徽拓山重工机械有限公司（彼时称），大家集体又迁移到安徽工作，这是为何？
大家都知道浙江台州的营商环境是先进的，发达的，吉利控股集团就是台州的，徐杨顺为何舍近求远，背井离乡，远离故土，到安徽宣城广德另起炉灶并最终选择以安徽拓山收购浙江拓山，以收购完成后的公司为主体申请上市？这里面是否存在曲折离奇、不易述说的苦衷？亦或是浙江拓山有太多的羁绊而不能干净到以其为主体申请上市？里面会不会有某种类似于原罪的问题？不得不引人深思。
四、2018年9月10日，公司及子公司浙江拓山曾因涉嫌虚开增值税专用发票案被广德市公安局立案侦查
2018年9月10日，公司及子公司浙江拓山曾因涉嫌虚开增值税专用发票案被广德市公安局立案侦查，2019年8月2日，广德市公安局因该案件情节显著轻微，危害不大，不认为是犯罪，撤销此案。
根据刑法相关规定，虚开增值税专用发票的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金。虚开增值税专用发票行为本身就构成犯罪，再用虚开的发票骗取国家税款，属于加重行为。公司及子公司浙江拓山涉嫌虚开增值税专用发票案被广德市公安局立案侦查，后认定情节显著轻微，危害不大，从这个表述中可以看出，确实是虚开了，也有可能被抵扣了，只是数额较小。但公司没有披露，这个行为背后的责任人是谁？也就是谁应该为此事负责？税务局对此案的态度如何？会不会追索此案并要求补缴税款或罚款？我们要知道，税务上犯的事，法律追缴时限是无限期的，原则上，税务有无限追索权。这就像达摩克利斯之剑，成为永远悬在公司头上的一把利剑，就看什么时候放下了。
综上，公司及子公司曾因虚开增值税专用发票被立案调查，一方面反映公司内部控制薄弱，相关负责人法律意识淡薄，做出铤而走险并违反法律的事情，这是很严重的犯罪行为，估计是当地相关部门考虑到公司要上市，不能留有案底，就免于处罚，并撤销此案，但此事的性质确实是比较严重的，已经触碰了法律的底线！
联想到公司2019年三次更换财务负责人，其中2019年1月毛兴峰辞去财务负责人职务，2019年6月，张明辞去公司财务负责人职务，正好在2018年9月虚开增值税案发被调查至2019年8月案子撤销期间，不免让人浮想联翩：必有人为此事负责，而且代价不菲。
五、持续盈利能力存在重大不确定性
估值之家发现，报告期内，公司存在毛利率逐年下滑、前五大客户收入占比居高不下、经营现金净流量报告期内持续为负值，而这些经营风险的叠加与共振就可能导致其持续盈利能力面临重大的不确定性。
1、毛利率逐年下滑
从上表的数据可以看出，2021年上半年的毛利率仅为19.19%，2020年度21.47%，2021年上半年相比2020年度毛利率下降了2.28个百分点；2019年度毛利率为26.28%，2020年度相比2019年度下降了4.81个百分点，2021年上半年相比2019年度毛利率下降了7.09个百分点。2018年度毛利率为28.03%，2019年度相比2018年度下降了1.75个百分点，2021年上半年相比2018年度毛利率下降了8.84个百分点。从2018年度开始，到2021年上半年，逐期下滑，这样的现状，不知要持续多久？如果上市后，毛利率依然像这样逐期递减，将很快不足以支付三项费用，造成公司亏损。
2、前五大客户收入占比居高不下，一旦失去客户将对盈利能力构成重大影响
报告期内，公司对前五名客户的销售收入分别为42,710.85万元、47,124.44 万元、61,969.01 万元和38,978.39万元，占当期营业收入的比例分别为84.45%、84.27%、82.41%和84.69%，其中最近三年及一期，公司第一大客户三一重工(600031)的销售收入占当期营业收入的比例为 49.92%、49.47%、48.03%和44.48%；公司第二大客户徐州徐工履带底盘有限公司销售占比为13.10%、21.18%、17.92%和23.25%；公司前两大客户销售占比分别为63.02%、70.65%、65.95%和67.73%。Titan国际、山推股份、湖北三胜。三一重工和徐工在最近三年一期都位居公司前两大客户，两家客户的位置未发生变动而且销售占比较为稳定，公司对三一重工销售占比常年稳定在44%-50%之间且逐期小幅回落；对徐工销售占比位于13%至23%之间，除2020年相比2019年小幅下滑外，整体趋势是逐年上升。
如下图是公司2021年上半年前五大客户销售金额及占比：
从上表可以看出，公司第三、第四及第五大客户销售占比合计为16.86%，相当于第一大客户销售额的37.90%。如果仅看前两大客户，公司对三一重工和徐工履带的依赖更加严重，如果失掉这两家客户的订单，对于公司来讲，基本上收入的半壁江山没了，是不能承受的打击，公司可能由此陷入亏损或一蹶不振。公司的其他重要客户还有中国龙工、昆山林克、泰坦国际、柳工、中联重科、日本小松等。从这些客户的需求上来讲，公司的产品他们应该都需要，但公司并没有实现均衡化销售。
综上，公司报告期内对前五大客户，尤其是前两大客户收入占比过高，形成严重依赖，未来收入不确定性加大，倘若失掉一个客户，将对公司收入形成不利影响，可能导致收入下滑严重甚至亏损，公司对前五大客户收入占比居高不下，也间接证明公司在市场拓展能力上稍弱以及上下游业务布局上能力不足，这种严重依赖前两大客户的收入结构将影响公司持续经营能力，更谈不上收入持续增长了，其实公司毛利率持续下滑也间接证明公司对前两大客户依赖的弊端：在业务合同谈判中处于弱势地位。另外公司未来能否持续稳定获得主要客户的服务合同具有不确定性，对公司持续盈利能力构成重大不良影响。
3、经营现金净流量报告期内持续为负值
如下表是公司报告期内经营、投资及筹资现金流情况表：单位：万元
如上表所示，报告期内，拓山重工经营活动产生的现金流量净额分别为-3,829.90万元、-8,067.44万元、-13,240.74万元和-14,376.94万元，正常工业企业的经营净现金流量应该为正值，投资为负值，筹资为正值。但公司最近三年一期经营净现金流持续为负值，而且绝对数越来越大，说明公司经营策略上为了扩大经营规模，增加收入而采取加杠杆（表现为借款增加）或者延长收款账期（应收账款逐年增加）的形式，这样牺牲了经营的质量，造成营运资金紧张。
综上，公司经营活动现金净流量持续为负值与报告期内每年持续增长的净利润不相匹配，明明看账上有大量利润，但却付不出供应商货款或员工工资。因现金短缺导致企业猝死的情况比比皆是。长此以往，会影响公司的持续经营能力，给公司经营造成负面影响。
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