上海证券交易所科创板上市委员会定于2022年3月9日召开2022年第16次上市委员会审议会议，共审议2家企业，结果2家都顺利通过。
截至目前，2022年科创板上市委共审核25家IPO企业，24家获通过，1家暂缓审议(麦澜德)。
一、无锡市德科立光电子技术股份有限公司
无锡市德科立光电子技术股份有限公司深耕光电子器件行业二十余年，主营业务涵盖光收发模块、光放大器、光传输子系统的研发、生产和销售，产品主要应用于通信干线传输、5G 前传、5G 中回传、数据链路采集、数据中心互联、特高压通信保护等国家重点支持发展领域。
德科立申请上市2021年10月12日获科创板受理，IPO保荐机构为国泰君安，会计师为公证天业，律师为江苏世纪同仁。
泰可领科持有公司股份 24,741,405 股，持股比例为 33.91%，为公司控股股东。公司的实际控制人为桂桑、渠建平、张劭。
发行人自 2000 年设立以来发生了三次控制权变更，其中，中兴通讯为公司创始人之一，最近一次控制权变化为 2019 年 5 月，桂桑、渠建平、张劭三人通过泰可领科进行了管理层收购，取得德科立有限 77.41%股权，股份收购价格约为 5.26 元/注册资本，泰可领科成为发行人控股股东，桂桑、渠建平、张劭成为实际控制人。本次收购的资金来源系向兰忆超、陆建明（与钱明颖系夫妻关系）及江苏银行的借款构成，合计金额2.2 亿元。
公司核心产品主要应用于光通信领域，该领域大部分市场份额由华为、爱立信、中兴通讯、诺基亚和思科占据，因此公司所处行业的公司均面临客户集中度较高的情况。按照受同一实际控制人控制的客户合并计算的口径，报告期内，公司向前五大客户销售金额分别为 18,492.33 万元、27,186.09 万元、47,418.24 万元和 24,380.25 万元，占同期公司营业收入的比例分别为69.77%、70.17%、71.34%和 63.65%，客户集中度较高；其中，公司向中兴通讯销售收入分别为 9,614.00 万元、21,537.97 万元、36,520.75 万元和 16,552.79 万元，占同期公司营业收入的比例分别为 36.27%、55.59%、54.94%和 43.22%，公司对中兴通讯具有一定依赖性。
募集资金用途：本次发行不超过 2,432.00 万股（未考虑本次发行的超额配售选择权），占发行完成后公司总股本的比例不低于 25%，拟融资金额10.3亿元，本次募集资金总额扣除发行费用后，拟用于以下项目：
主要财务数据和财务指标
报告期内，公司营业收入金额分别为 26,504.23 万元、38,741.68 万元、66,470.68 万元和 38,303.26 万元。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-235.66 万元、-5,187.89 万元、-17,499.41 万元及-3,029.80 万元，净利润分别为 1,415.71 万元、4,665.49 万元、14,233.09 万元和 6,730.40 万元。发行人报告期内经营活动现金流持续为负，且与净利润差异较大。
发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
在审期间，江苏火炬创业投资有限公司起诉发行人 2012 年投资参股公司鸿图微电子时可存在抽逃出资的情况，原告方要求发行人承担损害股东利益的违约责任，赔偿损失 2828 万元及相关诉讼费、保全费。目前案件处于审理阶段。
关注热点
(1)?现金流为负：招股书显示，2018年至2021年1-6月，德科立经营活动产生的现金流量净额分别为-235.66万元、-5187.89万元、-1.75亿元及-3029.80万元，已连续四年为负。
(2)?客户集中度高：招股书显示，2018年至2021年1-6月，德科立向前五大客户销售金额分别为1.85亿元、2.72亿元、4.74亿元和2.44亿元，占同期公司营业收入的比例分别为69.77%、70.17%、71.34%和63.65%。
(3)?存货高企：招股书显示，2018年末至2021年6月末，德科立存货账面价值分别为8824.75万元、1.43亿元、3.03亿元和2.95亿元，占流动资产的比例分别为30.14%、36.12%、43.32%及41.51%。
(4)?关联交易：招股书显示，通鼎集团和其控股公司（包括通鼎互联）是德科立2021年上半年第二大客户，2021年上半年销售金额为2,525.87万元；占当期营业收入的比例为6.59%。2019年和2021年上半年，通鼎集团也是德科立的供应商之一，德科立向其采购金额分别为319.38万元、65.33万元。通鼎集团是德科立第二大股东钱明颖姐妹的配偶沈小平实际控制的企业，是德科立的主要关联方之一。
(5)?诉讼纠纷：招股书披露，2021年10月，德科立参股公司鸿图微电子控股股东江苏火炬创业投资有限公司在无锡市新吴区人民法院向公司提起诉讼，原告认为，在鸿图微电子成立时，中兴光电子（无锡市中兴光电子技术有限公司，为德科立前身）未实际向鸿图微电子履行出资义务，未履行《投资合同》及《技术转让合同》约定义务，导致原告2828万元投资款全部遭受损失，应按《投资合同》规定赔偿原告损失。
(6)?控制权变更频繁：德科立由上市公司中兴通讯和自然人吴培春、魏玉在2000年1月创立。2013年10月前，德科立的控制权一直在中兴通讯手中。2013年10月，中科白云通过收购的方式成为德科立新的“掌舵人”。2016年1月，德科立控股方又变更成了硕贝德控股。2019年5月，硕贝德控股与泰可领科签署了《股权转让协议》，硕贝德控股将其持有的德科立40.11%股权以1.12亿元转让给泰可领科。另外，在2019年4月，林伟平、德科力投资、李玉成、温巧夫、李育章也转让股份给了泰可领科。泰可领科股东共有3人，分别是渠建平、桂桑、张劭，这3人也是德科立目前的实控人。
上市委现场问询问题
1.请发行人代表结合产业政策、技术迭代、研发投入、客户构成、业务规模和产品结构等方面，说明发行人的技术先进性，并进一步说明发行人开拓数通市场的优势及面临的主要技术困难。
请保荐代表人发表明确意见。
2.请发行人代表结合实际控制人在 2019 年通过管理层收购的方式取得控制权，以及收购资金来源等情况，说明关于发行人实际控制人的认定、股东间一致行动关系的认定和披露是否准确以及发行人的控制权是否稳定。
请保荐代表人发表明确意见。
二、杭州晶华微电子股份有限公司
杭州晶华微电子股份有限公司主营业务为高性能模拟及数模混合集成电路的研发与销售，主要产品包括医疗健康 SoC 芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知 SoC 芯片等，其广泛应用于医疗健康、压力测量、工业控制、仪器仪表、智能家居等众多领域。
晶华微申请上市2021年10月25日获科创板受理，IPO保荐机构为海通证券，会计师为天健，律师为北京德恒。
吕汉泉、罗洛仪夫妇为公司实际控制人。截至本招股说明书签署日，吕汉泉直接持有公司 57.69%的股份，通过景宁晶殷华间接控制公司 9.10%的股份，罗洛仪直接持有公司 14.34%的股份。吕汉泉、罗洛仪夫妇合计控制公司81.13%的股份。同时，罗伟绍与罗洛仪系兄妹关系，为实际控制人的一致行动人，其直接持有公司 9.01%的股份。
吕汉泉先生，72岁，1949 年7月出生，中国香港籍，毕业于香港理工学院（现：香港理工大学）并获得高级文凭。2005年2月至2020年12月，担任晶华有限执行董事；2020年12月至今，担任晶华微董事长。
罗洛仪女士，63岁，1959年3月生，中国香港籍，1979 年至2004年，担任香港政府公务员；1998年11月至今，担任Kawai Electric Ltd.董事；2003 年1月至今，担任 Frankly Trading Co.,Ltd.董事；2011年11月至今，担任Wittenham Investments Ltd.董事；2017年11月至2020年12月，担任晶华有限监事；2018 年 1 月至今，担任杭州恒诺实业有限公司董事兼总经理；2020年12月至今，担任杭州恒诺投资管理有限公司董事。
公司 2020 年业绩大幅增长主要系新冠疫情拉动的产品需求，具有偶发性。2021 年 1-6 月，随着国内疫情逐步得到控制，红外测温信号处理芯片终端爆发性需求回落，当期公司红外测温信号处理芯片销售收入从上年同期的9,555.82 万元下降至 2,076.09 万元，同比减少 7,479.73 万元，下降 78.27%。
2020年12月，发行人召开第一届董事会第一次会议聘任郑德安担任董事会秘书职务，同时兼任财务总监；2021年3月，郑德安因个人身体原因申请离职，任期较短；从发行人离职后，其目前在一家初创型公司工作。
募集资金主要用途：本次拟公开发行股票不超过1,664万股，不低于发行后总股本25%，拟融资金额7.5亿元，本次募集资金计划拟投资于以下项目：
主要财务数据和财务指标
报告期内，公司营业收入分别为 5,027.88 万元、5,982.96 万元、19,740.31万元和 10,141.61 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 568.81 万元、1,111.86 万元、10,009.57 万元和 4,891.65 万元。
发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
关注热点
(1)?家族控股：招股书显示，吕汉泉、罗洛仪夫妇及罗伟绍合计控制晶华微90.14%的股份，本次发行完成后将下降至67.61%，仍处于绝对控制地位。
(2)?供应商集中度高：招股书显示，2018年至2021年1-6月，晶华微前五大供应商的采购金额分别为2391.42万元、1898.16万元、6474.22万元和3832.85万元，采购占比分别为95.02%、93.76%、95.80%和96.52%。
(3)?研发投入下降：招股书显示，2018年至2021年1-6月，晶华微研发费用金额分别为1725.54万元、1677.00万元、2027.30万元和1076.57万元，占当期营业收入的比重分别为34.32%、28.03%、10.27%和10.62%。
(4)?业务规模小：招股书显示，2020年同行业公司营业收入对比中，盛群、松翰科技和圣邦股份分别为13.03亿元、12.47亿元、11.97亿元，而思瑞浦、芯海科技和?康科技虽营业收入未过十亿，分别为5.67亿元、3.62亿元和2.7亿元，仍超过晶华微的1.97亿元。
(5)?大客户质疑：据工商信息，缙云县志合电子科技有限公司成立于2018年3月，成立当年便成为晶华微第四大客户。2018年至2021年1-6月，晶华微分别向志合电子销售297.31万元、847.36万元、1212.34万元、1605.86万元，分别占销售总额的5.91%、14.16%、6.14%、15.83%，志合电子分别为公司第四、第一、第三、第一大客户。而据招股书披露，志合电子为晶华微的历史关联方。
(6)?募投项目质疑：根据招股书中三个募投项目的资金投资计划，晶华微的场地投入分别3025万元、3575万元以及4125万元，占各项目募资资金的比重分别为17.27%、18.75%以及19.56%，总计在场地投入的费用为1.07亿元。晶华微计划在杭州购置写字楼以完成项目的研发。公司作为Fabless模式的芯片设计公司，即为无晶圆厂模式，企业只做芯片的研发设计与销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节外包给第三方晶圆制造和封装测试企业完成。作为不需要生产场地的芯片设计公司，晶华微却准备斥资购置写字楼。
上市委现场问询问题
请发行人代表结合医疗健康 SoC 芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知 SoC 芯片三个业务板块，以及在研项目的情况，说明主要产品的技术先进性以及发行人未来业绩是否面临较大的下滑风险。
请保荐代表人发表明确意见。
需进一步落实事项
请发行人从竞争对手、研发团队、技术储备、在研项目、市场地位等角度，进一步说明主要产品的技术先进性。
请保荐人发表明确核查意见。
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