*ST罗顿“新式”保壳计划告吹，问询函三次申请延期回复

　　仅收购30%股权，再与其第一大股东签署《一致行动协议》，就能获得控制权，并合并报表。*ST罗顿（600209）这一“新式”保壳方案在被交易所问询后，又收到《监管工作函》，时隔半年，该收购终止。

　　2022年3月2日，*ST罗顿公告，终止收购杭州星路投资控股有限公司（以下简称“星路控股”）30%股权事项。该事项曾被外界认为，是浙数文化（600633）为*ST罗顿保壳注入新资产的举措。

　　对于ST股来说，2021年度的财务报告尤其重要，能否成功保壳在此一举。据*ST罗顿披露的业绩预告，2021年度该公司预计实现营收过亿，或能成功保壳。但交易所下发的问询函，让这件事多了不确定性。

　　截至目前，*ST罗顿已三次申请延期回复问询函。该公司能否成功保壳，备受市场关注。

　　终止收购星路控股30%股权

　　2021年8月5日，*ST罗顿第八届第十次董事会会议及第八届第十次监事会会议，分别审议通过了《关于拟收购杭州星路投资控股有限公司部分股权的议案》。

　　根据议案，该公司拟收购浙江启明星投资有限公司持有的星路控股30%股权，收购完成后，公司拟与星路控股第一大股东杭州合有管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《一致行动协议》，公司将成为星路控股的实际控制人，星路控股将纳入公司合并报表。

　　2022年3月2日，*ST罗顿公告终止上述交易，原因为“基于外部环境、公司实际情况及发展规划等因素”。

　　上述交易披露时，曾被认为是浙数文化为了*ST罗顿保壳，而注入新资产的举措。值得注意的是，仅收购30%股权，再签署《一致行动协议》，就能实现合并报表，这一操作颇为新颖，也遭到上交所问询。上交所要求公司说明，并表处理的相关依据，以及是否符合企业会计准则的相关规定等问题。

　　在*ST罗顿回复问询函后，上交所再针对此事项下发了监管工作函，提出五个方面的监管要求。其中，要求公司在2021年度报告编制与披露工作中，对于与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，严格按照交易所《股票上市规则》的要求予以扣除，并在年度报告中如实披露。

　　2021年度是退市新规实施的关键年度，ST股们为保壳采取多种措施，其中最重要的手段便是增加营业收入。然而，2021年11月，沪深交易所发布营业收入扣除指南，明确财务类退市指标中营业收入具体扣除事项，防止“壳公司”利用非经常性损益规避退市。保壳路更不好走了。

　　这或许也是*ST罗顿终止收购事项的原因之一。

　　转型数字体育后牵手腾讯

　　2020年下半年，浙数文化入主*ST罗顿。为了*ST罗顿的保壳，浙数文化可谓是“绞尽脑汁”。

　　从2020年6月宣布拟参与*ST罗顿定增，到2020年10月*ST罗顿董事会改组完成，在将近一年时间里，浙数文化都没有实际动作，直到2021年5月。

　　2021年5月，*ST罗顿披露重组预案，拟筹划以发行股份及支付现金的方式，购买浙数文化关联公司北京酷炫网络技术股份有限公司100%股权，并募集配套资金。此次交易完成后，*ST罗顿或将从无实控人状态变为有实控人。这被业内认为是浙数文化注入优质资产，驰援*ST罗顿一揽子方案的关键部分。

　　但是，因交易双方在关键条款上未达成一致，*ST罗顿终止了此次重组。加上这次终止收购星路控股部分股权，*ST罗顿一年内的两次收购均以失败告终。

　　即使保壳转型之路不顺利，但其目标是明确的，就是数字体育、直播等新兴产业。

　　2020年11月，*ST罗顿就已完成对经营范围的变更，公司将依托浙数文化多年来在数字体育领域的布局，转型发展成为以数字体育、直播等新兴产业为核心，以酒店旅游、建筑装饰工程业务等传统产业为辅的企业。

　　收购星路控股股权也是为了公司转型。资料显示，星路控股管理的基金参与投资了起凡游戏、途游游戏等多家数字体育相关行业项目。*ST罗顿表示，收购有利于搭建公司投资平台，并能够利用星路控股的行业资源获取较多的互联网、数字体育行业投资机会。

　　*ST罗顿转型发展过程中，最受关注的，莫过于与腾讯的“联姻”。2021年11月，该公司公告，拟与腾讯科技(深圳)有限公司签订合作协议，合作服务费用共计人民币2.5亿元整（含税），双方在数字体育方向研究、技术交流、亚洲赛事推动等方面开展具体合作。

　　受此利好影响，上述公告披露后，*ST罗顿连拉三个涨停，股价屡创新高，最高时达到6.63元/股。

　　能否保壳不确定性增加

　　虽然有“巨头”腾讯的加入，但要实现盈利并非一朝一夕，保壳仍是摆在*ST罗顿面前的首要任务。

　　根据其1月28日披露的2021年度业绩预告，*ST罗顿在报告期内预计实现营收过亿，有望成功保壳。

　　其业绩预告显示，2021年，该公司预计实现归属于上市公司股东的净利润-3240万元至-4200万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3430万元至-4390万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约13820万元。

　　对于营业收入变动的原因，该公司称，公司2021年度数字体育相关业务营业收入实现了逐步快速增长，增厚了公司营收体量；2021年度装饰工程业务稳定，营业收入基本与上年同期持平。

　　业绩预告一出，随即收到上交所下发的问询函，要求公司说明第四季度营业收入大幅增加的原因及合理性；公司相关业务的收入确认方式，以及是否符合《企业会计准则》等规定。

　　同时，要求公司逐条对照《营业收入扣除》有关规定，说明公司相关业务是否为新增贸易业务、是否为与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易、交易价格是否公允、是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形，是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况。并要求年审会计师对上述问题发表明确意见。

　　截至目前，该公司已三次申请延期回复问询函，公司称，由于问询函回复工作量较大，公司与相关各方仍就部分问题的回复事项作进一步补充、核实和完善，因此公司无法在规定时间内予以回复并披露。

　　这让*ST罗顿能否成功保壳蒙上阴影。

　　行情方面，3月3日，*ST罗顿报4.79元/股，上涨1.05%。

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