一家IPO企业终止审核：存在3大问题，两轮反馈意见回复相差比较大，受理后因相关侵害实用新型专利纠纷起诉发行人|山东省_新浪财经

原标题：一家IPO企业终止审核：存在3大问题，两轮反馈意见回复相差比较大，受理后因相关侵害实用新型专利纠纷起诉发行人来源：企业上市

　　2021年7月30日，山东卡尔电气股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

　　深圳证券交易所文件

　　深证上审〔2021〕377 号

　　关于终止对山东卡尔电气股份有限公司

　　首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定

　　山东卡尔电气股份有限公司：

　　深圳证券交易所（以下简称本所）于 2020 年 10 月 9 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。

　　2021 年 7 月 30 日，你公司向本所提交了《山东卡尔电气股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人光大证券股份有限公司向本所提交了《关于撤回山东卡尔电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请报告》。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

　　深圳证券交易所

　　2021 年 8 月 2 日

　　抄送：光大证券股份有限公司

　　深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 8 月 2 日印发

　　核心：

　　1、IPO企业两轮反馈意见回复相差比较大，受理后因相关侵害实用新型专利纠纷起诉发行人。

　　2021年6月25日山东卡尔电气股份有限公司审核问询函回复

　　问题 10、关于信息披露质量

　　第二轮反馈意见要求发行人披露网络学习机（主板）销售的最终客户、金额、占比、毛利率情况，上市公司、挂牌公司是否存在类似业务，发行人该项业务模式、毛利率与其是否存在较大差异。

　　发行人首次提交回复显示，上市公司视源股份存在与发行人类似的学习机业务，发行人就业务模式及毛利率差异进行了比较分析。

　　发行人最新提交的修订后版本显示，尽管可能有上市公司、挂牌公司存在类似业务，但无法查询到相关公司网络学习机单一产品的相关信息，故未能就发行人该项业务模式、毛利率与其是否存在较大差异进行比较。

　　请发行人说明做出上述修改的原因。

　　请保荐人说明前次提交材料是否已依规履行内核、质控程序，做出上述修改的原因，保荐人是否勤勉尽责。

　　问题 11、关于诉讼

　　2021?年 5 月，广东天波教育科技有限公司因相关侵害实用新型专利纠纷起诉发行人。

　　请发行人披露与广东天波教育科技有限公司相关侵害实用新型专利纠纷的案由、进展。

　　请保荐人、发行人律师发表明确意见。

　　2、IPO企业申报前夕更换财务负责人：与IPO申报工作强度、时间跨度及负荷等难于匹配，故请求辞去财务负责人职务，次月董秘也辞职了！

　　山东卡尔电气股份有限公司审核问询函回复2021年6月21日

　　问题 19、关于信息披露

　　申报材料及首轮审核问询回复显示：

　　（1）2019 年向惠州市几米物联技术有限公司采购 133,620 个 NA721A 型号模块，共计 39,755 个出现无法开机问题，由于 NA721A 模块不良率超标，导致返修 3,355 个主板，据此扣除供应商质量扣款 54.71 万元。申报材料显示，2019 年发行人退换货金额为 3.62 万元。

　　（2）前次反馈问询回复要求发行人就串标并被禁止投标事项做重大风险提示，发行人仅在“第四节风险因素/四、内控风险/（一）管理难度提升的风险”中补充披露。

　　（3）2020 年 5 月 29 日，原监事会主席徐鹏接任姜静成为财务负责人，姜静改任监事会主席。徐鹏个人简历显示，女，1976 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1996 年 10 月至今，任卡尔集团（原卡尔研究所、卡尔投资）监事；2009?年 11 月至 2020 年 6 月，任卡尔股份监事会主席；2020年 6 月至今，任卡尔股份董事会秘书、财务负责人。

　　请发行人：

　　（1）披露 2019 年向惠州市几米物联技术有限公司采购模块并扣除供应商质量扣款的具体情况，返修数量、扣款金额与退换货金额是否匹配。

　　（2）按照《招股说明书格式指引》四十三条的要求，补充披露董、监、高学历与专业背景，包括取得学历的时间、学历颁发的机构、学历的专业类型，以及相应的专业背景，公司创始人的创业历程。

　　（3）按照首轮反馈要求，就串标并被禁止投标事项做重大风险提示，并在提示中明确体现事项原因、过程、造成后果、对未来生产经营的具体影响，明确该事项涉及发行人销售相关内控问题，不得以“管理难度提升风险”等说辞避重就轻、偷换概念，避免误导投资者。

　　（4）披露申报前夕更换财务负责人的原因，徐鹏是否拥有财务相关学历或工作经验，是否具备财务负责人胜任能力。

　　请保荐人发表明确意见。

　　3、IPO企业曾因存在串通投标行为，受到三年内身份采集设备类禁止与中国移动上海公司合作的处罚

　　管理难度提升的风险

　　公司 2019 年因被认定存在串通投标行为，违反了《中国移动通信集团上海有限公司供应商负面行为管理实施细则（试行）》相关规定，受到三年内身份采集设备类禁止与中国移动上海公司合作的处罚。上述被认定串标事项发生后，发行人进行了内部整改。

　　近年来，公司为适应企业健康发展的需要，持续建立并不断完善内控制度和管理体系。申请 IPO 上市对公司内控管理提出更高要求，同时，随着公司业务发展和募投项目陆续实施，公司规模预计将不断扩张，亦对公司研发、销售、采购、生产、质量等各方面都提出更高要求，因此，公司存在管理难度提升的风险。

　　1、IPO企业两轮反馈意见回复相差比较大，受理后因相关侵害实用新型专利纠纷起诉发行人。

　　2021年6月25日山东卡尔电气股份有限公司审核问询函回复

　　问题 10、关于信息披露质量

　　发行人首次提交回复显示，上市公司视源股份存在与发行人类似的学习机业务，发行人就业务模式及毛利率差异进行了比较分析。

　　请发行人说明做出上述修改的原因。

　　请保荐人说明前次提交材料是否已依规履行内核、质控程序，做出上述修改的原因，保荐人是否勤勉尽责。

　　问题 11、关于诉讼

　　2021 年 5 月，广东天波教育科技有限公司因相关侵害实用新型专利纠纷起诉发行人。

　　请发行人披露与广东天波教育科技有限公司相关侵害实用新型专利纠纷的案由、进展。

　　请保荐人、发行人律师发表明确意见。

　　山东卡尔电气股份有限公司审核问询函回复

　　问题 10、关于信息披露质量

　　发行人首次提交回复显示，上市公司视源股份存在与发行人类似的学习机业务，发行人就业务模式及毛利率差异进行了比较分析。

　　请发行人说明做出上述修改的原因。

　　请保荐人说明前次提交材料是否已依规履行内核、质控程序，做出上述修改的原因，保荐人是否勤勉尽责。

　　【发行人回复】

　　1、核查情况

　　发行人对中国证券监督管理委员会上市公司分类结果中归属于“制造业（C）中的计算机、通信和其他电子设备制造业（行业编码 C39）”的企业以及相同业务分类挂牌公司定期报告进行了查询并根据关键词进行了网络查询，其中：其一，联想、清华同方、方正等企业都有笔电、平板电脑业务，但以通用型号为主，未能查询到前述企业网络学习机单一产品的相关信息；

　　其二，视源股份（002841.SZ）交互智能平板产品业务（包括希沃系列教育产品――涉及网络学习机等众多产品，MAXHUB 会议平台产品等）与发行人网络学习机业务较为接近，有所差异的是发行人2020 年主要从事网络学习机主板业务，而视源股份从事的为网络学习机整机业务。根据视源股份的信息披露显示，“成立于 2005 年 12 月，总部设在广州市黄埔区。视源股份主营业务为液晶显示主控板卡和交互智能平板的设计、研发与销售。其中，交互智能平板是公司以液晶显示主控技术为基础，结合多点触摸交互技术、数字信号处理技术与计算机软硬件技术，开发出的具有自主知识产权的集电视、电脑、电子白板等功能于一体的电子产品。视源股份旗下有多个品牌，包括教育信息化应用工具提供商希沃（seewo）、高效会议平台 MAXHUB 等业内知名品牌”。

　　2、信息披露情况

　　在首次提交回复时，发行人就业务模式及毛利率差异对比视源股份进行了比较分析，并就此实施信息披露。在提交问询回复至审核部门确认接收之前的“修改和确认”环节，经进一步分析复核并确认：视源股份虽存在与发行人类似的学习机业务，但视源股份产品为学习机整机，而发行人为学习机主板，另外视源股份仅披露了学习机业务所属大类“交互智能平板”业务的业务模式及毛利率，而未单独披露学习机业务的业务模式及毛利率，将发行人网络学习机主板业务与视源股份“交互智能平板”业务的业务模式及毛利率进行对比分析，相关的可比性不强，为确保信息披露的准确性，故在修订后版本中将对比内容予以了删除。

　　【保荐机构回复】

　　1、前次提交材料已依规履行内核、质控程序，保荐人勤勉尽责

　　按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，光大证券推荐发行人证券发行上市过程中，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制，对发行人的申请文件等进行审慎核查。

　　（1）项目立项审核。2020 年 5 月，保荐机构召开投资银行委员会投行立项小组（以下简称“投行立项小组”）会议，经集体投票表决，准予卡尔股份科创板 IPO 项目立项；因申报板块变更，2020 年 8 月，保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表决，准予卡尔股份创业板 IPO 项目立项。

　　（2）项目内核审核

　　1）首次申报。2020 年 8 月，投资银行质量控制总部（以下简称“质控总部”）收到业务部门提交的卡尔股份 IPO 项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。8 月―9 月，质控总部人员进行了核查，并出具项目《质量控制报告》。2020年 9 月，投资银行总部组织召开问核会议，对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。投资银行内核办公室（以下简称“内核办公室”）对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审议。2020 年 9 月，保荐机构召开内核小组会议，对卡尔股份 IPO 项目进行审议。项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，通过签章审批程序后对外报送。

　　2）首轮审核问询函回复提交材料。2020 年 12 月，质控总部出具对本项目首轮审核问询函回复的审核意见，项目组根据审核意见逐项进行书面回复并修改、补充和完善审核问询函回复，质控总部同意本项目首轮审核问询函回复提交内核流程；同月，内核办公室对本项目首轮审核问询函回复进行审核并出具审核意见，项目组落实审核意见后，申报文件通过签章审批程序后对外报送。

　　3）第二轮审核问询函回复前次提交材料及修订后提交材料。

　　2021年1-2月，质控总部出具对本项目第二轮审核问询函回复的审核意见，项目组根据审核意见逐项进行书面回复并修改、补充和完善审核问询函回复，质控总部同意本项目第二轮审核问询函回复提交内核流程；2021 年 2 月，内核办公室对本项目第二轮审核问询函回复进行审核并出具审核意见，项目组落实审核意见后，申报文件通过签章审批程序后对外报送（前次提交材料）。

　　在提交问询回复至审核部门确认接收之前的“修改和确认”环节，发行人及项目组根据审核部门修改和完善要求对前次提交材料进行了修改；2021 年 3 月，质控总部听取项目组对于本次修订的介绍和解释，并出具对本项目第二轮审核问询函回复（修订版）的审核意见，项目组根据审核意见逐项进行书面回复并修改、补充和完善审核问询函回复，质控总部同意本项目第二轮审核问询函回复提交内核流程；2021 年 3 月，内核办公室对本项目第二轮审核问询函回复（修订版）进行审核并出具审核意见，项目组落实审核意见后，申报文件通过签章审批程序后对外报送（修订后提交材料）。

　　综上，对于发行人包括前次提交材料在内的所有对外报送材料保荐机构已依规履行内核、质控程序，保荐人勤勉尽责。

　　2、修订版对前次提交材料进行修改的原因

　　在首次提交回复时，发行人就业务模式及毛利率差异对比视源股份进行了比较分析，在提交问询回复至审核部门确认接收之前的“修改和确认”环节，经进一步分析复核，认为视源股份虽存在与发行人类似的学习机业务，但视源股份产品为学习机整机，而发行人为学习机主板，另外视源股份仅披露了学习机业务所属大类“交互智能平板”业务的业务模式及毛利率，而未单独披露学习机业务的业务模式及毛利率，将发行人网络学习机主板业务与视源股份“交互智能平板”业务的业务模式及毛利率进行对比分析，相关的可比性不强，为确保信息披露的准确性，故在修订后版本中将对比内容予以了删除。

　　经保荐机构查阅视源股份等相关公司公开披露资料、网站，并将相关内容与发行人网络学习机业务进行比对，认为做出上述修改的理由合理充分。

　　问题 11、关于诉讼

　　2021 年 5 月，广东天波教育科技有限公司因相关侵害实用新型专利纠纷起诉发行人。

　　请发行人披露与广东天波教育科技有限公司相关侵害实用新型专利纠纷的案由、进展。

　　请保荐人、发行人律师发表明确意见。

　　【发行人回复】

　　发行人已在《招股说明书》“第十一节其他重要事项/三、重大诉讼或仲裁事项/（一）公司的诉讼或仲裁事项”中补充披露如下：

　　“3、发行人与天波教育专利纠纷诉讼情况

　　发行人与广东天波教育科技有限公司（以下简称“天波教育”）相关侵害实用新型专利纠纷情况如下：

　　（1）案件基本情况和诉讼进展

　　天波教育向山东省青岛市中级人民法院提交《民事起诉状》，诉称发行人生产、销售卡尔 VOLTE 可视室外电话机 4G 全网智能户外校园机（下称“涉诉产品”），侵犯天波教育享有的“一种具备语音通话功能电子班牌”（实用新型专利：ZL201720865922.8，下称“涉诉专利”），诉请：1、判令发行人停止生产、销售涉诉产品；2、判令发行人销毁库存的涉诉产品；3、判令发行人赔偿天波教育的经济损失及其制止侵权行为的合理支出（共计 50 万元）；4、判令发行人承担诉讼费用。

　　根据山东省青岛市中级人民法院 2021 年 5 月 12 日的开庭传票，其将于2021年 6 月 17 日开庭审理上述专利权纠纷案件（案号:(2021)鲁 02 知民初 153 号），2021 年 6 月 9 号，发行人委托律师接到青岛中院的通知，天波教育以广州疫情人员不能出差的事由申请延期开庭，开庭时间青岛中院另行通知。

　　（2）涉诉产品销售及库存情况

　　发行人于 2019 年开始销售涉诉产品。涉诉产品 2019 年度、2020 年度销售金额较少，占发行人当期主营业务收入的比例不足 1%，另外，与该产品相关的存货金额亦较低。即使发行人以后不再生产、销售涉诉产品，发行人业务经营不会因此而受到重大不利影响。

　　（3）发行人控股股东出具补偿发行人损失的承诺

　　发行人控股股东已出具如下承诺：若发行人在上述专利侵权纠纷案件中，最终被认定专利侵权的，其将补偿发行人因此而产生的直接经济损失（包括发行人因此承担的诉讼费用、律师费用、对天波教育的赔偿、发行人处置有关涉诉产品及其材料而受到的损失）。

　　（4）天波教育和涉诉专利的相关情况

　　天波教育经营范围包含“通信系统设备、通信终端设备的开发、生产”，其生产和销售包括在校园使用的相关通讯设备，与公司存在业务上的竞争关系。

　　经登陆国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网检索涉诉专利的权利说明书，涉诉专利共有四项权利要求。其中，权利要求 1 系独立的权利要求，权利要求 2-4 系从属的权利要求，具体如下：

　　2019 年 12 月 4 日，国家知识产权局出具《专利权评价报告复核意见通知书》，作出“原评价报告无误，不予更正”的复核意见。

　　（5）发行人已向国家知识产权局申请涉诉专利无效

　　发行人已委托深圳德高智行知识产权代理事务所（普通合伙）（下称“德高智行”）就涉诉专利向国家知识产权局申请无效。2021 年 5 月 13 日，德高智行收到国家知识产权局的《复审、无效宣告程序中电子文件提交回执》。

　　根据德高智行向国家知识产权局提交的《专利权无效宣告请求书》，申请涉诉专利无效的理由如下：涉诉专利的权利说明书未对实用新型专利作出清楚、完整的说明，本领域技术人员无法从权利说明书所记载的技术方案中得知“内置、外置 SIM 卡切换机构”具体结构，以及如何进行内、外置 SIM 卡切换，且在说明书附图中也未记载相关结构，不符合专利法第 26 条第 3 款的要求。此外，经与其他接近的技术对比，涉案专利的权利要求 1，对本领域技术人员显而易见的，不具备专利的创造性，不符合专利法第 22 条第 3 款的规定。从属权利要求2-4均引用权利要求 1，在引用的权利要求不具备创造性的情况下，权利要求 2-4也不具备创造性，不符合专利法第 22 条第 3 款的规定。

　　根据德高智行于 2021 年 5 月 12 日出具的《关于专利号201720865922.8、专利名称“一种具备语音通话功能电子班牌”的权利稳定性分析》，经将涉诉专利的技术方案与涉诉专利申请日前已经公开的对比文件进行对比后，德高智行认为涉诉专利的权利要求 1-4 不具备创造性，不符合专利法第 22 条第 3 款的规定。

　　（6）发行人未侵犯涉诉专利的理由

　　根据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕21 号）第七条第二款的规定，被诉侵权技术方案的技术特征与权利要求记载的全部技术特征相比，缺少权利要求记载的一个以上的技术特征，或者有一个以上技术特征不相同也不等同的，人民法院应当认定其没有落入专利权的保护范围。

　　根据发行人委托的上述专利侵权纠纷案件的诉讼代理律师的意见，涉诉产品不具有按键开关单元等，缺少“包括 CPU 主控单元、LCD 液晶屏、4G通讯单元、WIFI 网络接口、WLAN 网络接口、SIM 卡读卡单元、电容触摸屏、电源管理单元、按键开关单元、刷卡单元以及通话语音单元”、“所述按键开关单元连接 CPU 主控单元”等技术特征，涉诉产品没有落入涉诉专利的专利权保护范围。

　　因此，涉诉产品被认定为对涉诉专利构成侵权的风险较低。

　　”

　　【中介机构回复】

　　一、核查过程

　　保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

　　1、查询发行人提供的天波教育起诉发行人侵犯其专利权的起诉状等资料，并与发行人的代理律师进行沟通了解诉讼相关情况；访谈发行人董事长、总经理，了解关于相关诉讼的情况；获取涉诉产品销售及主营业务收入明细；

　　2、登陆国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网检索涉诉专利的权利说明书；

　　3、获取德高智行向国家知识产权局提交的《专利权无效宣告请求书》、《复审、无效宣告程序中电子文件提交回执》等文件；

　　4、获取控股股东出具的承诺文件。

　　二、核查意见

　　经核查，保荐机构、发行人律师认为：

　　上述尚未了结的专利纠纷诉讼案件，系由发行人竞争对手提起；涉诉专利不具备创造性，该专利被宣告无效的可能性较大；涉诉产品未包含涉诉专利的权利要求记载的一个以上的技术特征，涉诉产品被认定为对涉诉专利构成侵权的风险较低；发行人涉诉产品销售金额较少，占发行人主营收入比重较低，即使发行人以后不再销售涉诉产品，发行人业务经营不会因此而受到重大不利影响；天波教育要求发行人赔偿的经济损失和有关支出的金额为 50 万元，即使发行人被认定为侵权，其需承担的侵权责任金额占发行人上一年度的净利润的比例亦不高；另外，发行人控股股东已出具承诺，若发行人在上述纠纷案件中最终被认定为侵权的，其可要求控股股东补偿其因该案而产生的直接经济损失。因此，上述诉讼案件对发行人生产经营不会产生重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

　　2、IPO企业申报前夕更换财务负责人：与IPO申报工作强度、时间跨度及负荷等难于匹配，故请求辞去财务负责人职务，次月董秘也辞职了！

　　山东卡尔电气股份有限公司审核问询函回复2021年6月21日

　　问题 19、关于信息披露

　　申报材料及首轮审核问询回复显示：

　　（3）2020 年 5 月 29 日，原监事会主席徐鹏接任姜静成为财务负责人，姜静改任监事会主席。徐鹏个人简历显示，女，1976 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1996 年 10 月至今，任卡尔集团（原卡尔研究所、卡尔投资）监事；2009 年 11 月至 2020 年 6 月，任卡尔股份监事会主席；2020年 6 月至今，任卡尔股份董事会秘书、财务负责人。

　　请发行人：

　　（1）披露 2019 年向惠州市几米物联技术有限公司采购模块并扣除供应商质量扣款的具体情况，返修数量、扣款金额与退换货金额是否匹配。

　　（4）披露申报前夕更换财务负责人的原因，徐鹏是否拥有财务相关学历或工作经验，是否具备财务负责人胜任能力。

　　请保荐人发表明确意见。

　　【发行人回复】

　　一、披露 2019 年向惠州市几米物联技术有限公司采购模块并扣除供应商质量扣款的具体情况，返修数量、扣款金额与退换货金额是否匹配

　　发行人自惠州市几米物联技术有限公司采购133,620 个 NA721A 型号模块，在产品生产过程中进行测试时共计 39,755 个出现无法开机问题，相关返修数量、扣款金额与退换货金额是相匹配的。具体计算过程及匹配关系如下：

　　其一，由于 NA721A 模块不良率超标，首批返修 3,355 个主板，处罚金额4.71 万元，其中：整机返工费 2.40 万元（=1,198 个×20元/个）、主板返工费2.16 万元（=2,157 个×10 元/个）、报废费用 0.15 万元（=11 个×140 元/个）；其二，其余 36,400（=39,755-3,355）个主板返修费用经双方协商确定金额为 50万元整。两个部分金额合计扣款金额 54.71 万元。

　　发行人已在《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层分析/十、经营成果分析/（六）其他收益及营业外收支分析/2、营业外收支”中补充披露如下：

　　二、按照《招股说明书格式指引》四十三条的要求，补充披露董、监、高学历与专业背景，包括取得学历的时间、学历颁发的机构、学历的专业类型，以及相应的专业背景，公司创始人的创业历程

　　发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况/十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”中补充披露如下：

　　“

　　1、董事会成员简介

　　……

　　（1）于锡汉，男，1966 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1989年毕业于山东工业大学（现山东大学）取得电气技术专业本科学历，2010 年 12月毕业于对外经济贸易大学取得工商管理专业硕士学位。1989 年 7 月至 1992年 7 月，任威海市钟表公司职员；1992 年 7 月至 1996 年 3 月，任威海市高技术创业服务中心职员；1996 年 4 月至今，历任卡尔集团（原卡尔研究所、卡尔投资）总经理、董事长；2007 年 11 月至 2009 年 11 月，任北电通信执行董事、总经理，2009 年 11 月至今，任卡尔股份董事长。2010 年 8 月至今，兼任威海市高区融亿通小额贷款有限公司董事长；2015 年 4 月至今，兼任威海市融亿通典当有限公司董事长；2016 年 3 月至今，兼任深圳市福尔通达投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。

　　（2）潘大伟，男，1972 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1996年毕业于烟台大学取得应用物理专业本科学历。1996 年 7 月至 1998 年 8 月，任威海市粮机厂技术员；1998 年 8 月至 2009 年 11 月，历任卡尔研究所销售经理、办公室主任、副总经理；2013 年 12 月至今，任卡尔集团（原卡尔研究所、卡尔投资）董事；2009 年 11 月至今，任卡尔股份董事、总经理。

　　（3）牛元杰，男，1977 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1997年毕业于山东省警官学校取得机电技术应用专业中专学历。1997 年 3 月至 2009年 11 月，任卡尔研究所技术部经理；2009 年 11 月至今，任卡尔股份董事、副总经理。

　　（4）郝旭光，男，1961 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年毕业于北京科技大学取得粉末冶金专业本科学历，1986 年毕业于西南财经大学取得工业经济专业研究生学历，2010 年毕业于中国人民大学取得管理学博士学位。1986 年 7 月至 2000 年 7 月，历任中国金融学院讲师、副教授；2000 年7 月至今，任对外经济贸易大学教授；2016 年 1 月至今，任卡尔股份独立董事。

　　（5）耿磊，男，1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1993年毕业于立信会计高等专科学校取得会计学专业大专学历，2014 年毕业于北京工商大学取得会计学专业本科学历，中国注册会计师。1993 年 7 月至今，历任上会会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师、副主任、管理合伙人、执行事务合伙人；2017 年 11 月至今，任江苏长虹智能装备股份有限公司独立董事；2020年 5 月至今，任卡尔股份独立董事。

　　2、监事会成员简介

　　……

　　（1）姜静，女，1981 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004年毕业于山东财政学院取得财政学专业本科学历。2004 年 8 月至 2010 年 4 月，任威海英维思控制器有限公司财务主管；2010 年 5 月至 2010 年 10 月，任威海金泓罗门哈斯化工有限公司财务主管；2010 年 10 月至 2016 年 2 月，历任长青建材产业（蓬莱）有限公司财务经理、审计经理；2016 年 3 月至 2017 年 6 月，任山东安然纳米实业发展有限公司财务经理；2017 年 7 月至今，历任卡尔股份财务经理、财务负责人、监事会主席。

　　（2）蔡震，男，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1992年毕业于华东工学院（现南京理工大学）取得高分子化工专业本科学历。1992年 9 月至 1999 年 10 月，任北京电子管厂液晶事业部职员；2001 年 3 月至 2004年 4 月，任北京博迪汶电子技术有限公司职员；2005 年 9 月至今，任北京博研佳信电子科技发展有限公司执行董事；2007 年 5 月至 2016 年 2 月，历任北京卡尔视通科技有限公司总经理、执行董事；2012 年 12 月至今，任卡尔股份监事；2018 年 1 月至今，任卡尔股份产品经理。

　　（3）王颖，女，1985 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008年毕业于华东师范大学取得计算机科学与技术专业本科学历。2008 年 7 月至2009 年 11 月，任卡尔研究所内勤主管；2009 年 11 月至 2020 年 1 月，任卡尔股份职工代表监事、市场内勤主管；2020 年 1 月至今，任卡尔股份职工代表监事、市场部副经理。

　　3、高级管理人员简介

　　……

　　（3）徐鹏，女，1976 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1992年毕业于山东省会计干部中等专科学校取得会计专业中专学历，1996 年毕业于山东师范大学取得文秘专业专科学历，2020 年 1 月毕业于山东大学取得会计学本科学历。1996 年 10 月至今，任卡尔集团（原卡尔研究所、卡尔投资）监事；1996 年 10 月至 2016 年 2 月，历任卡尔集团出纳、财务部门负责人，2009 年11 月至 2020 年 6 月，任卡尔股份监事会主席；2020 年 6 月至今，任卡尔股份董事会秘书、财务负责人。2010 年 8 月至今，兼任威海市高区融亿通小额贷款有限公司监事会主席；2014 年 1 月至今，兼任威海亨泰尔企业管理咨询有限公司监事；2015 年 4 月至今，兼任威海市融亿通典当有限公司监事。

　　……

　　4、核心技术人员简介

　　?…

　　（2）刘一江，男，1985 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年毕业于泰山学院取得应用电子专业大学专科学历。2007 年 9 月至 2008 年 12月，任山东世纪星汇科技发展有限公司研发工程师；2009 年 2 月至今，历任卡尔研究所、卡尔股份研发工程师。

　　（3）季增光，男，1979 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2002年毕业于黑龙江八一农垦大学取得农业自动化与电气化专业本科学历。2002 年7 月至 2009 年 12 月，任卡尔研究所研发工程师；2009 年 12 月至今，任卡尔股份研发工程师。

　　……

　　（5）王朋，男，1979 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004年毕业于吉林农业大学取得计算机科学与技术专业本科学历。2004 年 7 月至2004 年 12 月，任荣成市宇翔实业有限公司研发工程师；2005 年 1 月至 2009年 12 月，任卡尔研究所研发工程师；2009 年 12 月至今，任卡尔股份研发工程师。

　　5、公司创始人创业历程

　　公司创始人为实际控制人于锡汉先生，其创业历程如下：

　　创立威海市卡尔电气研究所前，于锡汉先生在威海市高技术创业服务中心从事过多年孵化企业、贸易、贸易管理等工作，创立威海市卡尔电气研究所后，率领团队首先研制出电话管理器产品并获取了较好的经济效益，奠定了企业生存及发展的基础。于锡汉先生在行业深耕细作多年，一直专注于以无线通信技术为核心，运用嵌入式软件对通信模块进行二次开发，并结合公司掌握的其他多种技术，研发设计出适用于物联网、移动互联网或物移融合的无线终端产品及解决方案。创业的过程中，企业为社会及客户创造了价值，企业及于锡汉先生也获得了社会的认可，获得了诸多荣誉，于锡汉先生先后获得威海市十大杰出青年、劳动模范、优秀党员、优秀企业家、优秀人大代表、山东省职业道德先进个人、富民兴鲁劳动奖章、软件领军领军人物等荣誉称号。”

　　三、按照首轮反馈要求，就串标并被禁止投标事项做重大风险提示，并在提示中明确体现事项原因、过程、造成后果、对未来生产经营的具体影响，明确该事项涉及发行人销售相关内控问题，不得以“管理难度提升风险”等说辞避重就轻、偷换概念，避免误导投资者

　　发行人已将《招股说明书》“第四节风险因素/四、内控风险/（一）管理难度提升的风险”中涉及串标并被禁止投标事项删除，并已在《招股说明书》“第四节风险因素/四、内控风险”及“重大事项提示/四、重大风险提示”中补充披露如下：

　　“（三）因串标被禁止参与上海移动身份采集设备投标的风险

　　报告期内，发行人存在被认定为串通投标事项。发行人与云海物语于 2019年均参与“中国移动上海公司 2019 年渠道行商用身份证采集设备采购项目”投标，该项目采购产品为身份采集设备，数量约 20,000 台，总预算 600 万元（不含税）；鉴于发行人系云海物语投标产品的生产商，更了解产品主要技术指标，云海物语即委托发行人的工作人员代为制作相关的电子应答文件的技术文件，并由云海物语将该等电子文件通过中国移动电子采购与招标投标系统递交。因此，发行人与云海物语各自上传的有关该项目的电子投标文件中的技术文件的属性所显示的作者相同，进而被认定“存在串通投标行为”、违反了《中国移动通信集团上海有限公司供应商负面行为管理实施细则（试行）》相关规定，故受到相关处罚：??2019 年 12 月 20 日至 2022 年 12 月 20 日，发行人与云海物语“身份采集设备”类禁止与中国移动上海公司合作。

　　发行人系唯一一次被认定存在串通投标行为，且在“中国移动上海公司 2019年渠道行商用身份证采集设备采购项目”中发行人并未中标，不存在通过行贿方式谋取中标，亦未造成中国移动通信集团上海有限公司的直接经济损失。该事项显示发行人销售内控存在不够完善的相关问题。除组织人员开展合规培训及对涉及投标的相关规章制度进行完善外，公司还组织市场部、财务部等部门，对与销售相关的内控制度逐项梳理并完善、督促落实，提升内控水平。如果发行人不能严格执行相关内控制度，后续再次出现类似事项，将对发行人的业务发展带来负面影响。

　　该事项显示发行人销售内控存在不够严谨的相关问题。除组织人员开展合规培训及对涉及投标的相关规章制度进行完善外，公司还组织市场部、财务部等部门，对与销售相关的内控制度逐项梳理并完善、督促落实，提升内控水平。”

　　四、披露申报前夕更换财务负责人的原因，徐鹏是否拥有财务相关学历或工作经验，是否具备财务负责人胜任能力

　　2020 年 4 月，公司原财务负责人姜静因个人身体健康原因长期住院并进行了较重要的手术治疗，考虑到自身健康状况及术后恢复医嘱要求，与 IPO 申报工作强度、时间跨度及负荷等难于匹配，故请求辞去财务负责人职务，董事会接受其辞职申请后聘任熟悉公司情况、曾在卡尔集团长期从事财务工作且已取得会计中级职称及董事会秘书资格证的原监事徐鹏担任董事会秘书及财务负责人。

　　发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况/十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变动情况/1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况/（3）最近两年高级管理人员变动情况”中补充披露如下：

　　“2020 年 5 月 29 日，于坤因工作岗位调整原因辞去董事会秘书职务，姜静因个人健康原因辞去财务负责人职务。2020 年 6 月 1 日，公司召开第四届董事会第九次会议，聘任熟悉公司情况、曾在卡尔集团长期从事财务工作且已取得会计中级职称及董事会秘书资格证的徐鹏为公司董事会秘书、财务负责人。”

　　徐鹏拥有财务相关学历及工作经验，具备财务负责人胜任能力。发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况/十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况/3、高级管理人员简介”中补充披露，详见本问题第 2 问之回复。

　　【中介机构回复】

　　一、核查程序

　　1、查阅发行人与惠州几米物联技术有限公司签署的合同、处罚通知单，并分析返修数量、质量扣款与退换货金额的匹配性；

　　2、访谈发行人创始人并获取其出具的创业历程说明，获取董、监、高的学历学位证书及其所填写的调查表；

　　3、访谈姜静、徐鹏，获取徐鹏学历学位及职称证书，访谈卡尔集团负责人了解徐鹏在卡尔集团的工作经历。

　　二、核查意见

　　1、发行人已在招股说明书中补充披露 2019 年向惠州市几米物联技术有限公司采购模块并扣除供应商质量扣款的具体情况，返修数量、扣款金额与退换货金额相匹配；

　　2、发行人已在招股说明书中补充披露董、监、高学历与专业背景，包括取得学历的时间、学历颁发的机构、学历的专业类型、相应的专业背景，以及发行人创始人的创业历程；

　　3、发行人已补充披露“因串标被禁止参与上海移动身份采集设备投标的风险”，并在风险提示中明确说明了事项原因、过程、造成后果以及对未来生产经营的具体影响，并明确该事项表明发行人销售相关内控存在不足，并已说明整改的具体措施以及整改执行不力可能导致的风险；

　　4、前任财务负责人姜静因个人健康原因于2020 年 5 月辞去财务负责人职务，2020 年 6 月，发行人聘任熟悉发行人情况、曾在卡尔集团长期从事财务工作且已取得会计中级职称及董事会秘书资格证的徐鹏为董事会秘书、财务负责人，徐鹏拥有财务相关学历及工作经验，具备财务负责人胜任能力，发行人已将相关内容予以补充披露。

　　3、IPO企业曾因存在串通投标行为，受到三年内身份采集设备类禁止与中国移动上海公司合作的处罚

　　管理难度提升的风险

发行人名称：山东卡尔电气股份有限公司

　　成立日期：2002 年 6 月 3 日

　　注册资本：6,000 万元

　　法定代表人：于锡汉

　　注册地址及主要生产经营地址：威海高区大连路 58 号

　　控股股东：山东卡尔集团有限公司

　　实际控制人：于锡汉

　　行业分类：计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）

　　在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况：股转系统挂牌

　　公司是物联网和移动互联网终端产品及解决方案提供商。经过近二十年发展，公司在无线通信终端技术、无线数据终端技术、身份识别技术、智慧教育应用技术、物联网技术、嵌入式软件技术、视频技术等方面形成了较强的研发实力。

　　截至目前，公司共拥有发明专利10 项、实用新型专利 38 项、外观设计专利 14 项；另有计算机软件著作权 126 项。

　　发行人选择的具体上市标准

　　发行人 2018 年、2019 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为3,403.15 万元、4,194.45 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润为 7,597.60 万元、不低于 5,000 万元，公司符合并选择适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。

　　客户集中度较高的风险

　　公司主要客户为中国移动、中国电信、中国联通等三大电信运营商。

　　报告期各期，公司来自三大运营商的收入合计占各期营业收入的比例分别为53.23%、45.20%、44.74%和 15.38%，其中：前三年的客户集中度较高，2020年 1-6 月三大运营商销售占比大幅下降，主要系受新冠疫情影响、三大电信运营商采购有所递延，同时，公司不断开拓非三大运营商市场、其他客户销售占比增加，客户集中度有所降低。

　　业绩下滑风险

　　发行人 2017-2019 年营业收入分别为 21,554.60 万元、27,381.24 万元和32,523.03 万元，净利润分别为 4,249.02 万元、4,307.39 万元和 4,959.47 万元，呈现同比持续增长的态势。2020 年 1-6 月，公司实现营业收入 10,144.73 万元、实现净利润 1,734.77 万元，同比业绩有所下滑。

　　公司 2020 年上半年业绩下滑及对三大电信运营商收入下滑的主要原因系受新冠疫情的影响，其中：第一季度收入同比下降较多、第二季度收入已逐步恢复，第三季度对三大电信运营商收入同比降幅明显收窄，且期后月均中标三大电信运营商订单金额较上半年增长 350.33%。但如果国内外疫情发生不利变化或继续反复，同时叠加公司所处行业的竞争进一步加剧，若公司不能及时调整战略、技术创新滞后或开拓非三大电信运营商市场不利，公司仍面临相关客户收入继续下滑、甚至流失重要客户、进而对公司经营产生重大不利影响的风险。

　　于锡汉，男，1966 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1989 年 7 月至 1992 年 7 月，任威海市钟表公司职员；1992 年7 月至 1996 年 3 月，任威海市高技术创业服务中心职员；1996 年 4 月至今，历任卡尔集团（原卡尔研究所、卡尔投资）总经理、董事长；2007 年 11 月至2009 年 11 月，任北电通信执行董事、总经理，2009 年 11 月至今，任卡尔股份董事长。2010 年 8 月至今，兼任威海市高区融亿通小额贷款有限公司董事长；2015 年 4 月至今，兼任威海市融亿通典当有限公司董事长；2016 年 3 月至今，兼任深圳市福尔通达投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。

　　山东卡尔电气股份有限公司审核问询函回复

　　问题 2、关于串标行为

　　申报材料显示：

　　（1）目前，我国三大电信运营商对融合通信设备进行招标采购的业务模式主要分为四类：第一类为集团统一招标，统一采购；第二类为集团统一招标，各省根据招标配额结果进行采购；第三类为各省自主招标，各地市根据招标配额结果进行采购；第四类为地市直接进行招标。

　　（2）终端设备技术与电信运营商市场发展的需要直接相关，并且不同区域市场中需求的差异性比较大，因此，此类设备一般由各省自主招标，各地市采购或者由地市直接进行招标采购。公司向电信运营商销售的主要为终端设备。

　　（3）发行人与北京云海物语科技有限公司于 2019 年均参与“中国移动上海公司2019 年渠道行商用身份证采集设备采购项目”投标，因双方被认定存在串通投标行为，违反了《中国移动通信集团上海有限公司供应商负面行为管理实施细则（试行）》相关规定，进而受到相关处罚：……2019 年 12 月 20 日至2022 年 12 月 20 日，“身份采集设备”类禁止与中国移动上海公司合作。

　　请发行人：

　　（1）区分不同产品，结合具体案例，披露发行人与运营商的具体合作模式，产品最终应用场景、终端客户情况，发行人产品销售是否与运营商特定项目绑定，是否存在运营商中标下游客户后再向发行人采购的情况；发行人与各运营商的合作历史，历史上合作模式是否发生重大变化；

　　（2）报告期内发行人通过不同招标方式实现收入的金额、毛利及占比，招标项目与非招标项目是否存在较大差异；报告期内发行人参与投标数量，中标数量，是否存在应招标而未招标、商业贿赂等情形；

　　（3）披露串通投标事项具体经过，是否存在其他类似情形，发行人采取的整改措施，发行人与销售活动相关的内部控制设计与执行情况，在《内控自我评价报告》中认为公司内部控制在所有方面重大有效的依据是否充分，发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定的发行条件；披露相关事项是否存在被其他有权机关处罚的风险，该处罚是否对发行人与中国移动其他经营主体、除中国移动外其他电信运营商、除身份采集外其他业务的合作，造成重大不利影响，并就此事项作重大风险提示。

　　请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

　　【发行人回复】

　　一、区分不同产品，结合具体案例，披露发行人与运营商的具体合作模式，产品最终应用场景、终端客户情况，发行人产品销售是否与运营商特定项目绑定，是否存在运营商中标下游客户后再向发行人采购的情况；发行人与各运营商的合作历史，历史上合作模式是否发生重大变化；

　　1、区分不同产品，结合具体案例，披露发行人与运营商的具体合作模式，产品最终应用场景、终端客户情况

　　发行人已在《招股说明书》“第六节业务和技术/一、主营业务及其变化情况/（二）公司主要经营模式/4、销售模式/（1）电信运营商招投标模式”中补充披露如下：

　　“……

　　2、发行人产品销售是否与运营商特定项目绑定，是否存在运营商中标下游客户后再向发行人采购的情况

　　“2）发行人产品销售与运营商特定项目之间的关系

　　报告期内，公司产品的开发与销售主要基于运营商的市场布局或其自身需求而开展，大多用于服务运营商拓展的最终客户、并在具体应用场景中落地，满足运营商最终客户的需求及提升其粘性。

　　运营商作为通信网络的建设者和服务提供商，向公司采购产品并最终销售、主要目的在于使得终端用户通过产品使用而增加对运用商的网络服务消费。因此，公司在和运营商长期合作过程中，充分发掘及紧跟运营商的业务需求，通过和运营商充分沟通产品方案、技术需求和应用场景特点等，研发生产出适合运营商拓展业务的产品，但此类产品一般不会与运营商特定项目绑定（某类产品仅且仅能用于运营商某特定项目），公司目前与运营商绑定的产品为车载后视终端 KT6，该产品与中国移动“4G 智能后视镜”项目相绑定。

　　在公司产品中，校园终端产品大多系是在运营商与学校或当地教育系统确定合作关系后再向发行人采购；用于运营商拓展业务的产品或运营商自用的产品则由运营商根据市场预测或自身需求向发行人采购。”

　　3、发行人与各运营商的合作历史，历史上合作模式是否发生重大变化

　　发行人与各运营商的业务合作历史均较早、时间较长，均系由发行人参加运营商的招标活动、中标后签署协议、开展实施，业务模式未发生重大变化。

　　二、报告期内发行人通过不同招标方式实现收入的金额、毛利及占比，招标项目与非招标项目是否存在较大差异；报告期内发行人参与投标数量，中标数量，是否存在应招标而未招标、商业贿赂等情形；

　　1、报告期内发行人通过不同招标方式实现收入的金额、毛利及占比，招标项目与非招标项目因产品结构不同存在着差异

　　其一，在发行人与运营商合作方式中，招标为发行人获得订单的主要形式，非招标方式占比较低。

　　其二，除 2019 年集团统一招标、统一采购模式占比最高外，报告期其他期间各省自主招标、各地市根据招标配额结果进行采购模式系是招标中的主要形式。

　　其三，无论是招标模式与非招标模式，还是招标模式内部四种形式之间的毛利率都存在一定差异，主要原因系受到各自项目内容而非招标方式的影响。招标模式采购的产品比较综合，而非招标模式采购的主要产品为低毛利率的桌面型无线终端，因此招标模式综合毛利率一般会高于非招标模式。2019 年非招标模式下桌面型无线终端占比从 2017 年、2018 年的 86.59%、85.08%降至 18.44%、而当年非招标模式下高毛利率的射频卡读卡器、校园多媒体终端等占比达到77.34%，导致 2019 年非招标模式下毛利率高于招标模式。

　　2、报告期内发行人参与投标数量，中标数量，是否存在应招标而未招标、商业贿赂等情形

　　（1）报告期内发行人参与投标及中标数量

　　发行人通过参与运营商投标以获取业务机会，2017-2019 年，中标后实施数量及金额都稳步增加；2020 年上半年，因疫情影响，三大运营商延迟采购，发行人无论是投标还是中标数量均低于往年同期，来自于运营商的收入降幅较大。

　　报告期各期招标及非招标方式获取订单及实施的具体情况参见本回复之“附表一：报告期各期发行人招标及非招标方式获取订单并实施的项目清单”。

　　（2）不存在应招标而未招标、商业贿赂等情形

　　根据《中华人民共和国招标投标法》的规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家

　　融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。

　　报告期内，公司与运营商交易不属于法律法规规定的必须招标的项目，运营商可自行决定是否采用招标方式选择产品供应商，另外，运营商对于采取何种方式进行采购有明确的标准和规定并制定了严格的资金审批计划和流程，不存在应招标而未招标的情形。

　　与运营商签订的合同中一般都有反商业贿赂条款和廉洁承诺书，公司已制定了反商业贿赂的相关制度且有效执行，报告期内，发行人不存在商业贿赂的情形。

　　三、披露串通投标事项具体经过，是否存在其他类似情形，发行人采取的整改措施，发行人与销售活动相关的内部控制设计与执行情况，在《内控自我评价报告》中认为公司内部控制在所有方面重大有效的依据是否充分，发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定的发行条件；披露相关事项是否存在被其他有权机关处罚的风险，该处罚是否对发行人与中国移动其他经营主体、除中国移动外其他电信运营商、除身份采集外其他业务的合作，造成重大不利影响，并就此事项作重大风险提示。

　　1、披露串通投标事项具体经过，是否存在其他类似情形，发行人采取的整改措施，发行人与销售活动相关的内部控制设计与执行情况，在《内控自我评价报告》中认为公司内部控制在所有方面重大有效的依据是否充分，发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定的发行条件

　　“报告期内，发行人存在被认定为串通投标事项，具体情况如下：

　　1、具体经过

　　发行人与北京云海物语科技有限公司（以下简称“云海物语”）于 2019 年均参与“中国移动上海公司 2019 年渠道行商用身份证采集设备采购项目”投标，该项目采购产品为身份采集设备，数量约 20,000 台，总预算 600 万元（不含税）；项目要求通过中国移动电子采购与招标投标系统递交“电子应答文件”。

　　鉴于发行人系云海物语投标产品的生产商，更了解产品主要技术指标，云海物语即委托发行人的工作人员代为制作相关的电子应答文件的技术文件，并由云海物语将该等电子文件通过中国移动电子采购与招标投标系统递交。因此，发行人与云海物语各自上传的有关该项目的电子投标文件中的技术文件的属性所显示的作者相同,双方被认定存在串通投标行为，违反了《中国移动通信集团上海有限公司供应商负面行为管理实施细则（试行）》相关规定，进而受到相关处罚：……2019 年 12 月 20 日至 2022 年 12 月 20 日，“身份采集设备”类禁止与中国移动上海公司合作。

　　根据中国移动通信集团上海有限公司采购物流部给发行人出具的《说明函》，“认定……在中国移动上海公司 2019 年渠道行商用身份证采集设备采购项目中存在串通投标行为。其原因如下：你司与北京云海物语科技有限公司各自上传的有关该项目的电子投标文件中的技术文件的属性所显示的作者相同。前述认定不影响你司在‘身份采集设备’类产品以外的项目中与我司合作的机会”。

　　其一，发行人是云海物语投标产品所登记的“CQC 认证证书记载”的生产商，公司员工协助云海物语完成了投标涉及的技术文件、且被用于电子应答文件制作。发行人虽然不存在主观故意的投标串通，但客观上被认定存在不当的行为。

　　其二，发行人本次投标未中标，未造成招标人、其他投标人或者国家、集体、公民的合法利益受到损害，未形成重大不利后果。同时，威海高区市场监督管理局于 2020 年 7 月出具了发行人自2017 年 1 月 1 日以来不存在违反市场监管相关法律法规的行为的证明，发行人不存在被其他行政主管部门处罚的风险。另外，公司以此为契机改进完善了招投标工作管理制度，防范今后此类情况再次发生。

　　其三，发行人报告期内向中国移动上海公司销售的身份采集设备各期占比较低，故公司至 2022 年 12 月前不能参与中国移动上海公司的此类设备投标，对发行人未来业绩的影响程度较小。同时，2019 年 12 月至今，发行人积极参与中国移动（其他省份）的身份采集设备类的多次投标、中标率较高。

　　因此，上述情况对发行人参与中国移动（除上海公司“身份采集设备”外）其他省份或潜在客户采购项目招标之投标的情况，未造成重大不利的影响。

　　除上述事项外，发行人不存在其他类似情形。

　　2、发行人采取的整改措施

　　上述被认定串标事项发生后，发行人进行了内部整改，具体包括：一方面，开展合规培训，组织相关业务人员集中学习，巩固投标方面的合规意识，向所有业务人员重申并强调了守法依规的投标原则。

　　另一方面，完善投标流程和处罚规定，公司对投标事项进行整改，包括：

　　第一，禁止公司任何人员在投标过程中采取串标、围标或其他欺骗方式参与投标，禁止公司任何人员将相关招标信息向其他单位推送或参与其他单位投标事宜的讨论，禁止公司的员工接受第三方委托代第三方制作（或填写）投标文件、代为邮寄或者通过电子系统提交投标文件；

　　第二，明确审计部对投标活动进行监督的职责，当审计部发现员工员工存在违反公司投标管理的相关规定的，应向董事长汇报，经董事长批准后，启动调查机制。对查证属实的，公司除依据《投标违规处罚规定》进行处罚外，还应根据情况对责任人员给予警告、调离岗位、降低职级、解除劳动关系等处分，并可扣减责任人员奖金（所涉投标金额的千分之一至千分之十）；对于情节严重的，公司将移送有关司法机关处理。

　　3、发行人与销售活动相关的内部控制设计与执行情况

　　（1）出现该事项后，公司除对涉及投标的相关规章制度进行了修改完善外，还组织市场部、财务部等相关部门，对与销售活动相关的内控制度逐项进行梳理，对《客户信用管理制度》、《客户档案维护操作规范》、《合同评审记录》、《合同管理规范》、《销售收入确认管理规定》等内部控制制度进行完善。通过对岗位分离、业务流程控制、财务结算控制等关键控制点采取相应的控制措施，实现销售与收款不相容，岗位相互分离、制约和监督。

　　（2）公司严格按照制定的销售相关的内控制度执行，从业务员与客户的初步洽谈、到收入的确认回款等各个环节，按照不同部门职责范围，各自按内控制度规定进行相关的审批等业务处理，每个关键控制点要有留痕，具有可追溯性，明确各个业务收入确认时点和具体的标准。对于期末因为单据在途等因素未及时返回的情况，明确要求销售人员必须提供扫描件才能用于财务处理。

　　（3）公司将相关销售的内控制度执行情况纳入考核体系，规定销售会计每月要对销售收入确认情况进行统计、监督――对于不及时、不准确的，要及时将发现的问题反馈至业务部门、分管领导，必要时报绩效管理部门进行考核。

　　同时，公司审计部每季度对收入确认的情况进行审计监督。

　　综上，发行人与销售活动相关的内部控制设计完整，执行有效，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条：‘发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告’等要求。”

　　上述楷体（加粗）内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性/三、报告期内发行人违法违规行为情况”中补充披露。

　　2、披露相关事项是否存在被其他有权机关处罚的风险，该处罚是否对发行人与中国移动其他经营主体、除中国移动外其他电信运营商、除身份采集外其他业务的合作，造成重大不利影响，并就此事项作重大风险提示

　　“4、发行人可能承担法律责任的风险较小

　　根据《中华人民共和国招标投标法》第五十三条、《中华人民共和国招标投标法实施条例》第六十七条的规定，投标人互相串标的，中标无效；有关招投标活动监督管理机关可以对相关投标人处中标项目金额千分之五以上千分之十以下的罚款；投标人未中标的，对单位处以招标项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款；对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之五以上百分之十以下的罚款；情节严重的，取消其一年至二年内参加依法必须进行招标的项目的投标资格并予以公告，直至由工商行政管理机关吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任；给他人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第六十七条第二款的规定，投标人具有下列情形之一的，属于前述“情节严重”的行为：（1）以行贿谋取中标；（2）3 年内 2 次以上串通投标；（3）串通投标行为损害招标人、其他投标人或者国家、集体、公民的合法利益，造成直接经济损失 30 万元以上；（4）其他串通投标情节严重的行为。

　　发行人系唯一一次被认定存在串通投标行为，且在“中国移动上海公司2019 年渠道行商用身份证采集设备采购项目”中发行人并未中标，不存在通过行贿方式谋取中标，亦未造成中国移动通信集团上海有限公司的直接经济损失。

　　因此，发行人本次被认定的串通投标行为不属于前述情节严重的情形。

　　根据《刑法》第二百二十三条、《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》（公通字[2010] 23 号）第七十六条、《最高人民法院关于在经济犯罪审判中参照适用最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）的通知》第一条等规定，发行人本次被认定的串通投标行为不属于应予以立案追诉的情形。

　　截至目前，发行人尚未就前述被认定的串通投标行为，受到行政处罚，且发行人上述可能受到的行政处罚的风险较小，（如有）金额也较低，对发行人经营业绩不会产生重大影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

　　5、该处罚未对发行人与中国移动其他经营主体、除中国移动外其他电信运营商、除身份采集外其他业务的合作，造成重大不利影响

　　根据中国移动上海公司采购物流部出具的书面《说明函》，发行人前述被认定存在串通投标行为的事项，不影响其与中国移动上海公司在“身份采集设备”类产品项目以外的合作机会。故发行人与中国移动上海公司就除身份采集外其他业务的合作不存在重大不利影响。

　　公司内部整改后积极参与各运营商的招标项目，取得较好的中标情况。其中：2020 年 9 月 17 日中标中国移动 2020 年便携式居民身份证阅读器设备集中采购项目、中选份额 50%――该项目系 2020 年至今中国移动身份证采集设备招标项目唯一的一次招标项目――说明发行人参与中国移动（非上海公司）的身份采集设备合作无实质障碍；另外，自 2019 年 11 月至 2020 年 10 月，公司参与其他运营商的投标活动，中标情况也不存在实际不利影响。具体如下：

　　因此，中国移动上海公司的前述处罚，未对发行人与其除身份采集外其他业务，或与其他电信运营商的业务合作，造成重大不利影响。”

　　上述楷体（加粗）内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性/三、报告期内发行人违法违规行为情况”中补充披露。

　　发行人已在《招股说明书》“第四节风险因素/四、内控风险/（一）管理难度提升的风险”中补充披露如下：

　　“公司 2019 年因被认定存在串通投标行为，违反了《中国移动通信集团上海有限公司供应商负面行为管理实施细则（试行）》相关规定，受到三年内身份采集设备类禁止与中国移动上海公司合作的处罚。上述被认定串标事项发生后，发行人进行了内部整改。

　　”

　　【中介机构回复】

　　一、核查过程

　　保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：

　　1、查阅三大电信运营商与发行人招标、投标、中标、合同、订单等文件；

　　2、获取报告期各期三大电信运营商招投标情况统计表；

　　3、获取发行人报告期各期对三大电信运营商的销售出库明细簿；

　　4、获取发行人与北京云海物语科技有限公司于 2019 年参与“中国移动上海公司2019 年渠道行商用身份证采集设备采购项目”投标的应答文件；

　　5、获取与销售相关内部控制关键控制点资料，检查内部控制是否得到执行；

　　6、获取公司与客户签署的合同，查看合同约定的具体收发货、付款条款；

　　7、选取部分客户做穿行测试，检查各节点是否按照制度规定有相关的责任人审批；

　　8、通过三大运营商招投标网、以及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网络途径进行核查；

　　9、获取中国移动上海公司采购物流部关于串标事件出具的《说明函》。

　　二、核查意见

　　经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：

　　1、发行人已补充披露不同产品与运营商的具体合作模式，产品最终应用场景及终端客户情况，除个别产品外发行人产品销售不会与运营商特定项目绑定，智慧校园终端产品一般是在运营商与学校确定合作关系后再向发行人采购；发行人与各运营商合作时间较长，合作历史上合作模式未发生重大变化；

　　2、发行人已补充披露通过不同招标方式实现收入的金额、毛利及占比以及报告期内发行人参与投标数量、中标数量，报告期内发行人招标项目与非招标项

　　目存在差异具有合理性，不存在应招标而未招标、商业贿赂等情形；

　　3、发行人已补充披露串通投标事项具体经过，除已披露事项外不存在其他类似串通投标情形，发行人与销售活动相关的内部控制设计与执行情况较好，在《内控自我评价报告》中认为公司内部控制在所有方面重大有效的依据充分，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定的发行条件，即使因相关事项被有权机关处罚，发行人承担的法律责任亦较小。中国移动上海公司的处罚未对发行人与中国移动其他经营主体、除中国移动外其他电信运营商、除身份采集外其他业务的合作，造成重大不利影响，发行人已就该事项作重大风险提示。

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