家居企业顶固集创“踩雷”收购 标的企业涉嫌虚增营收

　　原标题：顶固集创“踩雷”收购 标的企业涉嫌虚增营收 来源：贝果财经

　　本报记者/余燕明/广州报道

　　总部位于广东中山的A股上市家居企业——广东顶固集创家居股份有限公司（300749.SZ，下称“顶固集创”）由于2019年发起的一笔收购交易，在日前被监管部门发函警示，并要求进行整改。

　　所幸这笔收购交易最终未能成行，否则顶固集创将为此陷入泥淖。监管部门在对这笔收购交易的专项检查过程中发现，顶固集创拟收购标的企业存在异常资金往来、相关关联关系及营业收入存疑等诸多问题。

　　但在长达近一年半的收购过程中，顶固集创对拟收购标的企业潜在问题一无所知，而期间深交所和证监会对上市公司多次问询及反馈了相关问题。这暴露出顶固集创在这笔收购事项上未能遵循审慎原则，以及公司治理能力的缺失。

　　尤其值得注意的是，拟收购标的企业所存在的异常资金往来里，顶固集创实际控制人林新达卷入其中。林新达向拟收购标的企业实际控制人的父亲提供了5000万元借款，其中1000万元辗转被用于支付拟收购标的企业的货款。

　　顶固集创方面在发予《中国经营报》记者的书面回复当中否认对上述异常资金往来知情，并称这是上市公司董事长林新达的“个人行为”。

　　“道高一尺，魔高一丈。”顶固集创方面回应称，“拟收购标的企业有关潜在关联关系及异常资金往来事项，监管部门已作出相关检查结果，将以监管部门公开信息为准。”

　　异常资金往来

　　2019年初，顶固集创发起了对深圳市凯迪仕智能科技有限公司（下称“凯迪仕”）的收购，交易方案经过反复协商及调整后，最终确定凯迪仕全部股权的估值定价为12.8亿元，而当时凯迪仕的账面净资产仅为3.26亿元，收购溢价率超过293%。

　　这也是一笔“蛇吞象”式的高溢价收购。由于收购对价巨大，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，这笔收购交易构成了重大资产重组。

　　经过深交所及证监会多次问询、反馈之后，顶固集创对凯迪仕的收购事项一直延续至2020年9月份仍未完成。最终，顶固集创决定终止对凯迪仕的收购，当时上市公司给出的原因是“受新冠肺炎疫情及资本市场情况发生变化等影响”。

　　尽管顶固集创终止了对凯迪仕的收购，但监管部门仍在事后对这次重大资产重组事项进行了专项检查，上市公司拟收购标的企业凯迪仕存在的诸多问题也浮出水面。

　　2017~2019年至少三年内，凯迪仕的第一大客户均为深圳市盈科安智能科技有限公司（下称“盈科安”），其所占凯迪仕营业收入比重分别为16.11%、12.78%及10.9%。

　　凯迪仕是一家智能门锁生产销售商，而盈科安是凯迪仕授权的线上销售平台，主要负责凯迪仕智能锁产品在天猫、京东等电商平台的销售。据悉，盈科安当时由自然人杜江水安排其财务人员陈芳代持75%的股权，其余25%的股权则由自然人股东于志忠持有。

　　但是，监管部门在专项检查过程中发现，凯迪仕与盈科安之间存在异常资金往来。其中，2018年11月，凯迪仕以归还股东借款的名义，向凯迪仕实际控制人苏祺云的父亲苏志勇（同时担任凯迪仕总经理）支付了1800万元。随即，苏志勇将这1800万元通过第三方个人账户又转入盈科安，再由盈科安以支付货款的名义回流至凯迪仕。

　　顶固集创实际控人林新达也卷入了凯迪仕与盈科安之间的异常资金往来。2019年7月，林新达向苏志勇提供了5000万元借款，并划转至苏志勇指定的第三方个人账户。相关个人收款后随即将其中的1000万元通过于志忠等账户转入盈科安用于支付凯迪仕的货款。

　　值得注意的是，林新达是在顶固集创筹划对凯迪仕的收购期间向苏志勇提供了5000万元借款资金。而这些频繁、巨额的异常资金往来，监管部门据此认为凯迪仕与盈科安及其相关方之间存在潜在关联，且涉嫌存在虚增营收等违规情形。

　　记者为此向顶固集创方面求证林新达在上市公司对凯迪仕实施重大资产重组期间向苏志勇提供借款的原因，该公司在发回的书面回复中称，苏志勇以购房还款、装修等个人资金需求向林新达借款5000万元，并签署了借款协议，协议规定了还款时间、利息等其他信息。

　　“上述行为系林新达个人行为，不会对上市公司的实际经营带来影响。”顶固集创方面在书面回复中表示。

　　除了异常资金往来，苏祺云对凯迪仕的股东出资来源亦存在问题。2017年5月份，苏祺云对凯迪仕增资2858万元，由此取得凯迪仕85.11%股权。不过经查证，2017年12月，盈科安通过其公司银行账户、于志忠的个人及其控制的公司银行账户将其销售回款共计1107万元转付给苏祺云，随后苏祺云将这1107万元资金作为出资款分三次转入凯迪仕，凯迪仕相应将盈科安的应收账款予以调减。

　　凯迪仕的前五大客户里，深圳市科艾达智能科技有限公司（下称“科艾达”）也与凯迪仕存在潜在关联。与盈科安一样，科艾达也是凯迪仕的电商代理企业，科艾达此前由苏志勇实际控制，而当时于志忠亦有参股。而在此前，于志忠在凯迪仕担任过行政总监。

　　业绩大幅跳水

　　在凯迪仕与盈科安之间存在异常资金往来、相关关联关系及营业收入存疑等背景下，凯迪仕的收入规模实现了连续增长。2018~2019年，凯迪仕的营业收入分别约为6亿元、7亿元，按年同比增长了81.6%、17.5%。

　　作为A股上市家居企业，顶固集创对这家智能门锁生产销售商——凯迪仕进行“蛇吞象”式的收购交易，不仅能够实现业务协同，还可以大幅扩充上市公司资产及营收规模。

　　根据专业机构出具的备考财务数据，假设顶固集创在2019年完成对凯迪仕的收购交易，上市公司资产总额将由11.9亿元增至28亿元，营业收入将从9.3亿元增至16.2亿元。

　　顶固集创以逾293%的高溢价率收购凯迪仕，是因为其认为把凯迪仕纳入上市公司合并报表范围内，将能够显著提升顶固集创的盈利能力。

　　为此，凯迪仕的股东方苏祺云、苏志勇等均作出了业绩承诺，2020~2022年承诺扣非归母净利润分别不低于1.08亿元、1.23亿元、1.35亿元。

　　但显然，顶固集创过高地估计了凯迪仕的盈利能力。凯迪仕在2018年净利润即已突破了1亿元，但在2019年则大幅跌至5151万元。若以扣非归母净利润口径计算，2018~2019年分别为9552万元、9520万元，同比亦有所下滑。

　　实际上，顶固集创在2019年初发起对凯迪仕收购交易前，上市公司在2018年底已先行向凯迪仕投资了5000万元，以换取对方3.7%的股权，当时对应凯迪仕的整体投后估值为13亿元。

　　彼时，苏志勇、苏祺云等股东方同样对顶固集创作出了业绩承诺，在2018年度实现不低于9500万元扣非归母净利润的基础上，2019~2020年应分别在上一年度业绩目标上保持不低于20%的增长率。在业绩承诺期内，若凯迪仕的实际经营业绩未达到当期业绩承诺目标，将触发估值调整和补偿。

　　按此计算，凯迪仕在2019年应当实现扣非归母净利润1.14亿元。而凯迪仕在当年所确认的扣非归母净利润仅为9520万元，未能达成业绩承诺目标。相应地，凯迪仕的估值应下调至10.9亿元左右。

　　而一直到2020年5月份，顶固集创对凯迪仕的整体估值与对价，却仍然维持在12.8亿元。

　　此外，由于凯迪仕在2019年度未能达成业绩承诺目标，苏志勇、苏祺云等股东方应向顶固集创支付979.2万元补偿。但顶固集创在2020年底突然出售所持凯迪仕3.7%的股权后，竟对苏志勇、苏祺云等的补偿义务予以豁免。

　　顶固集创原本试图寻求对凯迪仕的收购交易，以提升上市公司的资产和营收规模，以及盈利能力。2018~2019年，顶固集创的净利润同比分别增长了3%、1.7%，几乎陷入停滞。

　　2018年9月份，顶固集创在深交所创业板上市，公司股价在2019年3月份前后攀至20元/股的高位水平，但此后掉头向下，步入下行通道延续至今。过去一年里，顶固集创在二级市场的股价累计跌掉了1/4，目前顶固集创的股价徘徊在9元/股左右。

　　2020年，顶固集创的财务业绩遭遇大幅跳水。根据顶固集创披露的2020年度业绩快报，当期营业收入由上年同期的9.3亿元下滑了4%至8.9亿元；而归母净利润则大幅下挫近69%，由上年同期的7789万元锐减至2428万元。

　　不过，有趣的是，凯迪仕最终以另一种方式为顶固集创增厚了盈利。

　　2020年底，即这一财年的会计年度截止日，顶固集创突然宣布以6000万元的代价，出售其所持有凯迪仕3.7%的股权，这笔交易将为上市公司带来1000万元利润，占顶固集创2020年利润总额逾40%。

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