上交所对至正股份及实控人等进行纪律处分

原标题：上交所对至正股份及实控人等进行纪律处分 来源：证券时报网

众所周知，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金，严重破坏上市公司规范运作底线，扰乱证券市场秩序，历来是上海证券交易所（以下简称上交所）的监管重点。近期，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》（以下简称《意见》），明确提出严肃处置资金占用问题。

近日，上交所针对上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称公司或至正股份）及有关责任人的资金占用、定期报告财务信息虚假记载等违规行为，体现上交所查处恶性违规的态度。同时，在违规查处过程中，落实精准监管要求，做好责任区分，做到科学问责。此外，对中介机构及有关执业人员作出纪律处分决定，压严压实中介机构责任。

经查明，公司存在以下违规行为：一是控股股东及其关联方上市以来连续三年非经营性占用公司资金。其中，2017年发生额7,120.36万元，占2016年经审计净资产的28.92%，截至2017年12月31日已全部归还。2018年发生额11,973.19万元，占2017年经审计净资产的25.95%；截至2018年12月31日，占用余额3,106.07万元。2019年1-5月发生额6,968.93万元，占2018年经审计净资产的14.16%。2020年3月27日，公司公告称，截止2019年10月，控股股东及其关联方已全额归还上述占用资金。公司在其2017年、2018年定期报告及资金占用专项核查报告中，均未披露上述非经营性资金占用事项。因公司2019年度报告期内关联方资金占用事项，且整改后的内部控制运行时间较短，公司2019年度内部控制报告被年审机构出具否定意见。

二是2017年和2018年年度报告存在虚假记载。上述公司与控股股东及其关联方资金往来未在公司账面真实反映，导致公司相关期间财务报告信息披露不真实、不准确。公司募投项目超高压（110-220KV）特种电线电缆高分子材料产业化项目厂房与办公楼已于2017年实际投入使用，2017年度新厂区产值已达1.85亿元。但直至2018年6月公司才将上述在建工程结转至固定资产，公司在建工程转固不及时导致相关期间财务报告信息不真实、不准确。上述资金往来、在建工程转固不及时导致上市公司2017年、2018年年度财务报告存在虚假记载。2020年4月29日，公司披露会计差错更正公告，会计差错更正后，2017年合并财务报表中，总资产增加2,794.40万元，占更正后总资产的4.26%。2018年合并财务报表中，总资产减少379.60万元，占更正后总资产的0.46%；净资产减少382.30万元，占更正后净资产的0.78%；净利润减少379.60万元，占更正后净利润的11.09%。

三是公司《2018年度内部控制评价报告》披露不准确。2018年度，公司存在伪造部分客户单据的违规行为，相关伪造单据涉及金额435.09万元，截止目前，真实单据均已收回。前述控股股东及关联方资金占用、2017年和2018年年度报告存在虚假记载、伪造客户单据等事项反映出公司内部控制存在重大缺陷，但公司未在其2018年度内部控制评价过程中识别出相关缺陷，导致公司《2018年度内部控制评价报告》未披露存在内部控制缺陷情况，信息披露不准确。

前期，上交所发布了《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》。本案处理过程中，上交所落实精准监管要求，实事求是地做好责任区分，尤其是注意区分上市公司责任、股东责任与董事、监事、高级管理人员等个人责任。同时，对于资金占用的违规行为，将整改情况作为重要的考量情节，本案中，公司及相关责任主体及时开展自查，在合理期限内积极收回占用资金及资金占用费，一定程度上减轻了公司资金被占用的损失。此外，鉴于公司相关违规行为均由原控股股东至正集团主导实施，目前公司已积极采取措施全面纠正违规行为，相关情节可酌情予以考虑。

此外，本案还涉及中介机构及相关执业人员的责任认定。《意见》中明确提出，证券中介机构作为资本市场治理的重要力量，应当对上市公司信息披露、规范运作履行核查验证、专业把关的法定职责，发挥好资本市场“看门人”作用。在自律监管过程中，上交所基于中介机构的法定职责，以信息披露为落脚点，对中介机构的违法违规行为及时查处，着力净化市场生态，帮助提高上市公司质量。本案中，公司自2017年上市以来连续三年持续存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的违规行为，但公司持续督导保荐人、年审会计师事务所及相关注册会计师未能勤勉尽责，未能依规履行执业程序，在持续督导与年报审计过程中始终未能发现资金占用、财务信息虚假记载等违规事项，导致其出具的相关检查报告、督导报告信息披露不真实、不准确，严重影响中小投资者利益。

经充分讨论，综合考虑责任人的职责权限、履职情况、知悉程度、整改情况等主客观情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对控股股东上海至正企业集团有限公司、实际控制人暨时任公司董事长侯海良、时任董事兼财务总监迪玲芳予以公开谴责；对上海至正道化高分子材料股份有限公司，持续督导保荐代表人黄学圣、罗霄、吴柯佳，年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其时任注册会计师张勇、薛淳琦、李春华予以通报批评。下一步，上交所在日常监管过程中，将进一步强化精准监管、科学问责，做好违规查处工作，引导督促上市公司规范运作，稳健经营。

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