监管动态｜未有效督促交易对方履行业绩补偿，信雅达资产重组有关人员遭监管关注

原标题：监管动态｜未有效督促交易对方履行业绩补偿，信雅达资产重组有关人员遭监管关注 来源：财经网

财经网资本市场讯 8月31日，上交所发布关于对信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“信雅达”，股票代码：600571.SH）资产重组财务顾问项目主办人予以监管关注的决定。由于预测性信息披露不准确，与实际业绩情况差异较大，可能对投资者产生误导；未能有效督促交易对方按期履行业绩补偿义务，上述项目主办人违反了相关规定。

经查明，信雅达资产重组财务顾问项目主办人在职责履行方面存在以下违规行为。

一、预测性信息披露不准确，与实际业绩情况差异较大，可能对投资者产生误导

2015年7月27日，信雅达发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿），以发行股份及支付现金方式取得科匠信息75%股权，公司采取收益法进行评估并作为定价参考依据。

收益法评估预测科匠信息2015-2019年营业收入分别为1.32亿元、1.58亿元、1.9亿元、2.19亿元、2.36亿元，净利润分别为3154.63万元、4025.96万元、4852.73万元、6,066.81万元、6660.03万元。据此测算出科匠信息股东全部权益评估值为4.31亿元，评估增值率达665.1%。

同时交易对方刁建敏、王靖及上海科漾信息科技有限公司（以下统称“业绩承诺方”）承诺科匠信息2015年至2017年度实现的经会计师事务所审计确认的在合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润（以下简称“扣非后归母净利润”）分别不低于3200万元、4200万元、5000万元。

根据信雅达2018年3月30日披露的《坤元资产评估有限公司关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产2017年度业绩承诺实现情况的说明和致歉声明》，经审计，科匠信息2015年度和2016年度实现的扣非后归母净利润分别为3272.72万元和4353.87万元，但2017年度由盈利转为亏损5281.1万元， 三年合计实现扣非后归母净利润仅为2345.49万元，仅达到评估预测总额的19.49%，承诺总额的18.92%，实现金额远低于评估时预测金额以及承诺金额。

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，财务顾问应当为并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。同时，财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

但是，在信雅达收购科匠信息75%股权过程中，财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称国金证券）项目主办人杨沁、谢正阳和东方花旗证券有限公司（以下简称东方花旗证券）项目主办人王安安、徐亚明并未遵守上述规定，未能为此次交易准确估值、设计合理方案并出具合理、专业的意见，并使此次资产重组中业绩承诺等预测性信息披露不准确，与实现情况差异较大，可能对投资者造成误导。

二、未能有效督促交易对方按期履行业绩补偿义务

根据业绩承诺方与信雅达于2014年12月8号签署的《盈利预测补偿协议》以及2015年3月17号签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺科匠信息2015年至2017年度实现的净利润分别不低于3200万元、4200万元、5000万元。利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数的，公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式要求补偿方以现金补偿、股份补偿等方式进行利润补偿。

2018年3月30日，信雅达披露《关于公司资产重组2017年度业绩承诺实现情况及要求相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》称，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《上海科匠信息有限公司审计报告》（天健审〔2018〕1277），科匠信息2017年度实现扣非后归母净利润为-5281.1万元，未完成2017年度科匠信息实现净利润不低于5000万元的承诺，实现业绩承诺金额的比例为-105.62%。三年合计实现业绩承诺金额2345.49万元，仅达到承诺总金额的18.92%。

2018年3月30日，信雅达公告称，已要求业绩承诺方以现金补偿、股票补偿等方式进行业绩补偿，补偿合计金额为26438.06万元。2018年6月4日，公司披露重大诉讼公告称， 由于业绩承诺方未履行相关补偿义务，公司已向法院提起诉讼。业绩承诺方未在规定期限内履行补偿义务。

此外，2017年度及2018年第一季度期间业绩承诺方刁建敏、王靖及上海科漾信息科技有限公司分别减持公司股份253万股（占发行股份时其所持公司股份的约 24%）、111.08万股（占发行股份时其所持公司股份的约35%）和89.72万股（占发行股份时其所持公司股份的约33%），业绩承诺方所持剩余股份不足以履行补偿义务。

对重组置入资产约定业绩补偿，是防止高估重组资产价值的约束机制，是对上市公司和投资者利益的合理保障，是重组交易对方应当遵守的承诺。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，持续督导期间，财务顾问应督促和检查并购重组当事人或上市公司落实并购重组方案后续计划，切实履行其作出的承诺。

但是时任财务顾问国金证券项目主办人杨沁、谢正阳和东方花旗证券项目主办人杨丰铭、施丕奇未能遵守上述规定，在业绩未达标后，未能有效督促并购重组当事人依照约定切实履行业绩补偿义务。

时任国金证券项目主办人杨沁、谢正阳和东方花旗证券项目主办人王安安、徐亚明、杨丰铭、施丕奇的上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、第十九条、第二十一条、第三十一条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.24条以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 第三条、第十二条、第三十一条、第三十三条等有关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和 《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所做出如下监管措施决定：

对信雅达系统工程股份有限公司资产重组时任财务顾问国金证券股份有限公司项目主办人杨沁、谢正阳和东方花旗证券有限公司项目主办人王安安、徐亚明、杨丰铭、施丕奇予以监管关注。

截至2020年9月1日午间收盘，信雅达报9.53元/股，较前一交易日下跌0.31%。

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