注册制下的并购重组：天龙集团显示“已回复” 新申报4家已问询3家

原标题：注册制下的并购重组：天龙集团显示“已回复” 新申报4家已问询3家 来源：牛牛研究中心

28日晚间，深交所官网显示， 天龙集团 重大资产重组的审核状态更新为“已回复”，这是注册制改革后首家完成深交所问询的企业。

天龙集团的重组事项此前已获得证监会受理，平移而来的三家企业中，仅有天龙集团一家获得深交所的二轮问询。根据深交所6月12日发布的《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》，对于平移而来的首发、再融资以及重组申请，按该企业在中国证监会的审核阶段和受理顺序接续审核（而非深交所显示的受理日期）。

而在天龙集团之前， 顶固集创 已经收到了一次反馈，另一家圣邦集团的一反则在天龙集团之后。因此，我们推测顶固集创将很有可能直接进入深交所重组审核机构审核。

除平移企业之外，新申报的重组事项也如期推进，4家新申报企业中，已有3家接受问询。

平移企业中天龙集团接受深交所二轮问询

已显示“已回复”

6月30日至今，创业板共受理了7家公司的重大资产重组申请，其中3家尚处于受理状态，4家处于问询阶段。28日晚间，天龙集团的审核状态更新为“已回复”，这是创业板注册制改革后首家完成深交所问询的企业。

不过，截至30日下午5时，网站仅披露了深交所二轮问询函，并未披露天龙集团的问询回复，企业也未在公告中公布回复文件。按照新的《重组审核规则》，企业回复问询的期限为一个月，期限内难以完成的可申请延期一个月（中止审核、请示有权机关、实施现场检查、落实上市委员会意见、暂缓审议等情形，不计算规定时限内），时间较为宽裕。

我们今日致电了深交所，得知有可能是企业已报送回复，但交易所还在处理中，不过实际情况有待核实。若是如此，那么 天龙股份 的资产重组推进速度可能与注册制下内唯一的重组先例-- 华兴源创 相当，华兴源创从受理到注册生效仅用了不到三个月，而科创板内企业问询回复的时限也是一个月。

天龙集团的重组事项于今年5月19日被证监会受理，7月2日平移至深交所审核。除了天龙集团，还有 圣邦股份 和顶固集创两家平移过来的重大资产重组事项，这两家处于受理状态。

值得注意的是，此前三家企业都经历过证监会的一次反馈，目前只有天龙集团收到了深交所的二轮问询。根据深交所6月12日发布的《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》，对于平移而来的首发、再融资以及重组申请，按该企业在中国证监会的审核阶段和受理顺序接续审核。而在天龙集团之前，顶固集创已经收到了一次反馈。因此，我们推测顶固集创大概率不会经过深交所的问询，将直接进入重组审核机构审核环节，这与目前首发审核的节奏相似。而圣邦股份是否会有二轮问询还未知，因为其一反在天龙集团之后。

对于天龙集团来说，此前证监会的反馈意见主要关注了增发对象、标的公司（睿道科技）三家子公司的经营状况、并要求企业披露前十大客户及销售占比，说明其核心竞争力；由于上市公司此前也存在多次并购，并购标的业绩承诺多次不达预期，且形成了大额商誉。此外，还问到标的存在过的关联方资金占用、行政处罚等问题。

此次深交所发出的第二轮审核问询函，重点集中在了收购标的睿道科技的经营状况和财务状况，包括业务流程、其与客户签订的广告推广协议的约定内容、收入确认政策、大客户客户销售合理性，并要求上市公司分类披露标的的收入、以及销售预测的合理性。同时，由于标的资产负债率较高，问询函要求说明企业分析说明是否具有偿债压力；首次反馈出现的应收账款、预付账款等相关问题也在问询之列。

除此之外，问询函的最后一个问题是请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序”，体现了注册制下信披为核心的审查特色。

新申报4家已问询3家

标的是否符合创业板定位成核查重点之一

除了平移企业之外，新申报企业的审核也如期推进。目前新申报的4家企业，目前已经有3家被问询，从受理到问询都在两周之内：

根据新发布的《重组审核规则》，审核机构自受理申请文件之日起10个工作日内，向上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出首轮审核问询（重组上市为20个工作日）。而审核重点则是“关注标的资产所属行业是否符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游、与上市公司主营业务是否具有协同效应、重组交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行、是否存在损害上市公司和股东合法权益的情形。”这与创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、 新产业 、新业态、新模式深度融合的趋势一致。

如 东土科技 的问询中就包括：“结合本次交易标的资产主要业务主体的业务开展情况、所处行业与上市公司主营业务的关系等，披露本次交易主要经营主体是否符合《持续监管办法》及《重组审核规则》规定的标的资产行业定位要求；结合佰能电气各重要子公司的报告期内主业开展情况及业务可持续性、交易完成后上市公司的业务发展战略、对佰能电气重要子公司少数股权收购计划或分拆上市计划等情况，披露本次收购的必要性”。

形成对应的是，平移而来的天龙集团问询中没有与创业板定位，或是协同作用相关的表述，而其本来并购的目的就是发展多元化战略。可以看出深交所在《重组审核规则》制定中充分考虑存量企业的并购重组需求，不强制要求与上市公司具有协同效应，为其进行转型升级或产业并购留下制度空间。

此外，新的《重组审核规则》还有其他诸多亮点，如为了避免轻易触发重大资产重组，新规定在重大资产重组的认定标准之营业收入指标中，另设置了“超过5000万元”的标准；根据重组上市标的资产对应的经营实体是否存在表决权差异安排，为创业板公司重组上市设置了相应的财务“硬门槛”，还增加了创业板上市公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业适用的法律法规、财务指标等的相应规定。目前涉及表决权差异和涉及红筹企业的案例还未出现，牛牛金融研究中心将为您持续关注审核动态。

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