天海防务第二大股东被刑事立案 5年前并购的项目完成承诺后上演业绩大变脸|天海防务_新浪财经

原标题：天海防务第二大股东被刑事立案 5年前并购的项目完成承诺后上演业绩大变脸来源：花朵财经

天海防务刚进入重整程序的重要环节，还未彻底摆脱因重整失败而被法院宣告破产和其股票存在终止上市的风险的阴霾，二股东因涉嫌合同诈骗被刑事立案，似乎让天海防务的前路又多了些许不确定性。

「 1 」

二股东李露被刑事立案

天海防务在6月24日发布关于签订重整投资框架协议暨确定重整投资人的公告，让外界一片哗然，7月5日，天海防务的一纸公告又一次令外界愕然，其第二大股东李露被刑事立案。

7月5日晚间，天海防务公告称，公司近日收到上海市公安局松江分局出具的《立案告知书》显示，经该局审查认为，公司第二大股东李露等人涉嫌合同诈骗一案符合刑事立案条件，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条的规定，决定立案。

李露等人被立案调查，主要源自天海防务此前并购泰州市金海运船用设备有限责任公司（下称“金海运”）。

若想理清天海防务和金海运的关系，要追溯到5年前，天海防务和李露之间的一起交易。

2015年6月12日，天海防务与李露签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，天海防务通过发行股份及支付现金的方式，向李露购买由其持有的泰州市金海运船用设备有限责任公司（简称“金海运”）100%股权，依据资产评估值13.55亿元，经双方协商，双方约定本次资产交易价格为13.55亿元，其中以现金方式支付6.57亿元，以发行股份的方式支付6.98亿元。

2016年4月1日，金海运完成了相关的资产过户手续，成为天海防务的全资子公司。

目前李露持有天海防务7031.25万股限售股，为上市公司第二大股东；李露之一致行动人泰州市金洋源投资中心（有限合伙）（简称“金洋源”）持有天海防务1000万股限售股。

后来，由于金海运存在巨额存货，导致天海防务2018年大幅计提商誉减值、2018年度出现盈利水平大幅度下滑、2019年大幅计提存货减值损失，而金海运原股东李露、原管理团队及其他相关人员不配合提供相关的资料。

为了维护上市公司和中小投资者的利益，天海防务采取了一系列措施，包括：要求金海运原股东李露、原管理团队及其他相关人员尽快解决包括存货等在内的一系列问题，并配合上市公司开展有关内部审计工作；暂未为李露及其一致行动人金洋源办理有关限售股票的解禁手续；对可能涉嫌违法违规的相关人员及行为，及时向有关部门进行反映等。

近日，天海防务收到上海市公安局松江分局出具的《立案告知书》，经该局审查，认为李露等人涉嫌合同诈骗一案符合刑事立案条件，根据相关规定，决定立案。

「 2?」

完成承诺后的业绩大变脸

天海防务前身为上海佳豪，是上海市第一家创业板上市公司，也是船舶科技类首家A股上市公司。上市后，公司业绩未现大的起色，不久后便开始通过收购提升业绩，2016年收购的金海运船用设备公司，也着实提振了一下天海防务的业绩，天海防务的净利润在2017年创下了上市以来的历史新高。

查询当时的协议可知，李露承诺金海运2015 年、2016 年和2017 年实现的经审计的净利润（净利润均以经会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）累计不低于人民28743 万元；否则李露将按照《盈利补偿协议》的约定对天海防务予以补偿。

在接下来的三年中，金海运完成了业绩承诺，其2015年至2017年三年累计实际完成31527.62万元，超额完成率达到9.69%。然而好景不长。

2018年年初，鉴于金海运的业绩承诺期已经到期，天海防务以“为了确保金海运的平稳过渡和未来的持续健康发展”为由，对金海运的法人代表及总经理进行了变更。

巧合的是同样在2018年，天海防务上演业绩变脸。2018年，天海防务实现营业收入约10.29亿元，归属于上市公司股东的净利润约为-18.78亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-19.28亿元。

据新京报记者统计，天海防务2009年至2017年归属于上市公司股东的净利润总和不足7亿元，而上市公司在2018年一年，就亏掉了此前9年的净利润。

据悉，这一年，天海防务实际控制人刘楠共策划了三次实控权转让事宜，但均因不同原因未能实现。

天海防务在2018年陷入巨额亏损，主要系计提资产减值准备所致，其中，因为金海运受资金匮乏及军队采购模式变动影响，致使其2018年实现的业绩远未到预测数，经评估，公司对其商誉118387.23万元，全额计提了商誉减值。

2019年，天海防务继续亏损，但是亏损金额相比于2018年有所收窄。同样是在2019年，天海防务债权人中国船舶重工集团公司第七○四研究所（简称“七○四所”）以上市公司无法清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对天海防务进行重整。