保荐机构&财务顾问，该如何避免资本市场“看门人”失责

原标题：保荐机构&财务顾问，该如何避免资本市场“看门人”失责 来源：董秘圈

　　引言

　　近年来，我国资本市场改革已步入全面深化改革阶段，压实中介机构责任逐渐成为监管执法的重点之一。压实中介机构责任，有利于促使保荐承销、审计评估、法律服务等中介机构归位尽责，严格履行核查验证、专业把关等法定职责，充分发挥资本市场“看门人”的同时，敦促上市公司规范运作、真实披露，从而更有效的保护投资者的合法权益，维护市场的稳定。

　　本文中，小编整理归纳了近五年因上市公司虚假陈述、欺诈发行，中介机构连带受到中国证监会行政处罚的案例。这类违法案件多数都是由于公司在IPO过程中进行财务造假、或是上市公司在并购时拟收购的标的公司财务造假导致，而券商作为保荐机构或独立财务顾问，在这类案件中多多少少存在未勤勉尽责，尽职调查工作不到位之处。本文尝试梳理了这些行政处罚案例中券商未勤勉尽责的具体表现，通过这些“前车之鉴”，来看看实务中券商的工作有哪些容易疏忽之处。

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　　前车之鉴――虚假陈述&欺诈发行案中券商未勤勉尽责受罚的案例解析

　　此前小编曾写过系列文章分析财务造假的常见手段与迹象：《透过审计准则问题解答认识财务造假（上篇）：收入舞弊的手段与迹象》、《透过审计准则问题解答认识财务造假（中篇）：货币资金舞弊的手段与迹象》、《透过审计准则问题解答认识财务造假（下篇）：关联方舞弊的手段与迹象》。

　　券商在项目尽职调查或财务核查中未能发现公司造假行为，也多数是由于在收入与应收、银行存款与资金往来、或是关联关系方面的核查不到位所致。小编归纳了以下五类常见问题，下文将逐一举例说明：

　　第一类问题：对明显异常迹象未予以充分关注并实施深入核查程序

　　√  在康华农业重大资产重组虚假陈述案中，经证监会查明，独立财务顾问由于未审慎核查康华农业的银行存款情况，导致未能发现康华农业虚增银行存款。第一，项目组向广西桂林漓江农业合作银行榕湖支行函证康华农业基本存款账户的银行存款余额时，对差异62,777,843.86元未采取进一步核查措施；第二，未关注到康华农业部分客户提供的银行账号与康华农业记账凭证后附的客户银行账号不一致的情况；第三，康华农业多张股利分配银行进账单加盖印章的日期有明显涂改的痕迹，项目组对该异常情况未予关注，未采取进一步的核查措施。另外，由于项目组未审慎核查康华农业营业收入和应收账款情况，导致未能发现康华农业虚增营业收入和应收账款：第一，项目组走访康华农业主要客户后，没有将访谈结果与康华农业账面数据进行核对，未对访谈结果的异常情况予以充分关注，未采取进一步的核查措施；第二，项目组收到举报且认为康华农业销售异常后，在对康华农业主要客户的访谈过程中未就其具体销售数量和金额进行现场核实。

　　√  在天丰节能IPO上市虚假陈述案中，经证监会查明，独立财务顾问在资金方面、固定资产方面、销售情况方面、采购情况方面、关联交易方面、独立性方面以及现金回款方面均有未勤勉尽责的情形。其中，其在执行货币资金尽职调查程序时，未独立获取天丰节能银行账户资料，未独立获取银行对账单，未独立实施函证，对存在明显异常的银行对账单未予以审慎核查，导致未能发现天丰节能伪造银行对账单、伪造银行业务原始凭证入账、银行资金划转与财务记账严重不符等情况；在执行销售情况尽职调查程序时，未对2010年和2011年前十大主要客户编制销售额占年度销售总额的比例及回款情况，未独立发放函证，对明显异常回函未予以关注，在对大客户销售业务真实性的核查中，遗漏客户资料，对明显异常回款凭证未予以审慎核查，导致其未能发现天丰节能报告期内虚构客户、虚增收入的行为。

　　√  在海联讯IPO上市虚假陈述案中，经证监会查明，保荐机构在核查销售情况时，对海联讯在会计期末大量集中确认销售收入的情况，未予特别关注并采取适当方法进行核查验证。因未勤勉尽责，保荐机构未能发现海联讯在相关会计期间虚增营业收入的事实。

　　√  在新大地IPO欺诈发行案中，经证监会查明，保荐机构对新大地原材料明细表煤炭采购账面金额与招股说明书存在的差异未进一步调查：其工作底稿中收集的新大地原材料明细表显示，新大地2009年至2011年度煤炭采购账面金额分别为89.46万元、180.04万元、273.26万元，与新大地招股说明书上会稿披露的金额85.83万元、159.92万元和294.61万元分别相差3.63万元、20.12万元、21.35万元。上述差额分别占新大地当年披露煤炭采购金额的4.23%、12.58%和7.25%。保荐机构对上述事项的尽职调查未勤勉尽责。

　　√  在振隆特产IPO欺诈发行案中，经证监会查明，其IPO保荐机构在执行生产情况尽职调查程序时，对振隆特产产能利用率超过100%、出仁率逐年上升、副料异常减少、用电量异常等情况未能保持足够关注。在对振隆特产生产工艺、技术进行分析评价的尽职调查过程中，未能发现振隆特产直接采购南瓜籽仁、松籽仁进行加工，没有经过所谓破壳加工工序生产，开心果大部分未加工生产而是采购后直接销售产品的情形。同时，保荐机构未能合理分析南瓜籽仁生产环节是否存在瓶颈制约情况，未能对南瓜籽仁产能利用率超过100%的情况进行有效分析，未发现公司虚增收入和利润、虚增存货少结转销售成本等情况。

　　第二类问题：未独立实施核查程序，或过度依赖审计师核查结果

　　√  在康华农业重大资产重组虚假陈述案中，经证监会查明，2014年6月，其财务顾问在走访康华农业客户南宁市储备粮管理有限责任公司前，告知康华农业要抽查南宁市储备粮管理有限责任公司的凭证。在现场走访时，南宁市储备粮管理有限责任公司事先已将相关资料准备完毕并已签章；2014年8月，财务顾问在收到关于康华农业财务造假的举报，且质控部对康华农业主要客户进行暗访也发现异常后，再次走访康华农业的客户时，仍事先告知康华农业访谈时需要查看对方的存货、收入账及凭证，未保持应有的职业谨慎，核查程序不够独立。

　　√  在华泽镍钴重大资产重组虚假陈述案中，经证监会查明，华泽钴镍恢复上市的保荐机构和重大资产重组财务顾问在出具2013年度和2014年度持续督导工作报告书时，关于不存在关联方资金占用的表述主要依据了审计结论，由于其未按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十二条第一款的规定对审计专业意见进行必要的审慎核查，未能发现华泽钴镍关联方非经营性占用资金和采用无效票据入账掩盖资金占用的事实。

　　√  在天能科技IPO虚假陈述案中，经证监会查明，保荐机构在保荐工作期间，未勤勉尽责，未能对三个项目销售收入的真实情况尽职调查：对于三个光伏项目销售收入的尽职调查工作，保荐代表人没有直接向客户发函了解情况，只是查阅了会计师针对上述客户的相关函证，没有针对天能科技2011年8月、9月会计期末销售收入异常增长的情况予以核查，且没有关注到太原酷博尔贸易有限责任公司、山西友为经济开发有限公司、太原陆宇建筑安装工程有限公司和山西众晶益新科技发展有限公司与天能科技频繁、大额且没有经济实质的资金往来情况。

　　√  在鞍重股份（维权）资产重组虚假陈述案中，经证监会查明，鞍重股份重大资产重组的独立财务顾问未按照规定与委托人鞍重股份签订委托协议，未明确双方的权利和义务，没有履行对并购重组活动进行充分、广泛、合理调查的职责，未发现九好集团2013-2015年多项财务造假行为，其中就包括未按照业务规则对函证实施过程进行控制，使得函证过程丧失独立性，函证结果缺乏客观性；同时，其对平台供应商和客户的实地走访核查程序完全受制于九好集团的安排，独立性丧失、程序不到位、计划内走访比例不高、访谈对象身份不符，走访过程流于形式；另外，财务顾问对九好集团与第三方平台公司资金往来执行的核查程序完全受制于九好集团的安排，走访和函证程序均未独立完成。

　　√  在振隆特产IPO欺诈发行案中，经证监会查明，振隆特产IPO保荐机构，在核查过程中未勤勉尽责，未发现公司2012年至2014年虚增销售收入和利润、虚增存货少结转销售成本，虚增利润同时虚假披露主营业务的情况，出具的《发行保荐书》等文件存在虚假记载。其中，振隆特产产品大量出口，而保荐机构对委托人境外客户的销售收入未执行独立函证程序，其保荐工作底稿中的函证文件均取自会计师，且未审慎核查会计师的函证，未尽到应有的注意义务，未发现会计师的询证函是由振隆特产寄发这一明显的程序瑕疵。此外，保荐机构在核查振隆特产存货情况时，未按照规定执行存货情况尽职调查，报告期内未勤勉尽责地实地抽盘大额存货，相关材料全部引用了会计师的存货盘点文件。同时，未对会计师存货盘点工作的合理性、准确性、完整性进行审慎核查和独立判断，进而未能发现振隆特产账实不符、虚增存货、虚增利润的情况。

　　第三类问题：未审慎关注到资金往来的异常且未实施深入核查程序

　　√  在天丰节能IPO上市虚假陈述案中，经证监会查明，保荐机构在核查天丰节能IPO材料及进行财务自查过程中，在现金回款的核查方面未勤勉尽责。在核查天丰节能各报告期内的现金收款交易时，未按照证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关要求对天丰节能的现金交易给予充分关注，未关注天丰节能刻意隐瞒现金收款的做账过程。

　　√  在华泽镍钴重大资产重组虚假陈述案中，经证监会查明，独立财务顾问在核查关联方非经营性占用资金和应收票据等方面未勤勉尽责，其在持续督导期间未关注华泽钴镍及下属企业的资金往来情况，重组尽职调查过程中未形成银行流水及现金收支工作底稿。另外，作为华泽钴镍恢复上市的保荐机构和重大资产重组财务顾问，项目组未对华泽钴镍及下属企业大额资金变化进行必要的关注，也未履行必要的核查程序，导致未发现陕西华泽与天慕灏锦、臻泰融佳、陕西盛华、陕西青润和、陕西天港无真实交易背景的资金往来，未发现华泽钴镍资金被关联方占用的事实；此外，由于未对华泽钴镍2013年末和2014年末应收票据快速增加，并于期后迅速减少的异常情况进行必要关注，也未履行必要的核查程序，项目组也没有发现华泽钴镍采用虚假票据充当还款的事实。

　　√  在海联讯IPO上市虚假陈述案中，经证监会查明，保荐机构在核查销售收入和应收账款时，未适当关注海联讯在会计期末突击收到的大量销售款项期后不正常流出的情况。在核查货币资金和现金流量时，只收集了海联讯各账户报告期最后1个月的银行对账单，而未整体关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。对取得的报告期最后1个月的银行进账单，也未重点核查大额货币资金流入情况。因未勤勉尽责，保荐机构未能发现海联讯在会计期末虚构收回应收账款的事实。

　　√  在登云股份（维权）IPO虚假陈述案中，经证监会查明，登云股份部分对外违规借款采取转账后不入账、不规范入账（例如收回借款时，登云股份会计记账借贷科目均为“银行存款”）及经供应商转账（未发生实际采购）等方式，单笔转账金额在300万元至960万元之间。而登云股份的保荐机构未保持应有的职业谨慎，未对大额资金往来中的异常情形予以关注，未严格按照程序对大额资金往来进行核查，从而未能发现登云股份存在未有效执行资金内控制度等情形。

　　第四类问题：未对关联关系充分关注，访谈走访流于形式，或未完整核查工商登记信息

　　√  在绿大地IPO欺诈上市案中，司法机关认定，为促使绿大地发行股票并上市，绿大地相关人员注册了一批由绿大地实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记、资料等手段，达到少付多列、将款项支付给其控制的公司、虚构交易业务、虚增资产、虚增收入等。经证监会查明，由于未对有关关联关系足够关注，保荐机构未发现绿大地在招股说明书中编造虚假资产、虚假业务收入。此外，绿大地招股说明书披露的销售客户和供应商昆明自由空间园艺有限责任公司、昆明鑫景园艺工程有限公司、昆明祥佑旅游开发有限公司、昆明五华花卉经贸公司、昆明滇文卉园艺有限公司、昆明天绿园艺有限公司的部分工商信息与实际情况不一致，而项目组未对绿大地提供的上述销售客户和供应商的工商信息完整地进行核实，从而未发现绿大地在招股说明书中编造虚假资产、虚假业务收入的情形。

　　√  在新大地IPO欺诈发行案中，经证监会查明，其保荐机构未按规定对新大地2011年度、2011年1至6月、2010年度主要原材料茶籽、茶饼前十大供应商进行核查。项目组仅随机抽查了10个并非前十大供应商的农户，就在对新大地上市申请文件反馈意见的回复等文件中称，通过实地走访、发询证函或查阅工商档案等方式对新大地2011年度、2011年1至6月、2010年度主要原材料茶籽、茶饼前十大供应商进行了核查，并作出新大地对主要原材料茶籽、茶饼前十大供应商的采购情况符合实际的结论。此外，项目组未按规定全面收集并认真查验梅州绿康的工商登记资料，未能发现梅州绿康经营者陈某系新大地财务总监凌洪的配偶这一关联关系。项目组在2011年6月10日出具的反馈意见回复说明中发表了梅州绿康与新大地不存在关联关系的意见，而新大地与梅州市曼陀神露山茶油专卖店（以下简称曼陀神露）之间存在如下异常情况：①曼陀神露先后以黄某燕、邹某的名义申请办理工商登记，两次登记时预留的联系电话与新大地相同；②黄某燕办理工商登记时预留的个人联系电话为新大地董事黄鲜露的手机号码；③曼陀神露与受新大地董事长黄运江实际控制的梅州市三鑫有限公司（以下简称梅州三鑫）签订经营房屋租赁合同时预留的联系电话，与新大地实际控制人凌梅兰的联系方式相同；④2009年11月梅州三鑫将其持有的新大地股份转让给他人时，收款经办人为黄某燕。对上述异常情况，保荐机构项目组未保持应有的职业谨慎并采取进一步的核查措施。并且，项目组在未对梅州绿康经营者陈某作实地访谈的情况下，在出具的专项核查意见中，作出对梅州绿康进行了实地访谈的虚假记载。

　　√  在鞍重股份重大资产重组虚假陈述案中，经证监会查实，独立财务顾问存在未对关联关系深入核查的问题，项目组未对黑石金融的工商登记资料中九好集团副总裁吴某曾担任法定代表人的事实进行充分关注，未对九好集团营业收入中涉及黑石金融的异常交易事项以及黑石金融和九好集团之前的关联关系进行深入核查。在重组报告书及独立财务顾问报告中，未如实披露黑石金融与九好集团之间2014年存在关联关系，核查过程存在重大疏忽。

　　第五类问题：内核流于形式，或项目组对内核提出的问题补充程序执行不充分

　　√  在粤传媒（维权）资产重组虚假陈述案中，经证监会查明，独立财务顾问内核成员已经关注到香榭丽应收账款余额和账龄问题，要求粤传媒和财务顾问项目组说明该项目的真实性。粤传媒和东方花旗项目组回复称：粤传媒重大资产收购项目的会计师通过查看香榭丽的收入合同、订单、汇款凭证、播出证明，以及通过重要客户询证、访谈的方式核查，确认香榭丽收入真实性，未发现虚增收入的情形。而事实上，会计师并未对香榭丽重要客户执行访谈程序。财务顾问内核成员盲目信任粤传媒和东方花旗项目组的回复，没有进一步查阅相关资料，没有发现会计师未对香榭丽重要客户进行访谈的事实。在未核实相关回复是否属实的情况下，即通过审核，内核程序流于形式。

　　√  在海联讯IPO上市虚假陈述案中，经证监会查实，保荐机构未发现海联讯在相关会计期间虚增营业收入的事实，其中之一的原因为，在公司内核会已发现海联讯2010年1－9月毛利率较往年有较大增长的情况下，项目组仅重新查阅相关合同、验收报告等材料，而未采取其他核查手段以获取充分的尽职调查证据。

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　　小结

　　从前述多个案例可以看出，券商作为IPO或重组项目的保荐机构或独立财务顾问，在尽职调查与财务核查过程中，应当严格遵守《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定的相关要求，小编认为有以下几点容易疏忽的地方值得注意：

　　1、对高风险领域应时刻保持职业谨慎，获取尽可能充分的调查证据，对明显的账实不符、数据异常、业务模式异常、回函差异等情形保持高度警惕，必要时开展进一步核查程序；

　　2、在核查过程中，应当保持必要的独立性，不可盲目信赖委托人公司或其他中介机构，在使用其他中介机构的工作结果时，也应当进行必要的审慎核查，对委托人提供的资料和披露的信息进行独立判断；

　　3、对于大额资金流、现金收付、工商登记信息、供应商及客户信息等方面的异常情况需予以充分的关注，同时需要保持对财务异常信息、关联关系的敏感度，防范利润操纵；

　　4、在项目尽职调查与财务核查的各个阶段，都应当遵照内部尽职调查制度和具体工作流程的要求，全面评估项目所涉及的风险，项目内核应当保持独立判断，对相关业务活动进行充分论证与复核，不可流于形式。

　　此外，小编查看了部分案例中当事人的申辩理由及证监会的采纳情况，比较少有案例中当事人的申辩意见被采纳的，比如在康华农业重大资产重组虚假陈述案中，考虑到上市公司与其独立财务顾问一起主动申请撤回了重大资产重组申请文件，并且调查过程中，独立财务顾问项目组能够积极配合调查工作，证监会对其处罚有一定程度酌情减轻。

　　值得一提的是，中介机构勤勉尽责也是当前注册制改革顺利实施的重要基石，可以预见，未来的监管实践也将对中介机构的勤勉尽责提出更加严格的要求。

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　　相关监管规则要求

　　新《证券法》第十条（原《证券法》第十一条基础修订）

　　发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。

　　保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。【基本要求】

　　保荐人的管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

　　新《证券法》第十九条第二款（原《证券法》第二十条第二款）

　　为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。【基本原则】

　　新《证券法》第二十九条（原《证券法》第三十一条基础上修订）

　　证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查。发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。

　　证券公司承销证券，不得有下列行为：

　　（一）进行虚假的或者误导投资者的广告或者其他宣传推介活动；

　　（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；

　　（三）其他违反证券承销业务规定的行为。

　　证券公司有前款所列行为，给其他证券承销机构或者投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。【证券公司承销负有的义务和禁止行为的规定】

　　新《证券法》第九十三条（本条系新增条款）

　　发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。【先行赔付机制】

　　新《证券法》第一百六十三条（原《证券法》第一百七十三条）

　　证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。【民事赔偿责任】

　　新《证券法》第一百八十二条（原《证券法》第一百九十二条基础上修订）

　　保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的，责令改正，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款；没有业务收入或者业务收入不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者撤销保荐业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。【保荐人虚假陈述的法律责任】

　　新《证券法》第一百八十四条（原《证券法》第一百九十一条基础上修订）

　　证券公司承销证券违反本法第二十九条规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，可以并处五十万元以上五百万元以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，可以并处二十万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。【承销证券违法的法律责任】

　　《首次公开发行股票并上市管理办法（2018年修订）》

　　五十五条 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，中国证监会将采取12个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，36个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施。【对其他申报项目的影响】

　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

　　第十九条第一款 财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行以下职责：（一）接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险；…

　　第二十一条第一款 财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程，对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，核查委托人提供的为出具专业意见所需的资料，对委托人披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与委托人披露的内容不存在实质性差异。

　　第二十二条第一款 财务顾问利用其他证券服务机构专业意见的，应当进行必要的审慎核查，对委托人提供的资料和披露的信息进行独立判断。

　　第二十五条 财务顾问应当设立由专业人员组成的内部核查机构，内部核查机构应当恪尽职守，保持独立判断，对相关业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。

　　第三十一条 根据中国证监会有关并购重组的规定，自上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内，财务顾问承担持续督导责任。财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好以下持续督导工作：（一）督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务；（二）督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作；（三）督促和检查申报人履行对市场公开作出的相关承诺的情况；（四）督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况；（五）结合上市公司定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标；（六）中国证监会要求的其他事项。在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告。

　　《证券发行与承销管理办法》

　　第二十八条 发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第四十条 证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十八条规定的监管措施；情节比较严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》第一百九十一条的规定予以处罚：（一）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；（三）从事本办法第十七条规定禁止的行为；（四）向不符合本办法第五条规定的网下投资者配售股票，或向本办法第十六条规定禁止配售的对象配售股票；（七）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；（八）未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；（九）其他违反证券承销业务规定的行为。【对后续承销业务的影响】

　　《上市公司重大资产重组管理办法》

　　第五十八条 为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。【未勤勉尽责、未依法履行报告和公告义务的行政/法律责任】

　　前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第二百二十三条予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。【虚假陈述的行政/法律责任】

　　存在前二款规定情形的，在按照中国证监会的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并购重组业务。【对后续其他重组业务的影响】

　　《保荐人尽职调查工作准则》

　　第七条 保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书，同时，应当建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

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