吉翔股份：涉足军工行业符合未来发展战略

原标题：吉翔股份：涉足军工行业符合未来发展战略 来源：资本邦

(603399.SH)发布公告称，公司于2020年3月30日收到上海证券交易所下发的《关于对锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》，现就问询函中提出的问题详细回复如下：

一、关于交易目的

由于受影视行业整体调整影响，影视剧部集发行数量减少、发行价格下降，导致公司影视板块2019年度营业收入减少，同时公司影视行业客户应收账款及影视存货出现减值迹象，需大幅计提减值损失。公司影视业务发展形势堪忧，同时钼业发展一般，为了增加上市公司的盈利增长点，快速改善上市公司的质量和效益，公司决定采用外延式扩长的方法，通过并购重组为上市公司导入新的产业。在国家大力推进军民融合发展的背景下，公司决定涉足军工行业，并于近期发布了收购涉及军品的标的企业的预案公告，不存在与前期披露内容不一致的情形。

本次上市公司拟通过发行股份及支付现金购买中天引控100%的股份，是经过公司管理层和董事会的充分调研和审慎判断而作出的决定。中天引控所处的行业具有广阔的市场前景，中天引控在该领域内具有较强的竞争优势，此次并购是公司实现未来发展战略的重要决策。本次交易将使上市公司业务范围更加丰富，资本实力大幅提升，盈利能力显著增强，从而实现上市公司“提质增效”的目的。

二、关于业绩承诺可实现性

标的公司涉及的军品是技术密集型和资本密集型产业，中天引控凭借其技术与研发优势、多型谱产品优势、长期积累的客户资源和齐全的军工资质等优势，在激烈的市场竞争中占据了一席之地。中天引控拥有较为充足的产能，但受军品周期较长、实现量产较慢的限制，标的公司的军品产能没有得到充分的释放。本次重组完成后，中天引控将借助上市公司的融资能力，充分利用现有产能，提升在军工行业的地位。

截至2020年3月31日，中天引控的在手订单总金额(含税未确认收入)为人民币12.47亿元，其中，2019年12月签订某机载制导产品合同，合同总金额(含税)为6.84亿元，将在五年内分批交付。另外，中天引控在海外市场也有所突破，2020年3月与某海外军工企业签订了某车载上装系统框架协议，初步约定在三年内分批交付220套。在产品方面，中天引控15G218、TCQ雷达、ZHJB系统等军品已经定型并进入或即将进入到量产阶段，为未来业绩的增长奠定了基础。

三、关于业绩承诺方案

中天引控毛利率较高的军品在报告期处于快速增长态势，目前新研发成熟的军品产品尤其是弹药系统及部件产品类型较多，未来将成为一个重要的销售增长点，但军品从产品定型到列装的时间难以准确预测，而一旦列装将能获得军方长期稳定的订单。为了保持标的公司按照既定的战略目标发展，避免在极端环境下出现标的公司管理层为满足业绩承诺指标而打乱其业务经营理念和发展战略的情形出现，给予标的公司报告期的累积承诺业绩一定的弹性。

根据预案，若业绩承诺期结束后中天引控实际完成的累积净利润高于累积承诺净利润达到130%(不含本数)以上时，上市公司才需要给予中天引控管理团队超额奖励，中天引控管理团队要想在承诺期结束后获得超额业绩奖励，实际完成的累积净利润需达到7.15亿元以上。

四、关于交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方共计105名，交易对方中存在16名有限合伙企业，其中11家有限合伙企业系在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，其余5家为非私募投资基金的有限合伙企业。

五、关于中天智控

中天引控在现有精准打击弹药系统及部件产品、防护材料和时空信息平台板块已深耕多年，积累了一定的项目经验和客户资源，形成了较为完善和成熟的业务体系。但是无人机、装甲车、无人车与机器人、防务云等板块，目前还处于研发阶段，产品技术尚未完全成熟，尚需要大量的投入，故其产生的效益存在不确定性。

为了充分发挥中天引控现有业务板块的优势，加速做大做强中天引控，同时鉴于无人机、装甲车、无人车与机器人、防务云等板块与中天引控现有业务板块处于不同发展阶段、使用不同的生产工艺和具有不同的产品表现形式，为了使中天引控主营业务更加专业化、突出化，中天引控通过派生分立形成了中天智控。

中天智控以打造作战平台战略为驱动，统筹装甲车、无人机、无人车与机器人、航空装备、防务云等板块，推出有人/无人作战平台产品。中天引控围绕导引类技术、控制类技术和网络类技术三个核心技术群，深耕精确打击弹药系统及部件领域产品。两者从事不同类型的产品开发，掌握各自独立的技术，不存在相互竞争的情形。此外，由于军工类产品具有较高的技术壁垒、人才壁垒和资金壁垒，有效的防止了产品拓展存在的潜在竞争。

六、关于人员稳定

中天引控及其子公司主要从事精确打击弹药系统及部件产品、防护材料系列产品和时空信息平台的研发、生产和销售等。经过多年耕耘，中天引控已经建立了完善的管理体系和成熟的经营模式，拥有一批经验丰富的技术人员和管理人员(如董事长李保平、总经理及核心技术人员于东海、防护材料板块业务的刘建初等)，同时具备自主整合资源的能力以及稳定、良好的盈利能力，后续经营对原管理团队不存在重大依赖。

头图来源：图虫

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