*ST大洲：大连和升未对公司形成实际控制

原标题：*ST大洲（维权）：大连和升未对公司形成实际控制 来源：资本邦

3月13日，资本邦讯，*ST大洲发布公告称，公司于近日收到持股5%以上股东大连和升控股集团有限公司(下称“大连和升”)及一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司(下称“京粮和升”)，大连通运投资有限公司(以下简称“通运投资”)函件。就其一致行动人认定事项补充更正如下：

此前，因通过竞价交易系统买入*ST大洲股份合计达到5%，大连和升及京粮和升于2019年7月10日上披露了《简式权益变动报告书》，披露大连和升与京粮和升为一致行动人，合计持有*ST大洲股份达到5%。

因通过竞价交易系统增持*ST大洲股份合计达到10%，大连和升及京粮和升于2019年12月10日上披露了《简式权益变动报告书》，披露大连和升与京粮和升合计持有*ST大洲股份达到10%。

大连和升及京粮和升上述前期披露的信息在一致行动人界定上存在错误理解，更正为：2020年2月6日之前大连和升、京粮和升和通运投资三家公司买入*ST大洲股票构成一致行动人关系。自2020年2月7日起大连和升与京粮和升仍为一致行动人，通运投资与上述两公司不再构成一致行动人关系。

由于大连和升与通运投资缺少对于投资*ST大洲事项的交流，且大连和升及京粮和升前期信息披露在一致行动人界定上存在错误理解，导致信息披露遗漏。主要原因是其对相关法规理解不准确。经向律师、独立财务顾问机构等咨询、分析，大连和升及京粮和升认识到在增持上市公司股票过程中，其与通运投资构成一致行动关系。

由于2014年6月10日大连和升实际控制人王文锋与通运投资实际控制人刘宪武曾签署了一份《一致行动协议》，约定在大连百傲化学股份有限公司(以下简称“百傲化学”)处理有关公司经营发展、且需要经董事会、股东大会审议批准的重大事项时采取一致行动。尽管此协议只约定在百傲化学相关事项上的一致行动，在涉及*ST大洲股票增持上双方确实未有过任何形式的约定，通运投资也明确致函不参与*ST大洲股东大会，但在上述协议解除前并不能认定不是一致行动人。在2020年2月6日其签署了《关于一致行动协议到期终止不再续签的声明》后，双方的一致行动关系解除。

截至报告出具日，通运投资持有*ST大洲股票36,682,411股，占*ST大洲总股本比例为4.51%。通运投资持有百傲化学股票54,133,334股，占百傲化学总股本比例为29.00%，刘宪武为百傲化学实际控制人。

此外，2020年1月2日，*ST大洲披露《关于收到股东<关于解决新大洲控股股份有限公司现存问题的提案>的公告》(以下简称股东提案公告)和《关于签署<框架协议>的公告》(以下简称框架协议公告)等公告。其中，股东提案公告显示，2019年12月20日公司收到股东深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)(以下简称尚衡冠通)、大连和升集团有限公司(以下简称大连和升)、北京京粮和升食品发展有限责任公司(以下简称京粮和升)提交的《关于解决新大洲控股股份有限公司现存问题的提案》。

提案内容主要包括：一是大连和升向公司提名两名董事候选人;二是大连和升向公司推荐副总经理及财务总监;三是管理层、天津鼎晖天骏股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称鼎晖天骏)和大连和升成立共同工作小组，专职处理公司退市风险问题，并与审计师等中介机构形成解决方案。框架协议公告显示，公司与大连和升、天津鼎晖天宁股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称鼎晖天宁)、鼎晖天骏签署了《框架协议》。

*ST大洲拟向大连和升与鼎晖天宁、鼎晖天骏或其指定牵头组建的并购基金出售公司第一大股东尚衡冠通及其关联企业占用公司资金所形成的应收账款以及公司对其他有关主体所形成的应收账款事项，各方争取在2020年3月31日前完成本次交易的交割手续。该框架协议无需提交公司董事会或股东大会审议。

关于公司的股权结构、董事会和管理层构成及重要经营决策情况，大连和升是否已对公司形成实际控制，*ST大洲称，截止2019年12月31日，公司股东持股情况为，陈阳友通过公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)(以下简称“尚衡冠通”)、本人及控制下黑龙江恒阳农业集团有限公司合计持有公司91,191,455股，占公司总股本的比例为11.20%。

大连和升控股集团有限公司(以下简称“大连和升”)及一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司(以下简称“京粮和升”)合计持有公司89,481,630股，占公司总股本的比例为10.99%。公司无控股股东和实际控制人。

上述两股东合力为推动解决公司存在的关联方资金占用、违规担保、债务违约导致多起诉讼，为消除上市公司退市风险，经协商共同提出解决上市公司问题的提案。此举归根结底是共同利益下股东的共同选择，有利于保护上市公司全体股东利益。在以上情况下，大连和升并未对公司形成实际控制。

此外，大连和升不存在与尚衡冠通就*ST大洲第一大股东地位或控制权让渡达成默契。不存在与尚衡冠通、鼎晖天宁、鼎晖天骏等形成《上市公司收购管理办法》第八十三条第(六)项规定中列明的合伙、合作、联营的情形，不构成一致行动人。

关于截至目前重组基金的筹备进展及偿还占款的具体计划，*ST大洲表示，为解决恒阳牛业资金占用事项，自2019年上半年，以鼎晖投资牵头，公司及股东富立财富投资管理有限公司-富立澜沧江十四号私募投资基金(以下简称“富立澜沧江基金”)都参与了恒阳牛业引入战略投资人的工作，聘请审计、评估机构和律师对恒阳牛业资产进行了审计、评估和尽职调查。鉴于恒阳牛业资金困难，面临资金链断裂风险的情况，各方确定以恒阳牛业引入战略投资人方式筹集资金解决对本公司的资金占用问题，此战略投资人以组建基金实现，并得到劣后级出资方的确认。在基金筹备过程中，因在2019年11月其中一家参与方仍未完成内部决策程序，基金各方积极筹备备选方案。包括与尚衡冠通的债权人湖北中经贸易有限公司方面的洽谈;在大连和升及京粮和升累计增持公司股份达到10%后，也与其进行了深入的交流，大连和升表达了为解决上市公司问题参与基金组建的意向。

在上述工作基础上，尚衡冠通和大连和升于2019年12月20日达成共同推进解决恒阳牛业资金占用的基金筹备计划。主要内容为：由鼎晖投资、尚衡冠通、大连和升、湖北省联投集团、富立澜沧江基金等在内的各方股东和投资人合力推进重组基金方案，各方成立共同工作组，继续细化产业基金落地方案。各方股东，且将协调合作伙伴参与到上述基金，共同出资，以资产加现金的方式解决可能造成上市公司退市风险的核心问题。

2019年12月31日，*ST大洲与大连和升、天津鼎晖天宁股权投资合伙企业(有限合伙)、天津鼎晖天骏股权投资合伙企业(有限合伙)签署《框架协议》。拟将由各方共同组建的基金受让公司对恒阳牛业应收账款及其他非关联方应收账款的一揽子解决方案并予以落实。

受近期出现新型冠状病毒肺炎疫情影响，有关组建基金的工作受到影响，至目前基金尚未组建。在鼎晖、大连和升的支持和推进下，积极研究解决方案，并将拟定方案提交公司董事会审议。

2020年3月9日，*ST大洲董事会审议了关于大连桃源荣盛市场有限公司以桃源商城40%股权加现金置换公司二级全资子公司上海瑞斐投资有限公司(以下简称“上海瑞斐”)应收账款暨关联交易事项，拟由上海瑞斐受让包括恒阳牛业占款在内的应收账款，以置换大连桃源商城商业发展有限公司(以下简称“桃源商城”)股权及/或现金的方式剥离出公司，消除恒阳牛业对公司资金占用。

相关事项正在进行桃源商城的审计、评估，尚需公司董事会、股东大会及相关参与主体履行审批程序、以及之后签署交易所涉及的文件后执行，尚存在不确定性。有关基金参与方也将继续推进基金组建方案。

*ST大洲主营煤炭采掘;物流运输业务;电动车的生产经营;房地产开发;物业管理业务，公司于1994年5月25日上市。

头图来源：123RF

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