*ST九有回复监管工作函，不存在财务造假

原标题：*ST九有回复监管工作函，不存在财务造假 来源：资本邦

导语*ST九有对上交所提出的核实前期已并表子公司在未实际出售处置或清算注销情况下，以失控为由不再纳入合并报表范围的合规性、前期关于润泰供应链相关会计处理是否涉嫌财务造假等问询做出回复

12月11日，资本邦讯，*ST九有(600462.SH)发布关于收到上海证券交易所监管工作函的回复公告。

公告显示，深圳九有股份有限公司于2019年11月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于*ST九有子公司失控相关事项的监管工作函》，现对上交所提出的核实前期已并表子公司在未实际出售处置或清算注销的情况下，以失控为由不再纳入合并报表范围的合规性、前期关于润泰供应链相关会计处理是否涉嫌财务造假等问询做出回复。

公告称，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”“鉴于润泰供应链实施违约、违法夺取上市公司对其控制权的行为和事实发生在2018年，公司自2018年1月1日不再合并润泰供应链财务报表”。公司应当认真对照相关会计准则要求，审慎核实并披露说明以下事项:(1)结合相关会计准则规定，核实前期已并表子公司在未实际出售处置或清算注销的情况下，以失控为由不再纳入合并报表范围的合规性;(2)在公司尚能获得润泰供应链2018年1-8月相关财务数据，并在2018年年报编制中实际纳入合并报表范围的情况下，又往前追溯自2018年1月1日将润泰供应链调整出表的合规性;(3)若追溯调整，公司2017年报是否需要同步追潮调整，前期关于润泰供应链相关会计处理是否涉嫌财务造假。

*ST九有回复称，公司认为，尽管受制于宏观经济和行业等不利因素影响，润泰供应链管理层也应采取积极有效的措施应对，应及时告知其董事会及上市公司面临的巨大经营风险、财务风险。但是，2018年8月以来，受供应链行业整体影响，金融机构对供应链行业授信趋于谨慎和保守，个别银行提前收回贷款，同时，个别银行对于到期后的贷款收贷后没有继续给予新的贷款支持;润泰供应链董事长高伟因个人原因前往国外至今未归，未能现场履职化解危机;2018年8月27日，公司发布公告，董事长兼总经理韩越因涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市公安局奉贤分局刑事拘留，进一步引起了贷款银行、供应商及相关客户的恐慌，在较短的时间内大量的银行贷款被收回，润泰供应链资金陷入了流动性困难，润泰供应链的剩余的银行贷款陆续全部逾期、所有银行账户已被冻结，目前处于持续停业状态，业务无法恢复。同时，润泰供应链董事长高伟虽人在国外，但其国内管理层仍掌握着所有经营管理资料，拒不向上市公司提供。润泰供应链管理层存在严重失信、失责等行为，违反《公司法》和《公司章程》，严重损害了润泰供应链及上市公司利益。也导致上市公司对子公司管控方面的内部控制制度在对润泰供应链的管理过程中无

法得到有效执行。2018年6月28日，公司向润泰供应链派出财务总监后，润泰供应链漠视财务总监的存在，致使公司无法通过委派财务总监履行监督控制职责。2018年9月以来，润泰供应链管理层越过董事会、股东会，侵犯股东权益，对公司作出的维护股东权益和控制权的措施和要求置若罔闻。公司2018年度财务报表审计期间，润泰供应链管理层在核心的审计领域和程序上，一直不配合，至2018年年报披露时一直未向大信会计师事务所(特殊普通合伙)提供充分的财务资料，导致大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年财务报表、出具了无法表示意见，无法审核润泰供应链业绩承诺完成情况说明，导致上市公司无法判断润泰供应链业绩承诺股东和核心管理层的补偿责任，此等行为是对资产购买协议和业绩盈利及减值协议的重大的破坏，使公司对润泰供应链的长期投资直接面临重大损失的风险，严重侵害了上市公司和公众股东的利益。

根据企业会计准则第33号—合并财务报表，以及财政部会计司及会计准则研究组关于合并财务报表的讲解可知，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。其中能否“决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标志”“确定经营策略、方针、掌握资金调度和财务政策是至关重要的”。能够从控制一个企业的经营活动中获取利益的权力;控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。控制权的表现形式基于股东权利，对被投资企业，控股股东能够从重要人员岗位、财务、经营决策、获取经济利益等四个重要方面获取决定支配权利。依据上述规定，公司对润泰供应链已失去控制基础。

综上所述，公司全面的丧失了对润泰供应链的控制权，润泰供应链核心管理层的行为已经从根本上影响了《关于现金购买资产协议书》及《标的公司盈利预测补偿协议书》，从根本上侵害剥夺了上市公司对润泰供应链的控制权。

同时，*ST九有还表示，公司在编制2018年第一季度报告、中期报告时，润泰供应链仅向公司提供了未经审计、未签字盖章的财务报表(未包括所有者权益变动表)及附注信息，2018年7月公司也只取得了相同财务资料。2018年9月中旬，润泰供应链出现银行贷款逾期的突发情况，对此，公司管理层多次到润泰供应链现场，了解其经营状况和财务状况;公司多次通过邮箱或快递的书面方式，要求润泰供应链提供自2018年1月1日起至实际提供之日期间的财务会计报告、会计账簿、会计凭证等详细财务资料和近期业务经营情况。但均未取得有效进展。致使公司2018年报审计师大信会计师事务所(特殊普通合伙)无法对润泰供应链财务报表执行审计程序进而出具了无法表示意见审计报告。

公司预计在原2018年年报披露日之后，公司对润泰供应链正当、合法权益的主张，能够通过法律诉讼等方式得到有效解决，因此，将润泰供应链2018年1-7月损益表进行了合并。但目前来看，上述案件的判决需要的时间不可预计，且即使公司最终胜诉，也因润泰供应链已经持续停业1年以上，公司已无法实际支配润泰供应链2018年1-7月的损益。原2018年年报将润泰供应链2018年1-7月纳入合并范围属于重大错报，应予更正。

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的第二条(二)及第三条：公司已公开披露的财务报告中存在错误，经董事会决定更正的，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息及本规定所

要求披露的其他信息。我们认为，往前追溯自2018年1月1日将润泰供应链调整出表具有合规性。

*ST九有还指出，2017年6月23日，公司与寿宁润宏茂投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润坤德投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润丰恒业投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润源飞投资合伙企业(有限合伙)及高伟、杨学强、蔡昌富签订现金购买资产协议书，公司以现金购买润泰供应链51%的股权，交易对价15,810万元;2017年7月21日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了签订上述协议的议案;2017年7月30日，润泰供应链变更公司章程，变更后的章程约定：公司持有润泰供应

链51%的股权，寿宁润泰基业投资合伙企业(有限合伙)持有润泰供应链49%的股权;2017年8月1日，上述股权转让完成工商变更;2017年8月2日-2017年8月4日，公司向润泰供应链原股东支付股权转让款7,905万元，并于2017年12月31日将计划支付的第二笔股权转让款3,162万元列入一年内到期的非流动负债;收购完成后，公司根据时任总经理韩越对润泰供应链的考察结果及指令，向润泰供应链委派了2名董事即韩越和李艳娟。2017年8月，公司将润泰供应链纳入合并财务报表。以上说明润泰供应链的控制权2017年发生了转移。*ST九有认为，2017年度公司对润泰供应链的实质控制从控制形式要素和实质控制结果都符合相关规定。

*ST九有还发布了涉及诉讼的公告。

2018年8月3日，深圳谱瑞电气有限公司与深圳市润泰供应链管理有限公司签署了《供应链服务框架协以》，协议编号SC180800034。深圳市润泰供应链管理有限公司提供优链网操作平合，深圳谱瑞电气有限公司与深圳市润泰供应链管理有限公司以此协议为基础在优链网上进行信息确认及业务操作。深圳市润泰供应链管理有限公司接受深圳谱瑞电气有限公司的委托，按照国家法律法规及相关规定，代理深圳谱瑞电气有限公司办理进口报关、物流安排、支付外汇或垫付款项等各项工作。

2018年9月10日，深圳市润泰供应链管理有限公司所提供的优链网操作平台突然瘫痪，不能代理深圳谱瑞电气有限公司办理相关业务，并向深圳谱瑞电气有限公司出具了欠款证明，截止2018年9月10日，共欠深圳谱瑞电气有限公司人民币25,898.82元，承诺在2018年9月13日前支付给深圳谱瑞电气有限公司，但截止目前，深圳市润泰供应链管理有限公司未如约偿还欠款。

*ST九有、寿宁润泰基业投资合伙企业(有限合伙)溢用股东权利以及可能存在未全面出资义务导致深圳市润泰供应链管理有限公司无法归还深圳谱瑞电气有限公司款项，深圳市优链企业服务有限公司作为优链网平台经营者，同时也是深圳市润泰供应链管理有限公司独自出资设立的公司，故*ST九有、宁润泰基业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市优链企业服务有限公司应当对上述债务承担连带责任。

诉讼请求：

(1)请求法院判令深圳市润泰供应链管理有限公司归还欠款25,892.82元;

(2)请求法院判令深圳市润泰供应链管理有限公司支付自2018年9月13日起至清偿之日止的银行利息(以25,892.82元为基数，以中国人民银行同期贷款利率计算);

(3)请求法院判令深圳市润泰供应链管理有限公司支付深圳谱瑞电气有限公司为解决涉案争议支付的律师费1,100元;

(4)请求法院判令*ST九有、宁润泰基业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市优链企业服务有限公司对上述欠款及利息承担连带责任。以上合计26,992.82元。

*ST九有表示，由于案件尚未开庭审理，对公司影响存在不确定性。