南洋股份收购标的巨亏45亿商誉压顶 实控人高位套现将达21亿

原标题：南洋股份收购标的巨亏45亿商誉压顶 实控人高位套现将达21亿 来源：长江商报

长江商报记者李顺

南洋股份(002212.SZ)高溢价巨额收购之后业绩连续三年狂飙，收购标的承诺期过后立马变脸巨亏，巨额商誉压顶，实控人早已乘股价高位大额减持套现。

11月18日，南洋股份发布公告,公司控股股东郑钟南、持股5%以上的股东明泰汇金资本投资有限公司(下称“明泰资本”)拟以7.99亿元合计5%股权协议转让给中电科(天津)网络信息科技合伙企业(有限合伙)(下称“电科网信”)。

其中，郑钟南拟转让3300万股，占公司总股本的2.8486%，套现4.54亿元，本次协议转让股份后，郑钟南及其一致行动人鸿晟汇合计持有公司股份1.88亿股，占公司总股本的16.24%，仍为公司控股股东。

实控人高位套现将达21亿

长江商报记者通过同花顺统计发现，2012年郑钟南就开始减持，特别是2017年以后其减持更加频繁，减持均价大部分在15元每股左右，当时郑钟南持有公司62.36%股权，如今转让完成后，郑钟南持有股份仅12.48%(期间公司实施了三次定增)，合计减持套现21.35亿元。

长江商报记者发现，今年刚好是南洋股份57亿巨额收购天融信业绩承诺期过后的第一年，但今年上半年天融信净利润亏损0.58亿元，同比下降756.75%，受此影响上市公司2019年前三季度净利润亏损1.12亿元。而此次协议转让股权的另一方明泰资本正是天融信原股东，此次将套现3.45亿元。

南洋股份称，电科网信本次权益变动的目的是基于对网络安全行业发展前景的良好预期，是基于对南洋股份未来持续稳定发展的信心以及对南洋股份价值的认可，是为了促进上市公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司股东利益。

同日公司还公告，郑钟南在2019年11月6日至2019年11月18日期间通过二级市场集中竞价及大宗交易方式共计减持其持有的公司无限售流通股3149.37万股，占公司总股本的2.72%。

若上述股份转让完成，股东鸿晟汇(郑钟南之子郑汉武，郑钟南之女郑燕珠以及郑钟南合计持有90%股权)持有2061.86万股，占公司总股本1.78%，郑钟南及其一致行动人鸿晟汇合计持有公司股份数量为1.65亿股，占公司总股本的比例为14.26%。

收购标的承诺期过后变脸45亿商誉压顶

南洋股份主要生产电线电缆以及配套生产电线电缆用PVC料等产品,2016年底南洋股份以57亿购买天融信100%股权，自此建立了电线电缆、网络安全的双主业平台。

收购报告书显示，当时天融信100%股权评估值为59亿元，较净资产账面价值增加51.8亿元，评估增值率为719.98%。

或为规避被天融信借壳，南洋股份募资20.8亿元现金进行支付，其余发行股权对价支付，收购完成后明泰资本持有南洋股份13.98%的股份，成为其第二大股东，也才有了此次的转让股权。

天融业绩承诺期间完美完成业绩，天融信2016-2018年实际扣非净利润11.89亿元，累计实现率100.87%，实际净利润12.67亿元，累计实现率100.99%，均是精准踩点完成。

同时由于天融信净利润的贡献，南洋股份同期三年净利润分别为0.70亿元、4.25亿元、4.85亿元，分别同比增长24.65%、504.84%、14.16%，三年合计净利润9.8亿元，也就是说近三年若是剔除天融信的净利润，上市公司很可能一直在亏损的边缘徘徊。

收购之前南洋股份的股价最高不过15元每股，收购之后公司股价一直保持在高位运行，最高到达23元每股，实控人郑钟南正是在这个时候减持大量股份套现。

而承诺期过后一地鸡毛，2019年上半年天融信净利润亏损0.58亿元。2019年前三季度公司营业收入42.66亿元，同比下降0.37%，净利润亏损1.12亿元，同比下降545.36%。

而南洋股份给出的解释称，这是因下游行业采购特点造成的季节性收入和盈利波动影响所致。天融信作为专业的网络安全提供商，客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，即在上半年进行预算立项、设备选型测试，下半年进行招标、采购和建设。因此天融信下半年的销售规模一般较上半年高；同时，由于各项费用支出在年度内发生较为均衡，导致公司经营业绩存在较为显著的季节性特点，因而投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。

不过怎么解释也抹不去天融信业绩大幅下降的事实。即使天融信2018年上半年净利润也有876.62万元，2019年上半年天融信净利润同比下降756.75%。

而由于收购天融信形成商誉金额为45.77亿元，占南洋股份2018年经审计归属于母公司的净资产82.06亿元的55.78%。依照目前其经营状况和盈利能力或难以达到预期，公司存在商誉减值的风险。