八问中泰证券IPO:多次违法违规未披露股权是否清晰?|IPO_新浪财经

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　　来源：投行业务资讯

　　原标题：八问中泰证券IPO

　　2019年5月17日，证监会网站发布中泰证券首次发行股票招股说明书，招股书显示：2016年至2018年，中泰证券营业收入分别为83.47亿元、81.70亿元和70.25亿元，持续下降，净利润分别为25.33亿元、18.96亿元和10.70亿元，下降57.76%，其母公司报表资产负债率由2016年的57.66%上升至2018年的68.20%。

　　报告期内中泰证券盈利能力持续下降，负债率持续升高，笔者结合中泰证券的说明书及公开网站查询信息，对中泰证券IPO提出以下问题：

　　一、申报期被证监会行政处罚，且多次违法违规未披露，是否符合IPO申报条件？

　　2017年12月4日，中国证监会出具《行政处罚决定书》〔2017〕100号，认为中泰证券在2015年8月至11月为新三板挂牌企业“易所试”提供做市服务期间，存在拉抬“易所试”股价并进行约定交易，构成操纵市场行为，决定对易所试、中泰证券分别处以100万元罚款；对相关负责人处以罚款和警告。

　　根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条（二）规定：发行人不得在最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。

　　中泰证券未取得证监会就上述违法行为不属于重大违法的证明，其招股说明书中仅以罚款100万，金额小作为解释理由。而证监会发布的《首发业务若干问题解答》明确规定被处以罚款以上行政处罚的，不适用免责情形。

　　中泰证券在申报期内被证监会行政处罚，且从申报期2016年开始至今，中泰证券被监管部门做出如下众多处罚，均未在招股说明书中披露。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》第六十八条规定：发行人应披露近三年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应披露违规事实和受到处罚的情况，并说明对发行人的影响；若不存在违法违规行为，应明确声明。

　　上述报告期内中泰证券频繁遭受处罚，均未在招股说明书中披露也未做“重大事项提示”。

　　二、大比例股权质押、股权冻结和拍卖，股东为失信被执行人，股权是否清晰？

　　天眼、企查查等企业信息网站显示中泰证券股东的股权质押情况如下：

　　中泰证券股权质押总数为69，530.1045万股，总股本为627，176.32万股，质押比例11.08%。其中山东永通实业持有中泰证券3.24%的股份，上海禹佐持有公司2.92%的股份，公司董事刘锋及其配偶林旭燕和近亲属为山东永通实业和上海禹佐的实际控制人，其合计持有中泰证券6.16%的股份，质押中泰证券6.16%的股份，已经超过5%。

　　天眼网站显示中泰证券的股权被冻结信息如下：

　　天眼网站显示中泰证券股权被法院拍卖信息如下：

　　信用中国显示中泰证券以下股东已为失信被执行人：

　　中泰证券的上述股权被质押、冻结和拍卖是否会产生股权纠纷，中泰证券是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章发行条件中第十三条规定：发行人的股权清晰的要求。

　　中泰证券的招股说明书并未披露上述股权质押、冻结拍卖及股东为失信被执行人的情况。

　　三、多项薪酬管理制度被法院判决违法无效，内控是否健全有效？

　　（一）2018年9月中国裁判文本网公布：王某与中泰证券股份有限公司劳动争议民事判决书【（2018）京0102民初8272号】。案件内容如下：

　　2018年2月原中泰证券部门执行总经理王某起诉中泰证券，要求其支付在职期间被扣留递延奖金88.15万元，中泰证券以《中泰证券股份有限公司2016年度绩效考核管理办法》第二十八条规定（三）：员工主动辞职的，止付全部递延奖金，拒绝向王某支付被扣留的递延奖金。

　　北京市西城区人民法院审理，认为中泰证券提交的上述制度限制了劳动者的相关权益，属于限制或免除用人单位在所应当承担的义务。判决上述条款无效，判决中泰证券应当支付王某被扣留的递延奖金。

　　（二）2019年7月中国裁判文本网公布：中泰证券与兰某劳动争议二审民事判决书【（2019）京02民终5120号】。案件如下：

　　2018年11月，原中泰证券离职员工兰某申请劳动仲裁，要求中泰证券支付在职期间被扣留递延奖金10.25万元，中泰证券以《新三板业务总部绩效考核管理办法》和《中泰证券有限公司总部员工薪酬管理办法》规定：奖金发放日已离职人员，不再对其发放奖金，并声称此行业惯例，拒绝向兰某支付被扣留的奖金。

　　北京市西城区人民法院和二审中级人民法院一致认为：中泰证券提交《新三板业务总部绩效考核管理办法》未经民主程序制度制定，且未公示；该制度的上位文件《中泰证券有限公司总部员工薪酬管理办法》及工会决议文件未对兰某进行告知或公示。因此中泰证券的上述制度不对兰某发生法律效力，判决中泰证券应当支付兰某被扣留的递延奖金。

　　（三）2019年5月至今，中国裁判文本网显示：中泰证券与离职员工王某、黑某、胡某和沈某等人存在劳动争议诉讼，中泰证券以要求离职员工先签署含有“劳资关系结清”的离职证明作为办理离职手续的前置条件，拒绝支付离职员工被扣留的递延奖金。

　　综上所述，中泰证券制定的多项薪酬管理文件违反《劳动法》，被法院判决无效。因此，中泰证券是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条和第二十二条规定：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人的内部控制应在所有重大方面是有效的。

　　四、多项产品违约，风控是否缺失？

　　（一）2.8亿私募基金违约，中泰证券涉嫌虚假宣传并且监管失职

　　“泰融1期”基金成立于2016年6月30日，该基金由中融景诚（北京）投资管理有限公司作为基金管理人，中泰证券股份有限公司作为基金托管人和销售方。“泰融1期”基金原定在2018年7月2日开放赎回，直到这天，投资者才发现基金的每份额变现净值不足0.24时，但相关系统披露的的基金净值仍显示为1.058。该产品到期不能兑付，已发生实质违约，违约金额2.8亿元。投资者到中泰证券的济南总部拉横幅维权。

　　中泰证券作为基金托管人涉嫌未充分履行“复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格”职责。并且中泰证券的销售人员在销售过程中涉嫌虚假宣传，误导投资人以为该私募基金产品为保本保收益的低风险理财产品。

　　（二）5.5亿债券违约，中泰证券涉嫌诱导销售

　　宁波一投资者从2015年起购买三期冠石系列产品5.5亿元，但后来发生严重流动性风险和兑付危机。中泰证券为产品的代销机构和托管机构，拒绝向该投资者兑付，投资者在网络上发布中泰证券存在的诱导销售、违规保本保息和风控流于形式等十大问题。

　　冠石系列产品的管理人为冠石资产。冠石资产向中泰证券代销的委托人承诺，若单位净值跌破止损线的情况，将会进行差额补足，并承诺会使委托人持有的每笔份额的年化收益率达到5.5%。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条有规定：私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

　　五、2018年资产减值大幅增加，股票质押回购业务减值损失是否充分计提？

　　2018年计提的资产减值损失为6.72亿元，较上年增长66%，其中股票质押式回购业务减值损失是上年6倍多，股票质押式回购业务开展的风险管控，存续项目期限结构，及减值测试方法是否符合相关规定，是否充分计提减值损失。

　　六、低于净资产转让股权，是否存在利益安排，是否故意避税？

　　中泰证券招股说明书显示：2011年7月山东省东方国际贸易股份有限公司将所持中泰证券500.00万元股权转让中扶华夏投资担保有限公司，转让价格为3，000.00万元，每股价格为6元。2011年11月联合创业担保有限公司将所持中泰证券的2，500.00万元股权转让给联合创业集团有限公司，转让价格为15，500.00万元，每股价格为6.20元。

　　2012年9月北京国科新业科技开发有限公司将所持齐鲁证券12，000.00万元股权转让给上海禹佐投资管理中心（有限合伙），转让价格合计为24，000.00万元。每股价格仅为2元，2012年12月办理完工商变更手续，但2012年末中泰证券的每股净资产价格为2.2元。

　　2012年此次股权转让价格明显低于之前转让价格，并且低于当时净资产价格。招股说明书并未披露此次股权转让交易价格明显偏低的原因及合理性，是否存在其他协议安排，是否故意避税。

　　七、2018年诉讼案件大量增加，是否充分披露，是否足额计提预计负债？

　　招股说明书显示申报期中泰证券的审计和诉讼费用逐年增加，如下：