巨雷未排 萧墙祸起：全新好“难”

原标题：巨雷未排 萧墙祸起：全新好（维权）“难” 来源：新浪财经

巨雷未排，萧墙祸起：全新好（维权）“难”

原创： 市值风云

上回咱们说道，全新好（000007.SZ）最终虽未能成功牵手港澳资讯，但在2018年，喜得老司机汉富控股入主，当时还有粉丝留言，持有全新好股票，期待韩学渊（汉富控股实际控制人）韩老板一展身手。

韩老板展没展身手咱们后文说。最近，全新好公告二股东深圳市博恒投资有限公司（以下简称“博恒投资”）与6位自然人股东签订一致行动协议，一跃成为第一大股东，来势汹汹，韩老板大股东地位不保。

博恒投资乃是何方神圣呢？

一、二股东出场就跟上市公司打起官司

博恒投资成立于2016年，实际控制人是王玩虹王老板，博恒投资的核心业务就是持有的全新好10.82%股权。

2017年9月，博恒投资通过司法拍卖以4.39亿取得全新好共计3750万股10.82%股权，并于2017年11月2日完成过户，成为全新好第二大股东。

按先来后到论资排辈，博恒投资司法拍卖在前，汉富控股入主在后，只不过韩老板捷足先登。

为什么博恒投资沉寂了2年才向大股东发难，风云君猜测，一是资金有限，二是因为一登场就跟全新好打官司。刚进来就这么刚的股东确实不多见哈。

博恒投资竞拍获得全新好共计3750万股后，即要求公司董事会代为办理其所持的3750万股股票解除限售手续，被2017年11月10日的临时董事会一致否决。

随后，博恒投资以全新好侵害股东利益向法院提起诉讼。先来说说全新好为什么不给博恒投资办理解禁。

这3750万股票原归属全新好前实际控制人练卫飞，2011年通过练老板通过定向增发取得，限售期3年，照理说2014年5月就解除限售了。但是呢，解除限售除了时间限制，还有别的规定。

首先不能违反在取得股份过程中做出的承诺，其次不存在损害上市公司利益的行为。

这个练老板可不是省油的灯，私刻公章；偷瞒董事会、股东会违规利用上市公司名义给自己的累计2.55亿元借款违规提供担保，严重损害上市公司利益，所以全新好认为该等股权不满足解除限售条件。其他人取得该部分股权也应当继承限售义务。

而且，在博恒投资拍卖前，全新好已经发布风险提示公告，提示董事会认为这部分股权不满足结束限售条件，谨慎参与。

博恒投资前脚取得股权，后脚就让公司办理解禁，典型的耍流氓，全新好自己也觉得很委屈。

为了公平起见，全新好同时提请股东大会审议是否应该给博恒投资办理该等股权解禁，临时股东股东大会也否决了。

这场官司一审打到深圳市福田区人民法院判决通知，全新好败诉；二审打到深圳市福田区人民法院，仍然败诉；

继续向深圳市中级人民法院提起上诉，2019年10月8日，深圳市中级人民法院以侵权行为管辖权在原审法院，深圳市中级人民法院不具备管辖权，驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。

博恒投资的一致行动协议什么时候签的呢？2019年10月11日，全新好收到相关股东签订一致行动协议通知。

颇有一番你董事会敢否决我，我要拿到控制权罢免董事会的意味。而且在对深交所回复中也明确提出来改选董事会的计划。

二、控制权之争现无间道

博恒投资能取得全新好控制权吗？

怎么定义控制权？理论上如果某一名股东可以控制公司董事会就视同取得公司控制权。何为控制董事会？如果章程规定，过半数董事表决通过即可决定日常经营管理事宜，那就视同控制。

谁能提名董事候选人？（下文部分内容为全新好章程原文）

董事候选人由董事会、连续180日以上单独或合计持有公司5%以上股份的股东提出。除董事会任期届满时的提名外，每一提案可提名不超过全体董事1/4 的候选人名额；

目前单独持股超过5%的股东只有汉富控股和博恒投资。

谁来决定董事任职？

董事候选人名单以单项提案的方式提请股东大会表决，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过即可。

全新好目前董事构成？如何表决？

董事会由5名董事组成，设董事长1人。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

2019年5月，全新好刚刚修订公司章程，董事人数由9人变更至5人，现5位董事情况如下：

也就是说现在董事会成员均由汉富控股提名，任期也刚刚开始。

还有，神奇的是，根据全新好对深交所回复，博恒投资一致行动人陈卓婷与吴日松为配偶关系，夫妻两一人站队一边也是神奇？还是？

博恒投资要改选董事会看起来难度不小。而且即使改选成功了，目测王玩虹老板手里也没像样的资产，王老板这名字一看就是来玩的。

三、韩老板近两年都在忙活啥

面对博恒投资的咄咄逼人之势，韩老板目前还没有公开回应，自2018年接手全新好以来韩老板主要做两件事：等待和填坑。

1、等待

前回咱们提到，自2016年6月开始，全新好就相中了海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”），一直筹划重大资产重组，时间还早于韩老板接盘。

先是100%收购港澳资讯，触发借壳上市中止，转为先收购6.8%，接着继续收购港澳资讯50.55%股权。

港澳资讯是打工皇帝唐俊唐老板的产业，顶着互联网金融的概念，韩老板接手后自然不愿意放弃，仍继续推进重大资产重组。

随着外部环境变化，互联网金融已然是过街老鼠，当然这烂大街的并购指定通不过证监会审核。2019年1月11日，公司终于公告终止继续收购港澳资讯50.55%股权。

顺便顺便一句，7，820万收购的港澳资讯6.8%股权本年已计提3，042万的减值准备。

2、填坑

全新好的上一任实际控制人练老板着实不是个好东西，私刻公章、利用上市违规担保、通过关联方交易占用上市公司资金，反正是能想到的坏事他都做了。

单违规担保一项，给上市公司带来3个多亿的损失，虽练老板同意应收汉富控股1.59亿股权转让尾款用来补偿上市公司，但仍预计给上市公司带来1.5亿损失。

2017年，练老板还当家的时候，设立了一支名为宁波梅山保税港区佳杉资产管理有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波佳杉”）的产业并购基金，实际规模8.37亿元。并购基金目的是以股权投资方式投资于明亚保险经纪股份有限公司（以下简称“明亚保险”）。

下文我们会看到，全新好近3年入不敷出，银行也不给借钱，自然不可能一口气拿出8个多亿，这里也不讲什么优先级、中间级、次级合伙人，您就理解成这个基金本身也是一种债。

谁还债？练老板还债，全新好提供担保和连带责任。总共借了多少钱？6个亿，对年投资收益率不低于15%部分差额补足，也就是说借款年利率是15%。

根据2019年半年报，全新好为上述基金优先级和中间级合伙人提供的担保总额不超过7.74亿元。虽然新东家汉富控股也承诺为上述7.74亿元承担连带责任，但这可是接近8个亿的真金白银。

2019年，全新好公告拟转让上述对明亚保险投资，这颗雷能不能排除，咱们接着等消息。

四、上市公司质地如何

最后，回到大家都来争抢的全新好，看看财务情况

1、总成本比收入还高，能不能盈利全靠运作

老规矩，先上图：

自2016年开始，全新好每年营业收入只有4，000万左右，而营业总成本均大于营业收入，也就是说没有意外应该亏损3年了。

但实际上只有2018年净利润为负数，2017年80万左右的净利润侥幸避免亏损。2016年1.3亿的投资收益应该记头功。

2019年前3季度，营业收入终于大于营业总成本，净利润仍亏损900多万，而且管理费用骤降16.85%，确定不是调节管理费用把总成本做低吗？

收入来源呢，物业管理和物业租赁，也就是说上市公司靠收租在艰难度日。

2、报表结构及偿债能力分析

好消息是公司账面没有一分钱的负债，当然这样的公司能从银行贷款借到钱也是奇迹。那是不是就没有还债的风险。

并不是。上文已经提过练老板以为违规担保给公司造成了1.5个亿左右的预计损失，这部分钱还是要付的。没钱怎么办？不知道用来收租金的房产会不会被拍卖。

资产负债表也没啥东西，除了用来租金和物业费的房产，就是持有的宁波佳杉1个亿左右的长期股权投资，这块带着7.74亿的雷，上文也说过。

博恒投资能否成功改选董事会，全新好能否顺利出售宁波佳杉拆雷成功，欢迎大家搬好小板凳，抓上瓜子，管住自己的手，继续围观。