面对并购重组委疑问，威华股份的回复透露“赶工”焦虑

原标题：面对并购重组委疑问，威华股份的回复透露“赶工”焦虑 来源：翠鸟资本

文/翠鸟资本

陆陆续续进行半年，威华股份（002240.SZ）以9.29亿元的对价收购盛屯锂业一事，才有了点眉目。

威华股份10月9日公告称，证监会并购重组委第47次工作会议，对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。虽然根据会议审核结果该交易事项获通过，但是是“有条件通过”。

翠鸟资本注意到，在证监会并购重组委的审核意见中，提到了“请申请人结合标的资产矿山建设相关证书和手续的办理进展情况，补充披露确保2019年产出产品并实现销售的具体措施。”

对于购买盛屯锂业来说，证书和手续是资产估值的前提条件。纵使有黄金万两，但如果涉及环保问题和手续不全，那也是镜中花水中月。

10月15日，威华股份对证监会并购重组委的审核意见进行了回复。然而在这个回复中，我们却发现有诸多细节值得关注。

业绩承诺压力已来

交易预案披露，威华股份通过本次交易将持有盛屯锂业100%的股权，从而间接持有奥伊诺矿业75%的股权。

根据介绍，奥伊诺矿业已取得四川省金川县业隆沟锂辉石矿采矿权和四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权，而业隆沟锂辉石矿，是威华股份进行这次交易拉的“大旗”。

预案中提到，本次募集配套资金用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、补充上市公司流动资金。其中，用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目的资金不超过3.2个亿，用于补充上市公司流动资金不超过3.28个亿。

从当前盛屯锂业的业绩表来看，其净利润持续亏损，由2017年亏损3685万元，到2018年亏损1206万元，再到2019年上半年亏损486万元。

对此，威华股份也解释，由于标的资产下属业隆沟锂矿尚处于矿山前期准备阶段，标的资产的业绩需要逐步释放。并表示“标的公司将加紧矿山的建设工作，预计于2019年内将产出产品并实现销售，加快标的资产的业绩释放”。

根据业绩承诺协议，标的公司2019年度净利润不低于-608.84万元，面临上半年亏损486万元的压力，同时加上2019年产出和产量的不确定性，第一年的业绩承诺面临压力是显而易见的。

产出+销售，来得及？

预案当中可以看出，不论说得再天花乱坠，什么时候有真正产出才是最关键的事情，事关“真金白银”。

所以，并购重组委在审核意见中提出“结合标的资产矿山建设相关证书和手续的办理进展情况，补充披露确保2019年产出产品并实现销售的具体措施”，正是直指收购的核心。

对于采矿业来说，需要审批的环节众多，而且缺一不可。

根据预案，业隆沟锂矿建设已经取得相应采矿权证、环评批复、发改委立项核准、用地等相关重要批复，目前矿山正按照计划进行建设，待建设完成后进行环评验收、办理安全生产许可证。

但也披露了“尽管标的公司目前矿山建设符合预期进度，后续办理审批、备案及相关资质许可证不存在法律障碍，但仍然存在不能如期投产和办毕相关手续的风险”。

同时，奥伊诺矿业拟开展的有色金属采选业务可能会产生废水、废气和固体废弃物，四川省金川县业隆沟区域属于高海拔生态脆弱区，面临较大的生态保护压力。

在10月15日威华股份对审核意见的回复中称，根据奥伊诺矿业2019年10月收到的《阿坝州林业和草原局关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目征用使用草原审查意见的报告》：“经金川县林业和草原局研究，拟同意征用使用。”

但这仍需上报四川省林业和草原局批准。

奥伊诺矿业已向四川省自然资源厅递交了建设用地审批的有关申请文件，正等待批复，待四川省自然资源厅批准后，将向建设单位颁发建设用地批准书。取得建设用地批准书后，奥伊诺矿业作为土地使用者申请颁发土地使用权证。根据目前的工作进度，预计于2019年12月取得土地使用权证。

此外，环保验收预计于2019年12月完成，而安全生产许可证需要更久，预计2020年4月办理完成安全生产许可证。

同时，虽然尚未取得相关文件，威华股份对“能否在2019年产出产品并销售”的问题回复上仍然是抱着“没问题”的态度。从进度安排来看，奥依诺矿业面临仅存的两个多月的时间，安排密集，并强调了“加快推进、确保产出”。

此外，按照规划，产出是实现的一部分，销售也是另一部分。虽然奥伊诺矿业所生产的锂精矿将销售给上市公司的子公司致远锂业用于锂盐生产，但仍需经过样品检验、签署协议等一系列流程。

面对2019年仅剩的两个月，在回复中奥依诺矿业已经是一副“赶工”的状态，而对安全环保等要求极高、环环相扣的采矿业，未必是件好事。

为“资产”还是为“现金”？

不管是威华股份还是大股东盛屯集团，手头都很紧。

盛屯集团已经是高质押的状态。

预案中披露，上市公司总股数53534.35万股，控股股东盛屯集团合计质押8463万股，股权质押比例较高，占上市公司总股本的15.81%，占控股股东及其一致行动人所持公司股份总数67.77%。

此前，在收购草案披露之时，深交所更是要求要求威华股份补充说明向控股股东发行股份及支付现金对价的原因及合理性，以及是否存在对其利益输送。

再看威华股份的半年报，虽然有3.7亿元的货币资金，但同时也有着5.84亿元的短期借款和2.45亿元的长期借款。而且，货币资金中更有着1.86亿元的因“汇票保证金”的受限额度。

而能否推动此次交易方案成功进行，这对于威华股份和盛屯集团来说都至关重要。

在本次募集配套资金中，预留给用于补充上市公司流动资金就有3.28个亿。同时，盛屯集团将盛屯锂业倒手卖给威华股份，自己或许能缓一口气。

但是，面对标的资产还存在诸多未审批的文件，以及尚未投产的现状，中小股东利益的保护可以忽视吗？