山东隆基机械股份有限公司公告（编号：2019-029）

原标题：山东隆基机械股份有限公司公告（编号：2019-029） 来源：证券日报

　　 证券代码：002363 证券简称：隆基机械公告编号：2019-029

　　山东隆基机械股份有限公司关于调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的公告

　　重要内容提示：

　　1、拟调整项目投资规模：拟缩减非公开发行募投项目“高端制动盘改扩建项目”投资规模，由原总投资金额603,250,000.00元，调减后总投资金额约为人民币107,983,679.53元。

　　2、拟调整项目投资进度：拟调整非公开发行股票募投项目“高端制动盘改扩建项目”、“汽车制动系统检测中心项目”的投资进度，由原计划项目达到预计可使用状态日期2019年6月，延期至2020年3月。

　　3、节余募集资金投向：拟将部分节余募集资金人民币150,000,000.00元(含利息收入)投资建设“汽车轻量化底盘数字化车间改造项目”，不足部分将由公司自筹解决。

　　4、本次变更募集资金投资项目事项不涉及关联交易。

　　5、本次变更募集资金投资项目事项尚需提交股东大会审议。

　　山东隆基机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月9日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的公告》。拟调整非公开发行募投项目“高端制动盘改扩建项目”(以下简称“原项目”)的投资规模，以及非公开发行股票募投项目“高端制动盘改扩建项目”、“汽车制动系统检测中心项目”的投资进度，并将节余募集资金及利息用于“汽车轻量化底盘数字化车间改造项目”(以下简称“新项目”或“本项目”)建设。现将相关事宜公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目概述

　　(一)非公开发行募集资金投资项目基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]993号”核准，公司以非公开发行方式向2名特定对象发行人民币普通股(A股)30,226,677股，每股面值为人民币1元，具体发行价为11.47元/股，扣除各项发行费用人民币18,584,905.66元，实际募集资金净额为人民币328,115,079.53元。上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了和信验字(2017)第000122号《验资报告》。

　　公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：元/人民币

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　　注：在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目金额，不足部分将由公司自筹解决。

　　2017年12月22日公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币35,626,450.43元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事、监事会、保荐机构宏信证券均发表明确同意募集资金置换预先投入自筹资金的意见。

　　(二)本次拟变更募投项目情况

　　1、拟变更部分非公开发行募投项目投资规模情况

　　公司“高端制动盘改扩建项目”拟投入募集资金金额为257,983,679.53元。截至2019年7月31日，该项目已累计投入募集资金37,984,032.56元，剩余募集资金227,796,054.00元(含利息收入)。

　　为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司拟将投资于“高端制动盘改扩建项目”的募集资金金额进行缩减，缩减后原项目预计使用募集资金107,983,679.53元。公司将原项目节余资金150,000,000.00元(含利息收入)用于“汽车轻量化底盘数字化车间改造项目”，不足部分将由公司自筹解决。本次变更募集资金投资项目的金额占公司非公开发行股票募集资金净额的45.72%。

　　变更后募集资金使用情况：

　　单位：元/人民币

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　　2、拟调整非公开发行募投项目投资进度的具体情况

　　公司根据目前募投项目的实际建设情况，本着合理、审慎使用募集资金的原则，保证募投项目建设更加符合公司利益，经详细论证，拟对募投项目的进度情况进行调整，具体如下：

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　　(三)本次变更的相关审批情况

　　1、公司于2019年8月9日召开的第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的议案》；

　　2、公司于2019年8月9日召开的第四届监事会第十六次会议审议通过《关于调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的议案》；

　　3、独立董事及保荐机构分别就此发表了同意意见；

　　4、本次公司关于调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的事项尚需提交股东大会审议。

　　5、公司拟投资新项目已按有关法律、法规的规定履行了报批或备案程序。本项目于 2019 年 7 月 26 日获得龙口市工业和信息化局，项目代码：2019-370681-36-03-042312号山东省建设项目备案证明，本项目有关环评手续尚在办理中。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次调整非公开发行募投项目规模及变更部分募集资金用途的事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　(一)拟调整部分非公开发行募投项目投资规模原因

　　1、原募投项目计划和实际投资情况

　　“高端制动盘改扩建项目”建设地位于山东龙口，规划建设期为 18个月，总投资额603,250,000元，募集资金投入257,983,679.53元，其中：建设投资 593,613,000.00元，铺底流动资金9,637,000.00元。

　　关于原募投项目内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2016 年8 月18 日刊载的《山东隆基机械股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金可行性分析报告》。

　　截至 2019年7月31日，原项目已累计投入募集资金37,984,032.56元，剩余募集资金227,796,054.00元(含利息收入)，剩余款项存于募集资金专户。该项目后期将继续利用调整后的部分募集资金及利息收益进行投资建设，如果出现资金不足部分由公司自筹解决，保证项目达产。

　　2、本次变更部分非公开发行募投项目投资规模的原因

　　公司认真评估研究了目前的车间状况和客户订单状况等因素，为提升募集资金的使用效益、提升公司生产车间数字化水平，公司拟将“高端制动盘改扩建项目”投资规模缩减为107,983,679.53元，并将该项目剩余资金150,000,000.00元投资于“汽车轻量化底盘数字化车间改造项目”。

　　(二)拟调整非公开发行募投项目投资进度的原因

　　1、高端制动盘改扩建项目

　　非公开发行募集资金投资项目“高端制动盘改扩建项目”可行性分析是基于当时的市场环境、行业发展趋势等因素做出的，具有一定的时效性。近年来，汽车行业面临较大的下行压力，现综合考虑汽车市场的环境变化、市场需求、公司现有产能和经营状况等因素，经审慎研究决定将“高端制动盘改扩建项目” 的建设完成期限延长至 2020 年3月。

　　2、汽车制动系统检测中心项目

　　“汽车制动系统检测中心项目”基于部分设备的选型、采购、安装及调试周期较长，为确保项目顺利实施，在保证公司正常经营的基础上，达到预期效益，经过审慎的研究论证，将“汽车制动系统检测中心项目” 的建设完成期限延长至 2020 年3月。

　　三、变更部分募集资金投资规模和调整募投项目对公司影响

　　本次调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度事项，是公司根据项目的实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体和投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

　　四、变更后募集资金投资新项目的具体情况

　　(一)新项目基本情况和投资计划

　　1、项目名称：汽车轻量化底盘数字化车间改造项目；

　　2、投资主体：山东隆基机械股份有限公司；

　　3、建设规模：新项目建成后，将成为国内行业最先进的轻量化制动部件数字化铸造车间；

　　4、投资估算：项目总投资为15,720.00万元。其中，建设投资14,578.14万元，铺底流动资金1,141.86万元；

　　5、项目建设期：本项目建设期为18个月。

　　(二)项目可行性分析

　　1、新项目建设符合国家相关节能降耗、安全环保和低碳的要求。

　　冲天炉是铸造生产中耗能较大的设备，也是对环境污染较严重的设备，是当前我国颗粒物、硫氧化物、氮氧化物等多种大气污染物的重要排放源，2018年冲天炉熔炼工部被山东省列入关停项次。本次技改以节能环保的中频电炉替换原有冲天炉，符合国家及地方相关节能降耗、安全环保和低碳的要求，可以很好的保护环境，减少能源的浪费。

　　2、新项目建设促进了公司向智能制造转型升级。

　　新项目的建设提高了公司铸造生产线的自动化能力，稳定了铸件产品质量，改善了生产环境，全面提升了公司整体装备技术水平；同时，也使得铸造生产线与公司智能化管理系统实现更好的对接，对公司向智能制造转型升级具有较大的促进作用。

　　3、新项目建设提高了铸造产品质量及效率，对公司扩大市场份额具有一定的促进作用。

　　新项目建设在整个铸造过程中通过对产品质量和设备性能的在线监测，可实现造型、浇铸、清理、抛丸、检测全流程自动化，实现从原料到加工出合格铸件成品全过程的程序化、数字化和远程控制。将进一步提高铸造产品质量及效率，增强市场竞争力，对企业扩大市场份额具有一定的促进作用。

　　(三)新项目经济效益分析

　　本项目建设期为18个月，项目达产后预计新增实现销售收入36,720.00万元、利润总额4,792.89万元、净利润3,988.96万元，投资回收期4.23年(含建设期)。

　　五、本次变更募投项目的风险提示

　　变更后的募投项目是公司综合考虑实际情况和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但均是基于当前的市场环境、产业政策和技术发展趋势等因素所进行的分析论证，在项目实施过程中或项目完成后可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素，可能导致投资项目实施进度、实际收益不及预期。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构对调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的意见

　　(一)独立董事意见

　　公司独立董事发表意见如下：本次公司调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的事项履行了必要的审批程序，变更的募投项目均用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　综上，我们同意将本议案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

　　(二)监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的事项履行了必要的审批程序，变更的募投项目均用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　(三)保荐机构意见

　　经审慎核查，保荐机构宏信证券认为：本次调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，尚需经公司股东大会审议。公司本次调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途符合公司的实际经营需要，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。保荐机构对公司调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的决定无异议。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事对公司相关事项发表的独立意见；

　　4、宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的核查意见；

　　5、汽车轻量化底盘数字化车间改造项目可行性研究报告。

　　山东隆基机械股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月12日