中文传媒溢价291%收购朗知传媒标的曾谋求独立上市、净利率不足5%、尚存3起未决诉讼_新浪财经

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：新消费主张/cici

　　近日，中文传媒发布公告称，基于公司战略发展及业务布局的需要，公司拟以自有资金收购朗知传媒58%股份。本次交易完成后，朗知传媒将成为中文传媒控股子公司，并纳入合并报表范围。

　　本次交易最终选用收益法的评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2023年11月30日，朗知传媒的股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估值为人民币11.05亿元，评估增值8.23亿元，增值率为291.44%。

　　如此高溢价收购背后，标的公司经营表现如何呢？朗知传媒还曾于新三板挂盘，后终止挂牌后还筹划过IPO上市。另外，从盈利能力角度看，2023年前11个月，朗知传媒的净利率仅为4.73%。除此之外，2023年朗知传媒净利润规模或下滑，2022年及2023年前11个月，朗知传媒的净利润分别为6840.12万元、4008.28万元，虽然披露期差了一个月，但净利润却差了2831.84万元。最后，朗知传媒尚存3起未决诉讼，其中2起处于被告方。

　　挂牌过新三板、曾谋求独立上市、净利率不足5% 中文传媒291.44%溢价收购看中朗知传媒什么？

　　近日，中文网络发布公告称，基于公司战略发展及业务布局的需要，公司拟以自有资金收购朗知传媒58%股份。本次交易完成后，朗知传媒将成为中文传媒控股子公司，并纳入合并报表范围。本次交易最终选用收益法的评估结果作为评估结论。据收益法评估结果，截至评估基准日2023年11月30日，朗知传媒的股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估值为人民币11.05亿元，评估增值8.23亿元，增值率为291.44%。

　　增值率高达291.44%，本次收购标的朗知传媒是什么背景呢？据公开资料朗知传媒是从事整合营销服务的公司，依托品牌策略与创意策划、全链路媒体运营，致力于为客户提供品牌公关、数字营销、媒介代理、大数据服务等综合性解决方案。

　　同样值得关注的是，朗知传媒资本之路也较为坎坷。在本次拟被中文传媒收购之前，朗知传媒还曾于新三板挂盘，后终止挂牌后还筹划过IPO上市。朗知传媒2015年完成股改，并于2016年与新三板挂盘，并于2018年终止挂牌，终止挂牌后2021年11月至2023年3月，国泰君安对其开展五期辅导工作。

　　但令投资者没想到的是，朗知传媒并未向资本市场提交招股书，而是投向了中文传媒的怀抱。通过搜集各类公开资料，我们发现朗知传媒此举或是出自对自身经营情况的不自信。因为，公司2023年经营状况、资产负债情况均表现一般，并且公司还有三起未决诉讼（其中两起公司处于被告方）。以下，我们重点来看一下此次收购标的朗知传媒的经营状况。

　　首先，从经营状况来看。此次标的公司的主要财务数据披露也颇为蹊跷，公司选取披露了2022年度、2023年前11个月的经营数据。由于披露期不同，我们尚无法得知公司经营业绩同比变化状况。2022年及2023年前11个月，朗知传媒的净利润分别为6840.12万元、4008.28万元，虽然披露期差了一个月，但净利润却差了2831.84万元，据此我们推测朗知传媒2023年有较大概率净利润下滑。

（资料来源：公司公告）

　　由于报告期不同无法同比判断，但是从利润率来看，2023年朗知传媒的净利率大幅下滑，并且处于较低水平。2022年朗知传媒的利润率为8.36%，2023年前11个月期利润率即下降为4.73%，盈利能力较弱。

　　另外，此次交易还设有业绩承诺，由于此次为高溢价收购，因此业绩承诺可否完成也关系到中文传媒业绩稳定性。本次交易所设的业绩承诺即朗知传媒2024 年度、2025 年度、2026 年度经从事证券服务业务的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 8，805 万元、10，887 万元、12，866 万元。2023年1-11月朗知传媒的净利润仅为4008.29万元，2024年若想要完成8805万的净利润无疑充满挑战。

　　最后，截至评估基准日，朗知传媒仍有3起未决诉讼，其中有2起诉讼朗知传媒均位于被告方，作为被告方的两起未决诉讼均因合同纠纷，争议金额合计55.62万元。

（资料来源：公司公告）

　　中文传媒营收连续5个季度同比下滑收购朗知传媒后能提升整体盈利能力吗？

　　中文传媒公司业务包括书刊和音像电子出版物编辑出版、印刷发行、物资供应等传统出版业务，现代物流和物联网技术应用、国内外贸易和供应链相关业务，在线教育、互联网游戏、数字出版、影视剧生产、投融资等新业态业务。

　　借壳鑫新股份上市后，中文传媒在传统出版业务的基础上不断外延并购，先后投资过艺术公司、印刷公司立华彩印、出版发行公司新华联合，强化原有的主业，同时2014年并购游戏公司智明星通，以游戏业务为契机，开启了新业态板块的大力发展。

　　智明星通连续三年完成业绩对赌，在 2018 年 4 月挂牌新三板，同年 6 月登陆新三板。但是好景不长，登陆新三板、业绩承诺期过后，智能星通的业绩便大变脸，无论是营收规模，还是净利润规模，都相比挂盘前大打折扣。

（资料来源：wind资讯）

　　截至2023年第三季度，中文传媒已经连续5个季度营收同比下降，2022年Q3-2023年Q3，中文传媒单季度营收分别同比变动-2.66%、-18.04%、-3.86%、-6.71%、-15.01%。或是由于自身营收增长动力不足，中文传媒近年来才再次试图通过外延收并购的方式打开增长空间。

　　对于此次外延收购，中文传媒很有信心并表示，此交易符合公司总体战略发展规划，将与公司主营业务产生积极协同效应，有利于公司进一步加强文化传媒内容创新，拓展新媒体营销渠道，优化产业布局，提升整体盈利能力。至于，收购业绩本就不算稳定、净利率不足5%的朗知传媒后，是否会提升公司整体盈利能力，仍需进一步观察。

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