皖维高新溢价三倍购关联公司 标的公司业绩承诺引上交所问询

　　2月22日，皖维高新收到上交所重大资产重组预案审核意见函，针对你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金草案，要求公司作进一步说明和解释。

　　2月10日晚间，皖维高新披露公告称，公司拟向控股股东安徽皖维集团有限责任公司（简称皖维集团）等股东收购安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（简称皖维皕盛）100%股权。

　　公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的皖维皕盛100%股权，同时拟向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金。经交易各方友好协商，此次交易标的交易价格为7.95亿元，发行股份购买资产的股票发行价格为4.32元/股。此次拟募集金额不超过1.99亿元，发行价格4.52元/股。

　　据悉，皖维高新主要从事系列聚乙烯醇、高强高模PVA纤维、超高强高模PVA纤维、环保水泥。

　　皖维高新一直是标的公司皖维皕盛重要的原材料供应商。皖维高新称，本次交易完成后，有助于优化业务结构和盈利能力，提高公司可持续发展能力。

　　皖维皕盛专业从事PVB中间膜研发、生产和销售，提供建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜等系列产品，产品出口到阿根廷、秘鲁、巴拉圭、印度等国家或地区。

　　公告披露称，公司收购皖维皕盛后，实现了PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸，成为全国领先的涵盖PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的企业。

　　值得注意的是，本次并购为关联交易，并因高溢价产生利益输送争议。

　　草案披露， 本次交易以收益法评估结果作为定价依据，最终作价为79500万元，标的资产皖维皕盛100%股权的收益法评估值为79400万元，增值率316.20%，资产基础法评估值为26850.57万元。

　　皖维高新解释称，选择收益法的原因系预计标的资产未来可持续经营，并由成长阶段进入稳定发展阶段，整体获利能力所带来的预期收益及未来经营的风险能够客观预测和量化。

　　但标的资产曾于2020年4月进行股权转让，转让比例13.92%，转让价格3674.47 万元，交易定价系参考2019年皖维皕盛预估1500万元净利润为基础协商确定。本次交易作价与前次股权转让价格存在较大差异。

　　此外草案披露：标的资产在2021年和2020年的净利润分别为1842.19万元和 1645.90万元，而2022年至2024年的承诺净利润分别为4616.54万元、8151.96 万元和 9445.09 万元，

　　追溯标的公司过去业绩，2021年的净利润、扣非净利润同比增速约12%。2022年至2024年，而要实现承诺净利润，标的公司2022年至2024年的净利增速需为150.60%、76.58%、15.86%，承诺净利润较报告期净利润增幅较大。

　　针对高溢价问题，上交所要求公司核实并补充披露：

　　（1）结合皖维皕盛 2021 年净利润1842.19 万元、前次交易作价依据以及近年业绩等情况，说明本次交易与前次交易作价差异较大的原因及合理性；

　　（2）结合标的资产历史业绩情况、未来市场竞争环境、上下游价格波动情况，说明认为标的资产未来可持续经营及稳定发展的具体理由，并量化说明对标的资产未来收益及风险的评估过程、评估依据；

　　（3）说明在两种评估方法存在较大差异的情况下，最终选择评估结果更高的收益法作为定价依据的理由，以及是否有利于保护上市公司及股东利益；

　　（4）说明最终交易价格相较评估值有所增加的原因。请财务顾问、评估师和会计师发表意见。

　　针对业绩承诺问题，上交所要求公司核实并补充披露：

　　（1）结合报告期内标的资产的产能、产量、销量、历史业绩增长趋势、未来客户的稳定性、订单的可持续性以及市场竞争格局，说明业绩承诺的可实现性；

　　（2）本次交易作价对应 2021 年净利润的市盈率高于同行业平均水平的原因；

　　（3）结合 PVB 膜片的技术性能要求、标的资产对新产品工艺的掌握程度、产品更新换代节奏、竞争对手研发能力及产品品质，说明标的资产产品的核心竞争力。请财务顾问、评估师和会计师发表意见。

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责任编辑：公司观察