主力调仓迹象显现！尾盘资金狂买21股均超1亿！分析师火线上调10股目标价（名单）
【主力资金】章盟主开启扫货模式、一机构10亿买1股！机构推荐这个题材6条主线（附受益股）
出品：新浪财经上市公司研究院
作者：钟文
截至2021年8月24日， 创业板试点注册制刚满周岁，科创板注册制推行超过了两周年。顶层发布的文件显示，全面注册制也在稳步推进。
今年3月份，十三届全国人大四次会议表决通过了“十四五”规划和2035年远景目标纲要的决议，其中明确指出：“全面实行股票发行注册制，建立常态化退市机制，提高上市公司质量。”
随着股票发行注册制的全面推广，资本市场的枢纽功能将得到大幅强化，资本市场服务实体经济高质量发展的核心职能将得到有效增强，市场资源有效配置的效率将得到大幅提高，直接融资比重将得到不断提升，市场深层次活力将得到进一步激发。
注册制的推行进一步增加了企业上市的数量。截至8月24日，创业板注册制下新发行上市的公司已达到182家；科创板上市企业达到329家。
注册制下的IPO企业审核工作分别由科创板上市委和创业板上市委进行。资料显示，注册制IPO企业在上市之前，通常会受到科创板或创业板上市委2、3轮左右的问询，有个别企业的问询次数甚至超过了5轮。
统计可知，科创板或创业板上市委的问询重点与与证监会发审委审核主板企业问询重点有许多相同之处。换言之，这些相似之处是拟IPO企业应重点关注且不可回避的问题。新浪财经根据招股书、监管部门问询函等公开资料整理了八大类拟IPO企业审核中应重点关注的问题。
（一）主体资格与上市标准
一家企业是否能够登陆A股，最基本的前提是这家公司是否具备上市的主体资格。如：企业是否完成股份制改革，公司股东人数是否符合要求等。
当企业具备上市主体资格后，便要选择登陆哪个板块。主板、科创板和创业板有着不同的上市标准。如，业绩标准、市值标准（见下图）；再如，主板要求发行人发⾏前总股本不低于3000万元；科创板和创业板要求发⾏后股本总额不低于3000万元。再如，主板要求发行人最近⼀期末⽆形资产（扣除⼟地使⽤权、⽔⾯养殖权和采矿权等后）占净资产⽐例不⾼于20%，而创业板和科创板对无形资产占比并无特殊要求。
主板、创业板、科创板不同上市标准主板、创业板和科创板定位的另一主要区分点在于：拟IPO公司主营业务及所处行业、成长性与创新能⼒是否符合各自板块的定位。
主板对拟IPO企业所处行业并无特殊要求，对主营业务的要求为：发行人具备完整的业务体系，最近3年主营业务没有发⽣重⼤变化。
创业板对拟IPO企业的主营业务要求为：业务完整，符合国家产业政策；最近2年主营业务有发⽣重⼤不利变化。对行业要求为：拟IPO企业主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合（详见《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》）。对成长性的要求为：发⾏⼈具有较⾼的成长性，具有⼀定的⾃主创新能⼒，在科技创新、制度创新、管理创新等⽅⾯具有较强的竞争优势。
相比主板、创业板，科创板对行业定位和创新能力最高。科创板要求拟IPO企业应属于新⼀代信息技术领域、⾼端装备领域、新材料领域、新能源领域、节能环保领域、⽣物医药领域；最近2年主营业务有发⽣重⼤不利变化。
同时，科创板对科创属性的要求为：（⼀）最近3年累计研发投⼊占最近3年累计营业收⼊⽐例5%以上，或者最近3年研发投⼊⾦额累计在6000万元以上；其中，软件企业最近3年累计研发投⼊占最近3年累计营业收⼊⽐例10%以上；（⼆）研发⼈员占当年员⼯总数的⽐例不低于10%；（三）形成主营业务收⼊的发明专利（含国防专利）5项以上，软件企业除外；（四）最近3年营业收⼊复合增长率达到20%，或者最近⼀年营业收⼊⾦额达到3亿元（还有5项例外条款，详见《科创属性评价指引》）。
实务中，对于拟IPO企业的行业定位，科创板的问询数量最多。科创板上市委也曾因拟IPO企业科创性不足或行业定位不清晰否决了多家企业。 今年4月29日，科创板上市委否决了武汉珈创生物技术股份有限公司的首发申请，问询的主要问题为：（1）结合中国药典对相关检测工作内容、检测技术原理及方法等的描述，说明发行人主要从事的细胞检定业务的性质、技术通用性及稳定性、相关仪器及设备在其中所起的作用；（2）对比同行业检测机构，说明发行人所从事的该项业务的主要技术壁垒，分析发行人与同行业可比检测机构在检测技术上是否存在重大差异；（3）结合发行人部分核心技术专利由外部机构受让取得、发行人的自行研发投入较少、技术人员较少且人数在报告期内发生过较大波动等情况，论证发行人是否具有突出的创新能力。
长沙兴嘉生物工程股份有限公司的科创属性也曾遭到科创板上市委的质疑。审核会议上，上市委要求兴嘉生物代表结合发行人在审核期间修改关于自身行业属性、专利数量等表述的情况，说明发行人是否已按照注册制的要求，对自身科创板定位进行合理的评价，相关信息披露是否充分、准确，并要求保荐代表发表明确意见。
（二）发行人实控人、股东、董监高的适格性
如果拟IPO企业符合上市主体要求，那接下来应考虑企业实控人、股东、董监高的适格性。
关于实际控制人的认定，一直是监管部门审核的重点，因其涉及到股权稳定性。主板对于实际控制人的要求是最近3年实际控制⼈没有发⽣变更；科创板、创业板要求最近2年实际控制⼈没有发⽣变更。
在今年上半年被否的10家企业中，有两家企业被问询到实际控制人的认定。第一家是上海灿星文化传媒股份有限公司，灿星文化是一家主营综艺节目制作和产业链开发运营的文化娱乐公司，其代表产品有《中国好声音》、《中国新歌声》、《蒙面唱将猜猜猜》、《中国达人秀》、《这！就是街舞》等。
资料显示，灿星文化历史上存在红筹架构的搭建、拆除情形，现有股权架构系映射红筹架构拆除前的结构形成，设计较为复杂。公司实际控制人包括华人文化天津、田明、金磊及徐向东，前述四方对公司实施共同控制。黎瑞刚系华人文化天津董事长、总经理、法定代表人，曾任发行人董事长。
创业板上市委员会审议认为，发行人在拆除红筹架构后，股权架构设计复杂，认定实际控制人的理由不充分、披露不完整，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）第六条以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十八条、第二十八条的规定。
另一家被否的企业是郑州速达工业机械服务股份有限公司，创业板上市委提出的问询为：速达股份第二大股东郑煤机持有速达股份29.82%股份，速达股份未将其认定为实际控制人。发审委提出，速达股份股东李锡元与贾建国、李优生形成一致行动关系的背景，是否系为避免将郑煤机认定为实际控制人或共同实际控制人而进行的相关安排。
此外，关于实际控制人认定、共同实际控制人认定、无实际控制人、一致行动人等细分问题的审核思路，新浪财经将进在后续报道中进行专题研究。
现行法律法规及IPO实务中对股东的关注点集中在：股东出资问题（出资不实、出资瑕疵），股东资格（自然人股东的身份禁止主体、法人股东的身份限制）、股东穿透核查（详见《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》）、证券监管机构离职人员（至少5种限制：利用原职务影响谋取投资机会；入股过程存在利益输送；在入股禁止期内入股；作为不适格股东入股；入股资金来源违法违规）。
关于董监高的适格性，一是关注董监高任职资格，是否符合相关证券市场相关法律法规和监管要求；二是兼任问题（如董事、高管不得兼任监事）；三是竞业禁止问题；四是三年内（科创板和创业板是两年内）没有发生重大变化。
（三）规范资本运作
许多拟IPO企业在报告期内存在股权转让、增资、资产重组等一系列资本运作。其中，IPO前夕的股权转让和增资重点关注必要性和合理性、是否合规、是否真实、增资是否履行了相关程序，交易价格是否公允等。
对于历史上曾是国有企业、集体企业或外资企业的拟IPO公司，应关注改制是否合法，程序是否完善，是否涉及利益输等（详见后续专题）。
拟IPO企业报告期内的资产重组包括收购、剥离相关资产等交易。资产重组重点关注的问题：一是交易是否属于重大资产重组，重组是否导致主营业务发生重大改变（详见后续专题）；二是重组是否必要，交易价格是否公允，是否涉及利益输送等问题；三是并购产生的商誉对财务的影响，业绩承诺是否兑现等。
今年上半年，被否公司灿星文化的商誉减值遭到重点问询。2016年灿星文化收购共同控制人之一田明持有的梦响强音100%股权，收购价格20.8亿元，形成商誉19.68亿元。2020年4月，公司基于截至2019年末的历史情况及对未来的预测，根据商誉追溯评估报告对2016年末商誉减值进行追溯调整，计提减值3.47亿元。创业板上市委要求灿星文化代表说明：（1）收购价格的公允性；（2）报告期内未计提商誉减值的原因及合理性；（3）在2020年4月对2016年末的商誉减值进行追溯调整是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐人代表发表明确意见。
（四）合法合规经营
关于合法合规经营，监管部门关注重点主要在于拟IPO企业是否有重大违法违规事项。公司最近36个⽉如果存在重⼤违法违规⾏为，构成发⾏上市的实质性障碍。
重⼤违法⾏为是指发⾏⼈及其控股股东、实际控制⼈违反国家法律、⾏政法规，受到刑事处罚或情节严重⾏政处罚的⾏为。具体包括两类：第一类是存在贪污、贿赂、侵占财产、挪⽤财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应认定为重⼤违法⾏为。
第二类是被处以罚款以上⾏政处罚的违法⾏为，如有以下情形之⼀且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重⼤违法（1）违法⾏为显著轻微、罚款数额较⼩；（2）相关处罚依据未认定该⾏为属于情节严重；（3）有权机关证明该⾏为不属于重⼤违法。但违法⾏为导致严重环境污染、重⼤⼈员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上⾏政处罚的，不适⽤上述情形（但有权机关的认定不是万能的，详见后续专题）。
今年上半年被否的上海康鹏科技股份有限公司，因关联方泰兴康鹏犯罪、公司多起安全事故和环保违法事项遭到问询。根据招股书，泰兴康鹏与康鹏科技被同一实际控制人控制，前者因委托无资质方处置危险废物构成污染环境罪。上市委要求公司代表说明：（1）泰兴康鹏上述犯罪行为相关业务与康业务是否紧密关联，发行人与其外协定价是否公允，上述模式是否降低了秦兴康鹏和发行人相应环保成本和风险；（2）发行人实际控制人是否对泰兴康鹏犯罪行为存在管理或其他潜在责任，此后将泰兴康鹏剥离给张时彦是否存在关联交易非关联化情形；（3）相关重组及兰州康鹏的业务是否会导致新的环保和安全生产风险，增加相应的成本费用。
此外据招股书，康鹏科技报告期及在审期间发生多起安全事故和环保违法事项，导致重要子公司停工停产，进而导致公司重要业务和经营业绩大幅下滑。上市委要求要求发行人代表说明：（1）衢州康鹏停工停产的原因及标准，是否与事故发生在核心生产环节、受处罚严重程度有关；（2）发行人及包括衢州康鹏、上海万溯、浙江华晶在内的重要子公司生产技术、安全和环保管理、资质等相关内控是否存在重大缺陷，相关整改是否完毕；（3）发行人业务是否存在高污染、高环境风险事项及相应的内控措施。
关于合法经营层面，还涉及社保、公积⾦和劳动派遣等重点关注问题。由于部分企业（尤其是⺠营企业）在为农⺠⼯、流动职⼯缴纳社保、公积⾦⽅⾯存在困难，或多或少存在不合规的问题。实务中，⽋缴社保和公积⾦的后果可大可小，原则上应予全额补缴，并作出合理解释和补救措施，⼀般不会对上市造成实质性障碍。
劳务派遣主要存在于劳动密集型且⽤⼯具有季节性的公司，作为某些岗位⽤⼯的补充⼿段。关注要点一是只能在临时性、辅助性或替代性的⼯作岗位上使⽤被派遣劳动者；二是派遣员⼯数量不得超过⽤⼯总量的10%，否则违法；三是保障派遣员⼯享有与公司员⼯同⼯同酬的权利；四是关注派遣单位资质、是否有关联关系及协议主要内容，派遣公司是否与劳动者签订合同，及时发放⼯资并办理社保。
（五）独立性
历史上，独立性问题曾是IPO否决的重灾区。独立性与发行人是否存在财务操纵、是否具备持续盈利能力及持续经营能力、内部控制机制是否有效运行等事项紧密相连。目前，监管层对发行人内部独立性的要求一般归纳为资产、业务、机构、人员、财务的“五独立”（详见后续专题）。
与“五独立”紧密相连的是同业竞争、关联交易。同业竞争，⼀般指拟拟IPO公司所从事的业务与其控股股东、实际控制⼈及其所控制的企业所从事的业务相同或相似，双⽅构成或可能构成直接或间接的竞争关系。证监会对于同业竞争基本采取否决的态度。研究认为，通常从以下两个⻆度出发认定是否存在同业竞争：一是是否同业，二是是否存在竞争（详见后续专题）。
创业板和科创板对同业竞争有“数字”要求：竞争方的同类收⼊或⽑利占发行人主营业务收⼊或⽑利的⽐例达30%以上的，如⽆充分相反证据，原则上应认定为对发行人构成重⼤不利影响，属于发行的实质性障碍。
关于关联交易，监管要求是发⾏⼈应完整披露关联⽅关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。实务中，关联交易⼀般不超过同类交易的30%。此外，关联交易频繁、交易⾦额较⼤且将持续，或与同⼀家关联⽅采购和销售⽐例较⼤、过于依赖单⼀关联⽅也有可能构成实质性障碍（详见后续专题）。
（六）主营业务与持续经营能力
主营业务是企业为完成其经营目标而从事的主要日常活动。监管部门对主营业务的审核一般以下几个方面：一是主营业务的稳定性；二是上市前的业务重组是否对主营业务发生重大变化；三是主营业务的独立性与稳定性；四是主营业务的相关财务指标是否异常等（详见后续专题）。
主营业务具体又可以从采购、研发、生产、销售等四个方面进行细分研究。其中，采购受公司内外部不可控因素的影响，可能产生以权谋私、以次充好、质量瑕疵、资金占压等问题，因此在IPO审核中应重点关注：特殊供应商（关联方或自然人、个体户）、供应商集中与依赖、供应商资质、应付账款真实性与规范性（详见后续专题）。
研发问题涉及企业的诸多方面，研发费用的处理及可以影响公司财务数据，研发投入又可以影响到企业未来持续经营（盈利）能力。IPO实务中，重点关注的问题包括：研发费用资本化是否合理，是否存在调节利润的情形；研发费用加计扣除的会计处理是否合规；研发投入是否合理等（详见后续专题）。
关于生产模式，监管部门主要关注几种特殊的生产模式，如委托加工、外协加工、独立购销。特殊业务模式的区分主要关系到公司业务的独立性与完整性（详见后续专题）。产量与产能也是重点关注问题，监管部门主要关注产量与收入、成本是否匹配； 产能是否与固定资产是否匹配；产能利用率低还募资的必要性等。
销售环节是主营业务审核的重中之重，其关系到收入的真实性、稳定性。（详见后续专题）
持续经营（盈利）能力与公司主营业务息息相关。实务中，监管机构经常从以下几个方面关注：监管政策环境；行业趋势变化；公司自身经营情况（核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面）；公司是否存在重大依赖等。
历史上，持续盈利能力是IPO被否的前三大原因之一。今年上半年，10家被否企业中，有8家被问询到了“持续经营”。可以预测，无论IPO审核理念如何变化，持续经营（盈利）能力始终是重中之重。
（七）财务真实性
目前企业IPO最重要最核心的当属财务问题，特别是与财务、法律、业务、税务交叉的综合性问题。大部分被否的企业，都会被问询到财务数据是否真实、合理、匹配。
根据被否企业的问询函统计，毛利率是“被否”频率最高的关键词：毛利率大幅波动、毛利率显著高于同行、毛利率与其他财务数据不相匹配等。存货、经营活动产生的现金流、应收账款、非经常性损益皆是重点关注的问题，在后续的报道中，新浪财经将展开细致研究。
（八）募集资金运用
企业上市的直接目的就是融资，而募集资金的运用必然会受到关注。监管部门审核的重点在于：信息披露是否规范；募集资金是否与主营业务、长期发展目标一致；募投项目是否改变公司主营业务、是否存在同业竞争风险；募投项目是否合规，是否符合行业政策及环保要求；募投项目的必要性、合理性和可行性；募投项目是否具备市场前景及盈利能力等（详见后续专题）。
责任编辑：公司观察
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