6月3日,奥普光电发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(下称“重组草案”)。重组草案显示,奥普光电拟以发行股份及现金购买资产的方式收购光华微电子(也称“标的公司”)100%股权,交易对价为3.91亿元,其中股份支付2.74亿元,现金支付1.17亿元。
重组草案显示,此次交易将提升上市公司在光机电一体化民品市场的竞争实力,增强上市公司盈利能力。但值得关注的是,光华微电子报告期内有近四成的销售收入来自关联方,应收账款规模也迅速增加,还面临短期流动性风险。
标的公司估值三个月翻倍
重组草案显示,以 2018年12月31日为基准日,收益法下标的公司评估值为3.91亿元,较标的公司的账面价值1.37亿元增值2.54亿元,增值率为185.76%,交易价格也为3.91亿元。
值得注意的是,标的公司在2019年2、3月进行了较大规模的股权转让。2019年2月27日, 股东何惠阳将其对光华微电子的187万元出资转让给光盈科技、179万元出资转让给光聚科技;股东田兴志、汤建华分别将其对光华微电子的 274 万元出资、6 万元出资转让给华盈科技;股东汤建华将其对光华微电子的 164 万元出资转让给华聚科技。2019年3月27日,上述股权转让完成工商变更登记。
上述股权转让,光盈科技、光聚科技、华盈科技和华聚科技成为标的公司新的股东,分别持有标的公司6.24%、5.97%、9.34%和5.47%的股份。据重组草案,上述股权转让时标的公司整体估值约是1.8亿元,而此次上市公司给出的3.91亿元的估值,较三个月前增长了117.22%,实现了翻倍。
重组草案显示,光盈科技、光聚科技、华盈科技和华聚科技都是2018年底和2019年新设立的合伙企业,目的是为解决标的公司股权代持的历史问题。此次交易,上述四家合伙企业的股权价值也在短期内大幅增加。
标的公司营收近四成来自关联方
重组草案显示,标的公司主要从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。2017年和2018年,标的公司分别实现营业收入0.79亿元和1.3亿元,分别实现净利润0.2亿元和0.24亿元,分别实现扣除非经常性损益后的净利润0.18亿元和0.22亿元。
不难看出,报告期内标的公司的营收和净利都在稳步增长。但值得关注的是,报告期内标定公司的营收有近四成来自于关联方。
2017年,标的公司实现营业收入7868.85万元,其中对关联方的销售收入合计4048.4万元,占当年总营收的51.45%,其中对广东风华高新科技股份有限公司(下称“风华高科(维权)”)的销售收入就高达3794.75万元,占当年总营收的近五成。
重组草案显示,风华高科持有标的公司19.61%的股份,是第三大股东,本次交易也将获得0.77亿元的交易对价。值得一提的是,风华高科还直接持有上市公司奥普光电4.99%的股份,此次交易也构成关联交易。
2018年,标的公司实现营业收入12965.86万元,其中对关联方的销售收入合计3698.52万元,占当年总营收的28.53%,其中对风华高科的销售收入较2017年度大幅下将至2414.49万元,占2018年度总营收的18.62%。
计算可知,标的公司2017年和2018年合计实现营业收入20834.71万元,而对关联方的销售收入合计7746.92万元,占报告期内总营收的37.18%。也就是说,标的公司报告期内近4成的销售收入来自于关联方。
面临短期流动性风险
在营收增加的同时,标的公司应收账款规模也在加大。截至2017年12月31日、2018年12月31日,光华微电子应收票据及应收账款账面价值分别为 2984.71万元、4907.51万元。
而根据重组草案披露的信息分析,标的公司2018年度应收账款大幅增加是因为对第一大客户的应收账款的增加。2018年,标的公司对第一大客户国巨公司实现销售收入4617.59万元,占当年总营收的35.61%,而2017年对国巨公司的销售收入只有484.05万元。2017年末,标的公司对国巨公司的应收款项为471.37万元,2018年末增长至2075.45万元,增加了1604.08万元。
应收账款的增加也影响公司的现金流。2017年和2018年,标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为456.83万元、881.78 万元,远低于同期的净利润。
上市公司也意识到短期流动风险。重组草案称,截至2017年12月31日、2018年12月31日,标的公司货币资金余额分别为879.61万元、433.68万元,面临较大的短期资金周转压力。(文/公司观察)
责任编辑:公司观察
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