众应互联大股东套现13亿 如今负债高企21亿商誉压顶

　　新浪财经讯 众应互联是又一家商誉占总资产比重超过50%的上市公司。截至2018年9月30日，商誉已经高达21.29亿元，占到总资产的68%。

　　巨量的商誉来自于公司这几年的频繁并购。从2015年以来，公司的控制权已经经历了两度变更，这几年的发展高度依赖外延式并购发展之路。

　　但是这种发展模式今年受了挫，7月31日众应互联宣布终止收购天图广告，并且暴露出了债务纠纷。复牌后遭遇了7个跌停，目前股价相较2月停牌前已经跌去5成。2016年12月众应互联总市值一度高达125亿元，如今仅剩35亿元。

　　10月26日，公司发布了三季报，净利润出现2015年来首次下滑。前三季实现净利润1.45亿元，同比下降14.4%。

　　公司被两次倒手 大股东套现13亿留给上市公司21亿巨额商誉

　　众应互联前身金利科技，2010年上市，是一家专注于表面材料应用技术的制造业企业。2011年开始，净利润连年下滑，2014年亏损已经达到1.29亿元。

　　2015年4月，金利科技发布了实际控制人变更公告，原控股股东SONEM INC．向珠海长实和嘉实资本分别转让29%和7.9%的股权。转让完成后，珠海长实的控制人郭昌玮成为上市公司实际控制人，珠海长实成为公司控股股东。

　　郭昌玮入主金利科技之后，就开始了一系列资本运作。

　　2015年下半年，金利科技进行了重大资产重组，收购了MMOGA，即香港摩伽科技有限公司（以下简称“香港摩伽”）。MMOGA是一家海外游戏电商平台MMOGA，专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务。

　　在收购MMOGA100%股权的同时，金利科技出售了现有资产、业务和负债，从而实现了向互联网电子商务中介平台的完全转型。

　　这起交易金额高达21亿元，而当时MMOGA所有者账面权益仅为-1920.02万元。这起并购为众应互联带来了20亿元左右的商誉。

　　原股东Mikel Alig作出业绩承诺：在2015年度、2016年度和2017年度的承诺净利润分别不少于0.28亿欧元、0.39亿欧元和0.56亿欧元（连续3年同比增长43%）。此后，香港摩伽就成为上市公司主要业绩来源。

　　对香港摩伽的收购只是开始，随后在郭昌玮的主导下，金利科技又展开了系列并购，有的成功有的失败。

　　2016年9月，金利科技拟以18.41亿元的价格收购微屏软件。本次并购被监管以“资产定价的公允性以及盈利预测的缺乏合理依据”而否决。

　　收购微屏软件不成，金利科技又开始筹划对彩量科技的收购。2017年8月，金利科技以4.75亿元现金成功收购了彩量科技，原股东承诺彩量科技2017年度、2018年度和2019年度净利润分别不低于0.5亿元、0.6亿元和0.72亿元。

　　这笔收购目前账面商誉仍有3.95亿元。

　　通过收购，金利科技从2106年开始净利润顺利转正，连续两年，净利润增长率均超过100%。公司市值也在2016年12月达到了125亿元。2017年11月，金利科技正式更名为众应互联。

　　就在众应互联股价和业绩一切腾飞的同时，郭昌玮已经在谋划退出了。

　　2017年7月，金利科技发布公告称宣布引进战略投资者——炫踪网络。炫踪网络是一家游戏出海公司。它的早期投资人队伍非常豪华，囊括了红杉资本、IDG、云峰基金、创新工场等。

　　2017年2月，炫踪网络IPO未果，遂以战略投资者身份进入金利科技。2017年11月，炫踪网络通过旗下并购基金宁波瑞燊，受让众应互联原股东保格马特、FIRSTEX INC．、珠海长实持有的无限售流通股2，724，974股、9，005，552股、11，553，737股股份。转让价款分别为1.77亿元、2.24亿元、3.71亿元、4.76亿元。交易完成后，宁波瑞燊合计持有众应互联10%的股份，实际控制人为李化亮。

　　通过这次转让珠海长实清仓了所持有的上市公司股份，套现4.76亿元。

　　随后，控股股东冉盛盛瑞将占公司总股本10%的股份转让给炫踪网络的子公司微梦互娱，转让价款8.39亿元。

　　转让完成后，宁波瑞燊及一致行动人微梦互娱和巢 昺合计持有23.16%的股份，成为第一大股东，李化亮成为上市公司实际控制人。

　　通过两次出售股权，郭昌玮合计套现13.15亿元。还持有上市公司14.04%的股份。

　　下滑的业绩 因4.5亿元债务纠纷而终止的并购

　　系列并购留给上市公司的是巨额商誉，从商誉变化能看出来，2015年郭昌玮入主后，众应互联商誉就一直居高不下。

　　截至2018年9月30日，商誉总额已经达到21.29亿元，而其净资产仅为14.93亿元。

　　目前账面上的商誉主要是并购香港摩伽和彩量科技留下的，其中香港摩伽的商誉仍高达17.08亿元；其次是北京新彩量科技有限公司，也达到了3.95亿元。

　　令人不安的是，今年三季报，众应互联业绩出现了2015年来首次下滑。前三季度实现营业收入5.94亿元，同比增长106.49%；净利润1.45亿元，同比下降14.4%。

　　而拖累业绩的，主要是公司的财务融资费用。并购的MMOGA和彩量科技都处在持续扩张阶段，需要大量的资金投入。还有公司持续不断的并购，都需要钱。

　　今年三季报中公司财务费用已经高达1.3亿元，同比增长了119%。第三季度末货币资金急剧减少，从1.19亿元减少到5751.95万元。公司短期借款从5.75亿元增长到11.18亿元。资产负债率达到了52.32%，相比去年同期增长了4.5%。

　　在现金流压力下，公司的风险开始暴露。今年7月，众应互联发公告终止对天图广告的收购，其后在说明会上解释终止原因是“未及时偿还与北京易迪的4.5亿元融资导致大股东所持股权被冻结”，收购方由此拒绝了本次收购。

　　因为与北京易迪的债务纠纷，债权人还冻结了彩量科技100%股权和霍市摩伽40%的股权，而这两家公司是众应互联主要收入来源。

　　已经两度易主的众应互联，将何去何从？

责任编辑：公司观察