刚刚！ 1过会IPO企业终止注册！ 1问题从申报到注册一路被追问， 2保代收监管函……
企业上市法商研究院
浙江日发纺织机械股份有限公司
日发纺机是一家具有多年品牌历史和核心技术的智能化纺织装备制造商，主要从事成套纺织装备的研发、生产和销售。公司主要产品包括喷气织机、剑杆织机、毛巾织机、喷水织机、转杯纺纱机、倍捻机等。
日发集团直接持有公司 69.09%的股份，为公司的控股股东，吴捷先生和吴良定先生家族合计直接持有日发集团 52.02%的股份，日发集团直接持有公司 69.09%的股份，吴捷先生和吴良定先生家族通过日发集团控制公司 69.09%的股份，为公司的实际控制人。
吴捷先生和吴良定先生家族，是指持有日发集团股份的家族成员，包括吴捷先生、吴良定先生、陈爱莲女士和吴楠女士。吴捷先生和吴良定先生家族控制公司表决权的情况如下表：
一、审议结果
（二）浙江日发纺织机械股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
二、上市委会议提出问询的主要问题
（二）浙江日发纺织机械股份有限公司
1、报告期内，发行人控股股东资产负债率较高，实际控制人主要股票资产的质押率较高，实际控制人、控股股东及其关联方存在资金占用、违规担保等行为。
请发行人代表说明：
（1）发行人实际控制人存在的资金占用、违规担保行为是否构成重大违法行为；
（2）防范实际控制人、控股股东及其关联方资金占用和违规担保的内控制度是否健全且被有效执行；
（3）实际控制人、控股股东存在的债务偿还风险可能对发行人产生的重大不利影响。请保荐人代表发表明确意见。
2．报告期内，发行人资产负债率持续较高，担保余额占净资产比例高于同行业可比公司。请发行人代表说明发行人面临的偿债风险及应对措施。
请保荐人代表发表明确意见。
三、需进一步落实事项
（二）浙江日发纺织机械股份有限公司
1、请发行人在招股说明书中补充披露：
（1）发行人实际控制人因资金占用、违规担保行为被行政处罚的风险及对发行人的影响；
（2）防范实际控制人、控股股东及其关联方资金占用和违规担保相关制度的主要内容及保障措施；
（3）发行人面临的偿债风险及应对措施。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
2、请发行人在招股说明书中进一步披露实际控制人、控股股东存在的债务偿还风险可能对发行人产生的重大不利影响。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
2021年1月20日发行人及保荐机构关于创业板上市委审议意见落实函进行了回复
问题 1
请发行人在招股说明书中补充披露：
（1）发行人实际控制人因资金占用、违规担保行为被行政处罚的风险及对发行人的影响；
（2）防范实际控制人、控股股东及其关联方资金占用和违规担保相关制度的主要内容及保障措施；
（3）发行人面临的偿债风险及应对措施。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
问题 2
请发行人在招股说明书中进一步披露实际控制人、控股股东存在的债务偿还风险可能对发行人产生的重大不利影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
点击“阅读原文”查看回复详情，在注册阶段又进行了7大问询，，这也许是导致终止注册的原因。
注册阶段问询问题（2021-3-15）
1．实际控制人。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称万丰奥威）和长春经开（集团）股份有限公司（以下简称长春经开）为发行人实际控制人之一陈爱莲控制的2家上市公司。2020年6月24日，万丰奥威发布公告称，2018 年初至2020年3月底，万丰奥威被控股股东及其关联方非经营性占用资金累计 112，070 万元，违规为控股股东提供担保累计人民币22亿元、美元1亿元，上述资金占用及违规担保事项未按规定履行信息披露义务，浙江证监局已对万丰奥威及陈爱莲等人分别采取出具警示函的监督管理措施，目前上述资金占用、违规担保行为均已解除。2020年12月16日，长春经开发布公告称，截至2018年12月31日，长春经开作出质押担保的定期存款为6亿元，占长春经开2017 年净资产的24.67%。截至2019年12月31日，长春经开作出质押担保的定期存款为9.95亿元，占长春经开2018年净资产的39.39%，对于前述关联担保事项，长春经开均未按规定履行董事会、股东大会决策程序，也未及时披露，上交所已对长春经开及陈爱莲等人予以通报批评，2020年5月27日长春经开公告称，上述违规担保均已解除。
请发行人说明：
（1）实际控制人之一陈爱莲对上述违规行为是否负有责任，是否构成重大信息披露违法，是否构成本次发行的障碍。
（2）内部控制制度是否健全且被有效执行，能否确保资金不被相关方非经营性占用，并就内控制度不能有效执行时可能存在的非经营性资金占用等风险作重大事项提示。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
2．员工持股平台。
鸿利投资为发行人员工持股平台，持有发行人5.61%的股份。目前，鸿利投资的普通合伙人及执行事务合伙人于章伟已离职，其他部分合伙人也存在离职或退休的情况。
请发行人说明鸿利投资是否建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制，补充披露人员离职后的股份处理等内容。请保荐机构、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求核查并发表意见。
3．专利诉讼。
报告期内，发行人作为被告涉及多起专利侵权诉讼，以及多起专利无效宣告案件。
请发行人说明专利诉讼、专利无效宣告案件的最近进展情况，相关专利在发行人产品中的具体应用、收入占比情况等，是否属于发行人核心专利，若败诉或专利被宣告无效，是否会对发行人产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
4．限售期承诺。
吴锦华、陈滨通过汇富投资间接持有发行人股份，两人系实际控制人亲属。请按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题18的规定作出限售期承诺。
5．重大合同履行情况
报告期内，发行人的销售收入分别为14.07亿元、14.59亿元、16.88亿元、7.85亿元。2020年7月27日，发行人与苏州日发智能机械有限公司（以下简称“苏州日发”）签订产品买卖合同，合同总金额共计10.59亿元。2020年11月24日，发行人与苏州日发新增销售合同，总金额为7.6亿元。
根据合同主要条款，发行人与苏州日发以商业承兑汇票结算，2021年2月28日前完成一期约定数量的全部供货，逾期交货一天罚合同总价款千分之一；逾期超过30 天视为供方不能履行合同，苏州日发有权解除合同，并且要求发行人退还已收取的所有款项并承担合同总价20% 违约金。
2021年1月苏州日发股东由苏州中坤投资有限公司变更为金拓机械（苏州）有限公司，穿透后的最终自然人股东变更为雷勇（持股60%）与郭兆庆（持股40%），2021年3月穿透后的最终自然人股东变更为邱斌（持股60%）与郭兆庆（持股40%）。
请发行人：
（1）补充披露截至目前的合同履行情况，包括但不限于机器生产数量、发货数量、交付数量，累计收到的商业承兑汇票金额、已兑付及背书转让金额、已确认合同收入金额等，上述合同对2020年经营业绩及财务报表的影响，双方是否存在后续履约计划；
（2）说明与苏州日发股东及最终自然人股东之间是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
（3）请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查2021年苏州日发穿透后的最终自然人股东频繁变更的原因，苏州日发被认定为“恒力集团体系内销售公司”的依据是否充分，苏州日发及其股东、实际控制人的经营情况，若未来苏州日发经营环境发生变化，商业承兑汇票是否存在无法兑付的风险。
6．分期付款客户部分型号产品售价与平均价格差异较大
招股书披露，发行人主要的分期收款销售客户在报告期内销售的相关产品的毛利、单价与同期同型号产品并无显著差异。经比对发行人所披露数据，客户部分产品型号的单价与平均价格差异较大，如：潍坊华信纺织有限公司型号为“RFJA36-190曲柄”的产品单价4.65万元，同型号平均价格9.29万元；汕头市潮阳区华安实业有限公司型号为“RFSM20h-13-28G”的产品单价22.97万元，同型号平均价格30.52万元。
请发行人：说明部分客户产品型号的单价与平均价格差异较大的原因，复核并梳理其他存在较大差异的数据，说明是否与所披露的情况一致，如否，请修改招股书中相关描述并补充披露存在差异的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
7．买方信贷业务预计负债的计提
报告期内，发行人买方信贷业务垫付金额占担保余额的比例分别为0、0、0.36%、1.08%，融资租赁业务垫付金额占担保余额的比例分别为10.6%、7.46%、5.29%、5.31%。
发行人分别与万丰租赁、平安租赁开展了融资租赁业务合作，2017年3月起不再与万丰租赁签署新的融资租赁合同。发行人与万丰租赁融资租赁及银行买方信贷业务的合作中，承担融资担保责任；与平安租赁的融资租赁业务不承担担保责任。发行人与同行业可比公司在买方信贷业务预计负债的计提政策上存在差异。
请发行人：
（1）说明买方信贷及融资租赁业务模式下，确认销售收入的时点是否符合准则相关规定，销售回款风险与分期付款业务模式相比较是否存在较大差异；
（2）说明融资租赁业务与买方信贷业务在公司同一风控制度下垫付比例存在差异的原因，是否存在关联方代为支付客户设备款的行为；
（3）参照同行业可比公司买方信贷业务预计负债的计提政策进行测算，说明是否符合发行人“计提方法相对谨慎”的表述，若否，请修改招股书中相关描述，同时复核相关会计估计是否准确。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
一
主要财务数据和财务指标
发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元。
二
募集资金用途
本次公司公开发行的股份数量不超过23，162，406股，本次 发行股票的数量占本次发行后股份总数的比例为25%，本次募集资金总额扣除发行费用后，拟用于以下项目，具体如下：
关于对保荐代表人王水兵、杨涛的监管函
时间：2020-12-31 来源：中国证监会 www.csrc.gov.cn
王水兵、杨涛：
2020年6月29日，本所受理了国信证券股份有限公司推荐的浙江日发纺织机械股份有限公司（以下简称日发纺织或发行人）首次公开发行股票并在创业板上市申请。你们作为国信证券股份有限公司指定的项目保荐代表人，履行保荐职责不到位，存在以下信息披露违规情形：
招股说明书（申报稿）显示，2019年1月25日，发行人向控股股东日发集团提供借款5，000万元，日发集团于当日全额归还。截至招股说明书签署之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。发行保荐工作报告（申报稿）中的核查结论为，发行人报告期内不存在被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用资金的情形。保荐工作底稿相关材料显示，发行人曾于2020年4月作出资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况说明。招股说明书披露信息、保荐工作报告核查结论与保荐工作底稿材料不一致。
2020年9月23日，本所发出第二轮审核问询函，要求发行人明确说明并披露向日发集团提供的5，000万元借款是否构成控股股东非经营性资金占用，保荐机构核查并发表明确意见。10月12日，你们向本所提交问询回复称，发行人向日发集团提供的借款已履行必要的决策程序，借款期限仅为1天且日发集团未实际使用，不构成控股股东非经营性资金占用。10月15日，你们向本所再次提交的问询回复以及发行保荐工作报告中称，上述借款构成控股股东非经营性资金占用，并相应修改了招股说明书中披露内容。
招股说明书及对本所发行上市审核问询的回复，是发行上市审核的重要文件，相关信息披露应当真实、准确、完整。作为项目的保荐代表人，你们直接承担了发行上市申请文件的编制和核查验证工作，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定，重点核查报告期内发行人是否存在资金被控股股东占用的情况，核查结论不审慎，未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的规定，在招股说明书中准确披露发行人资金被控股股东占用的情形，且披露信息、核查结论与保荐工作底稿相关材料不一致。在回复审核问询及更新的招股说明书中又披露为构成控股股东非经营性资金占用，对同一事实的信息披露前后存在实质性差异。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条、第七十四条等有关规定。
鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条以及《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》等有关规定，本所决定对你们采取书面警示的自律监管措施。你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范的规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2020年12月18日
关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定
时间：2020-06-24 来源：浙江证监局
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司、陈爱莲、陈滨、董瑞平、章银凤、陈善富：
我局发现浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）存在以下违规事项：
一、控股股东资金占用及违规担保
2018年初至2020年3月底，公司被控股股东万丰奥特控股集团有限公司及其关联方非经营性占用资金累计112，070万元，违规为控股股东提供担保累计人民币22亿元、美元1亿元。截至目前，资金占用本金及利息已归还，违规担保尚有余额0.8亿美元未解除。上述资金占用及违规担保事项未按规定履行信息披露义务。
二、关联交易未经审议及披露
1.2019年1月23日，公司子公司宁波奥威尔轮毂有限公司（以下简称“宁波奥威尔”）与控股股东原子公司万丰航空工业有限公司（以下简称“万丰航空工业”）共同收购苏州御翠源贸易企业（普通合伙），收购总价39，980万元。其中宁波奥威尔担任有限合伙人（LP），出资占比99.90%；万丰航空工业担任普通合伙人（GP），出资占比0.10%。上述重大投资事项构成关联交易，公司未按规定履行审议程序和信息披露义务。
2．公司及子公司与控股股东及其关联方存在资金往来，2018年资金往来金额37，595万元。上述资金往来构成关联交易，公司未按规定履行审议程序和信息披露义务。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条、第三十一条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条的有关规定，公司时任董事长及实际控制人陈爱莲、现任董事长陈滨、总经理董瑞平、董事会秘书章银凤和财务总监陈善富对上述违规行为负有责任。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的有关规定，我局决定对你们分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应积极督促控股股东及关联方及时解决违规担保问题，纠正信息披露违法违规行为，认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益，并于2020年7月10日前向我局提交书面报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
浙江证监局
2020年6月22日
责任编辑：王涵
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