彩蝶实业固定资产疑云：一场为了上市，精心筹谋的“局”！_新浪财经

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　　来源：万点研究

　　作者/天旋

　　编辑/成宇

　　浙江彩蝶实业股份有限公司简称“彩蝶实业”，其主营业务分为四大块，分别是涤纶面料生产、无缝成衣和涤纶长丝以及染整受托加工。

　　本次主板IPO彩蝶实业计划募集资金5.8亿，将会全部用于年产62，000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁项目。显示了该公司技改搬迁、扩充产能的雄心壮志。然而这里，也暗含了彩蝶实业固定资产投资的花招。

　　固定资产疑云

　　我们从合并现金流量表看出一丝端倪。报告期内，彩蝶实业现金流量分别是3716万（2018年）、18850万（2019年）、3470万（2020年）、7768万（2021年1-6月）。与之形成对比的是，投资活动产生的现金流却是-4974.58万（2018年）、-12588万（2019年）、-11501万（2020年）、-8533.98万（2021年1-6月）。也就是说，近3年多时间投资活动产生的现金流流出高达3.75亿。

　　这些钱花到了哪里？我们可以在固定资产一栏中看到彩蝶实业的一些房产信息。根据我国的权证命名规则，浙XXXX意味着出证时间。通过详细查阅招股书，我们发现彩蝶实业所有的固定资产，出证时间都在2019年之后。这个情况和其投资现金流大量流出，可以互相佐证。

　　招股书显示，2018年、2019年、2020年和2021年1—6月，彩蝶实业的营业收入分别为9.13亿元、8.65亿元、6.24亿元和3.80亿元。同期，彩蝶实业净利润分别为7987万元、7589万元、9348万元和6012万元，在2019年出现小幅下降之后2020年实现逆转。

　　从2018年开始，彩蝶实业在每年营业利润高达数千万的情况下，2021年1-6月，货币资金仅仅比2018年高了2600万。而其短期借债，却比2018年高了9000万。这种短期内，大量借债以及利用自有资金买入厂房的操作，可以看作是为了上市临时增加固定资产。毕竟，如果没有自己的工业用地，将生产线搭建在租用的土地上，势必会引来风险方面的质询。从历史情况来看，这种短期内大规模的增加固定资产，往往会给未来的经营带来影响。

　　而在其IPO的408页中写道：2019 年末购置了募集资金投资项目用地、厂房，因募集资金投资项目尚未投入使用，公司将部分空置厂房和宿舍出租，增加了投资性房地产收益。

　　我们推断，实际上本次募集资金项目的用地厂房已经购买完成。彩蝶实业先借钱或者利用自有资金购入固定资产，增加企业固定资产占比，最后再用募集资金将之前的投资填平。既可以缓解自身资金压力，又可以给上市增加筹码，岂不两全其美。然而这种操作，会给投资人带来一定程度的误判。

　　对赌条款尚未解除

　　在很多企业上市过程中，为了避免对赌协议带来的经营风险，往往会在ipo阶段解除对赌协议。不过，本次ipo中浙江彩蝶不但没有解除对赌协议，还有对赌协议兑现的风险。

　　招股书显示，此外，招股书还显示，久景管理、顾林祥不仅持有3.4483%的彩蝶实业股权，还与实控人施建明签署了对赌协议。在其对赌协议中，规定两种情况下对赌协议方有权要求浙江彩蝶实控人必须在三个月内回购股票，并按年息7%支付利息。1、实际控制人或公司在增资协议中的陈述和保证有严重虚假或欺诈行为或存在其他严重违约行为，并且未在久景管理、顾林祥发出要求予以补救的书面通知后30 日内及时采取补救措施。2、公司在增资后36个月内未上市。

　　该协议签订时间为2019年11月，也就是说，如果彩蝶实业在2022年11月前公司未能成功上市。那么对赌协议方就有权要求公司进行股份回购。然而目前浙江彩蝶尚在质询阶段，此时距离对赌协议生效执行还有4个月。这么短的时间内走完上市流程，可能性不太高。

　　虽然保荐机构在IPO中不断说明该对赌协议不会对公司经营造成影响。但从实际层面考虑，这肯定是一个不可忽视的风险点。一旦行权，实控人受到履行回购义务的压力，考虑到对彩蝶实业的绝对控制权，不能排除在特定情况下以损害彩蝶实业利益来转嫁成本和风险的可能性，进一步侵害到其他股东的利益。

　　毛利率过高

　　在彩蝶实业报告期内，其主营业务毛利率从2018年的17.92%，来到了2021年的30.7%。也就是说，在短短四年不到的时间内，在公司没有出现重大战略转变以及研发投入不足的情况下，其毛利率增加了23%。这种增长幅度与市场普遍情况不符。

　　就以其招股书所列举的同业毛利率来看，各公司在过去四年内，毛利率变化情况远远低于浙江彩蝶。其中毛利率有所增长的公司为：台华新材10.4%、棒杰股份2.6%、富春染织23.5%、桐昆股份8.3%、新风鸣15.4%。由此可见，浙江彩蝶实业的毛利润增加，远超行业平均水平，存在一定水分。

　　同时，在核对同业资料后发现，哪怕是一些子项目的毛利润也出现了巨大差异。就以台华新材为例子，2020年涤纶面料毛利率比浙江彩蝶低了一倍，而其涤纶长丝的毛利率则是彩蝶实业的三倍。据《2020年中国涤纶行业发展趋势》说明，涤纶长丝产品，其原材料约占生产成本的85%左右。在原材料采购价格不会出现过大偏差的情况下，涤纶长丝毛利率出现三倍的差异，确实令人难以理解，ipo中也没看见足够合理的解释。

　　而且，今年在解释利润率过高的问题上，ipo提到主要原因是因为当前原材料价格低廉。从2018年开始，因为国际油价走低，间接影响了涤纶价格。而2020年的疫情，导致全球需求减少，此时涤纶价格跌至十年来历史最低点。随着俄乌冲突加剧，油价已于今年2月开始暴涨，同时带动了涤纶原材料价格的上扬，目前涤纶POY价格比起最低点，已经上涨了20%-30%。哪怕浙江彩蝶的毛利率没有一点水分，这种高毛利率未来也很难维持，特别是在原材料不断上涨的情况下。