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又一家分拆上市失败！
来源：梧桐树下V
3月12日，深交所公布对深圳晶华显示电子股份有限公司创业板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构国金证券撤回申报/保荐。公司申报IPO于2023年6月29日获得受理，7月25日收到首轮问询并后续完成了回复。公司本次IPO拟募集资金5.3亿元。
一、净利润刚过5000万，2023年度或业绩下滑
发行人主要产品为智能显示控制器和液晶显示器件，其中液晶显示器件及电子料、IC 芯片、塑胶五金件等共同组成了智能显示控制器的上游。
公司产品广泛运用于家庭住宅、酒店、写字楼、办公楼等房屋建筑，其市场需求受房屋建筑智能化升级和新建房屋市场影响。
2020-2022年，发行人智能显示控制器实现收入3，838.42万元、9，009.87万元、22，048.35万元，复合增长率139.67%；液晶显示器件实现收入21，832.72万元、27，130.01 万元、29，019.41万元，复合增长率15.29%。报告期内，主要财务数据如下：
2021 年度、2022 年度公司归属于母公司的净利润分别为 2，328.48万元、5，322.06万元。2023年1-6月，公司实现销售收入 19，497.62 万元，2023年7-11月，公司实现销售收入 17，922.10万元（未经审计），截至2023年11月末，公司已发出未确认收入的不含税订单金额为4，145.67万元，未发货的在手订单不含税金额为22，136.75万元。
值得注意的是，公司2023年1-6月扣非净利润仅为829.24万元。同时，2023年1-11月销售收入约为37，419.72万元，较2022年度销售收入差距较大。公司2023年全年收入或下滑较多，导致净利润可能不足5，000万，或是IPO终止最主要原因。
报告期内，公司主营业务中境外销售收入金额分别为12，299.05万元、16，078.10万元、21，406.70万元和11，189.16万元，占主营业务收入的比例分别为47.91%、44.49%、41.92%和59.07%。
受汇率波动的影响，报告期内，公司分别确认汇兑产生的净收益为-246.67万元、-99.38万元、376.28万元和308.04万元，占当期营业利润的比例分别为-11.57%、-3.47%、6.13%和 36.83%，报告期内，公司产品综合毛利率分别为27.28%、23.15%、25.48%和22.64%，总体呈波动下降的趋势。
深业鹏基系发行人的控股股东，持有的发行人股份数为2，520万股，持股比例为70.00%。公司的实际控制人为深圳市国资委。
二、间接控股股东系中国香港上市公司，属港股分拆上市
申请文件显示，发行人的间接控股股东深圳控股系中国香港上市公司，发行人本次发行上市属于深圳控股将集团部分业务分拆在境内证券交易所独立上市，须经联交所审批。2023年5 月19日，联交所出具同意函，同意深圳控股实施分拆，但需以履行信息披露等义务为前提。
1、本次分拆已获得香港联交所出具的同意函及豁免
关于本次分拆上市，深圳控股已委托胡关李罗律师行在 PN15 陈述函及豁免申请函内详尽描述了分拆事项符合 PN15 各项原则的分析及阐述深圳控股申请豁免的理由，并于 2023 年3月31日呈交香港联交所审批。
2023年5月19日，香港联交所出具同意函，同意内容如下：
（1）深圳控股可根据《第 15 项应用指引》进行拟分拆；
（2）授予本公司无需遵守保证配额规定的豁免，授出豁免的条件为本公司将刊登公告说明以下内容：（a）不向股东提供保证配额的理由；（b）中华人民共和国法律法规对提供保证配额的法律限制；及（c）董事会向本公司确认拟分拆和豁免属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。
根据胡关李罗律师行出具的法律意见书，深圳控股已按照《第 15 项应用指引》的规定披露了分拆公告及获得了香港联交所对分拆项目的同意及授出豁免，并在分拆公告作出豁免所要求的披露。除需取得香港联交所同意函外，分拆项目无需取得其他香港监管机构的同意或经其他香港监管机构的审批。
2、本次分拆上市符合《香港上市规则》的相关规定
根据《香港上市规则》及胡关李罗律师行出具的法律意见，香港关于分拆上市公司子公司独立上市的相关规定主要系《第 15 项应用指引》，根据该指引要求，本次分拆上市须符合《第 15 项应用指引》规定的各项原则，并须经香港联交所同意通过。具体分析如下：
（1）新公司须符合基本上市准则
根据 PN15 第 3 段“原则”（a）项之规定：“如现有发行人（“母公司”）拟分拆上市的机构（“新公司”）是在本交易所营运的证券市场（GEM 除外）上市，新公司必须符合《香港上市规则》中有关新上市申请人的所有规定，包括在于《香港上市规则》第八章的基本上市准则。”
由于发行人并不是在香港联交所营运的证券市场上市，所以，上述（a）项规定并不适用于发行人。
（2）母公司最初上市后的三年内不得分拆上市。根据PN15第3段“原则”（b）项之规定：“鉴于母公司最初上市的审批是基于母公司在上市时的业务组合，而投资者当时会期望母公司继续发展该等业务。因此，如母公司上市年期不足三年，上市委员会一般不会考虑其分拆上市的申请。”
深圳控股已于 1997 年 3 月在香港联交所主板上市，本次分拆上市距深圳控股上市已超过三年。因此，本次分拆上市符合上述（b）项规定。
（3）母公司经分拆后余下之业务
根据 PN15 第 3 段“原则”（c）项之规定：“母公司除保留其在新公司的权益外，自己亦须保留有相当价值的资产及足够业务的运作（不包括其在新公司的权益），以独立地符合《香港上市规则》第八章的规定。在母公司（不包括其在新公司的权益）未能符合第 8.05 条的最低盈利规定的情况下，母公司如能证明其（不包括其在新公司的权益）未能符合第 8.05 条的最低盈利规定的原因，纯粹是由于特殊因素或市况大幅逆转，则香港联交所可能给予豁免。”
根据《香港上市规则》第 8.05（1）（a）条有关最低盈利之规定：“具备不少于 3 个会计年度的营业记录，而在该段期间，新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于 3，500 万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于 4，500 万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损。”
深圳控股分拆后余下集团 2022 年的股东应占盈利不低于 3，500 万港元，2020年至 2021 年累计的股东应占盈利不低于 4，500 万港元，符合《香港上市规则》第 8.05（1）（a）项之规定。
（4）考虑分拆上市申请时所采用的原则
根据 PN15 第 3 段“原则”（d）项之规定：“考虑有关以分拆形式上市的申请时，上市委员会将采用下列原则：（i）由母公司及新公司分别保留的业务应予以清楚划分；（ii）新公司的职能应能独立于母公司；（iii）对母公司及新公司而言，分拆上市的商业利益应清楚明确，并在上市文件中详尽说明；以及（iv）分拆上市不会对母公司股东的利益产生不利影响。
（i）在业务上，发行人的业务完全独立、区别于深圳控股；（ii）在董事职务和管理方面，发行人的董事及高级管理人员均不在深圳控股担任董事或其他管理职务；在独立运作能力方面，发行人拥有自身独立的管理团队和机构设置，可以满足行政功能，并能够在分拆上市后继续独立运作；在财务独立方面，发行人与深圳控股各自财务独立；在产品销售、采购方面，发行人具备独立的产品营销及采购团队；（iii）分拆上市将有利于发行人作为独立的融资平台进行融资提升企业资本实力，进一步推动发行人业务的发展；同时分拆上市有助于明确发行人及深圳控股各自的发展战略、实现资源优化配置，从而为深圳控股及其股东创造价值；（iv）分拆上市完成后，深圳控股及其股东作为发行人的间接股东，将继续享有发行人未来发展带来的收益、实现其所持发行人权益的投资价值。因此，本次分拆上市符合上述（d）项规定。
（5）分拆上市建议须获得股东批准。
根据 PN15 第 3 段“原则”（e）项之规定：“目前，根据《香港上市规则》及在适用关联交易的条文的情况下，（根据《香港上市规则》第 14.07 条）如有关交易的任何百分比率计算达 25%或 25%以上，须获股东批准。”
经计算，本次分拆涉及的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率等百分比率均低于 5%，无需获得股东批准。
（6）保证获得新公司股份的权利
根据 PN15 第 3 段“原则”（f）项之规定：“上市委员会要求母公司向其现有股东提供一项保证，使他们能获得新公司股份的权利，以适当考虑现有股东的利益，方式可以是向他们分派新公司的现有股份，或是在发售新公司的现有股份或新股份中，让他们可优先申请认购有关股份。”
根据中国现行有效法律、法规之规定，除符合一定资格条件的境外投资者外，其他境外投资者不得直接投资中国境内 A 股股票，因此，深圳控股无法向其全部现有股东提供保证，而向香港联交所申请豁免适用上述规定。深圳控股于 2023 年 5 月 19 日取得联交所就此豁免申请有条件的批准。
（7）分拆上市的公告
根据 PN15 第 3 段“原则”（g）项之规定：“发行人必须在呈交 A1 表格（或任何海外司法管辖区所规定的同等文件）时或之前公布其分拆上市申请。”
根据深圳控股发布的公告文件，其已于 2023 年 6 月 25 日发布关于发行人已向深圳证券交易所提交其首次公开发行股票上市申请的公告，符合（g）项规定。
根据胡关李罗律师行出具的法律意见，深圳控股已向香港联交所提交依据PN15 之必要申请。本次分拆上市符合香港联交所关于分拆上市的相关监管要求。
3、香港联交所对深圳控股实施分拆关注的主要问题
2023 年 3 月 31 日，胡关李罗律师行向香港联交所递交 PN15 陈述和豁免申请的函件，后陆续收到三轮问询，香港联交所对本次分拆关注的问题及回复要点如下：
三、对第一大客户销售收入同比下滑较大
据披露，公司报告期各期前五名客户销售占比分别为43.49%、42.41%、51.62%。
2022 年，大金成为发行人第一大客户，占当期营业收入比重为23.39%，向大金销售的4.0 寸的彩色触屏线控器产品对应的大金终端产品彩色触屏线控器产品是大金 2021 年10月上市的新产品。2021 年 4 季度至 2023 年 1 季度对大金的销售收入分别为 984.03 万元、848.87 万元、1，124.15 万元、4，682.55 万元、5，526.49 万元和464.29万元（未审）。
2023年1-6月，公司对大金的销售收入金额为665.95万元，较2022年1-6月销售金额1，973.02万元有所下降。
2023年 7-11月，公司对大金实现销售收入为 2，097.20 万元。截止2024年1月，公司已发货未确认收入的不含税订单金额为 1，220.12万元，无未发货的在手订单。假设已发货未确认收入的订单于2023年度确认收入，2023年度对大金将实现销售收入3，983.27万元。
预计2023年度公司对大金的销售收入较2022年度有所下滑，主要原因系：2023年度，全球经济下滑，大金调低了2023年度中央空调产品的产销量计划，从而降低了对公司彩色触屏线控器产品的采购量。
此外，报告期内，公司各期内销和外销前五名生产商客户交易规模与其经营规模匹配性分析如下：
四、其他关注事项
1、2020-2022年，发行人研发投入分别为2，666.26 万元、3，455.57万元和 4，606.22万元，研发投入占比分别为10.11%、9.33%、8.84%，各期均高于全部可比公司。其中职工薪酬占比分别为71.42%、76.41%和81.01%。
截至2022年12月31日，发行人共有研发人员217人，研发人员占公司员工总人数的 19.53%。但从学历结构上，专科、高中及以下学历的员工共计875人，占比78.76%。
截至2023年6月30日，公司共有研发人员170人，对应的学历结构明细情况如下：
2、报告期内，公司应收账款余额分别为6，474.83万元、8，504.59万元和10，304.93万元，应收账款周转天数分别为87.68天、72.81天和65.00天。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为7，353.70万元、13，409.86万元和13，927.15万元，存货在流动资产中所占比重分别为33.06%、53.43%和43.27%。
公司出于保留国有资产的考虑，对存货进出等活动进行严格管理，避免公司资产流失，导致公司存在部分库龄较长的呆滞存货，剔除该部分库龄较长的呆滞存货后，存货跌价计提比例分别为 5.29%、3.94%和 4.42%，处于同行业中位水平。
根据《深圳市属国有企业资产损失核销管理暂行规定》，与资产损失核销的相关规定如下：
因国有企业资产损失核销审批流程较为繁琐，公司未针对部分呆滞存货进行核销处理，但已于报告期各期末，针对该部分存货均计提了充分的跌价准备。
3、申请文件显示，报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为3，356.85万元、4，046.21万元、4，463.99万元，呈逐步增长趋势，主要原因系随着销售规模不断扩大，为满足增加产能的需求，公司增大设备投入，同时在江西新设生产型子公司，机器设备净值从2020年末的3，254.55万元增加到2022年末的4，197.41万元。
责任编辑：杨红卜
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