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又一家北交所IPO终止！
来源：梧桐树下V
2月20日晚上，福建森达电气股份有限公司北交所IPO被宣布终止审核，直接原因是公司申请撤回。森达电气IPO申报于2023年6月26日获得受理，审核期间收到了三轮问询并完成了回复。
一、净利润逾7500万，主要客户国家电网、中国电信、中国移动等
公司主要从事输配电及控制设备产品的研发、生产和销售，主要产品为智能高低压成套开关设备及其配套元器件等。产品广泛应用于电力、通信、交通、工业等领域。报告期各期，公司核心技术产品实现收入32，531.21万元、37，706.94万元、35，545.09万元。
报告期内，主要财务数据如下：
报告期各期华东地区业务收入占公司主营业务收入的比例分别为78.99%、79.80%和80.53%。报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）余额分别为21，918.63万元、28，581.35万元和32，973.77万元，占当期营业收入的比例分别为54.46%、59.16%和69.59%，占比较高。
根据中国电器工业协会电控配电设备分会2021年、2022年综合统计年报，发行人分别位列2021年、2022年电控配电行业重点企业完成工业总产值第36位、第38位，2021年、2022年电控配电行业重点企业完成销售产值第37位、第38位。
报告期内，公司研发投入金额分别为1，496.95万元、1，886.26万元、1，973.21万元，占营业收入的比重分别为3.72%、3.90%、4.16%。截至2022年12月31日，公司研发人员人数为48名，占员工总数的比例为12.90%，其中核心技术人员5名。
公司拟公开发行不超过5，169.23万股人民币普通股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）或不超过5，944.6145万股（含本数，全额行使超额配售选择权的情况下）。本次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
公司下游主要客户包括国家电网、中国电信、中国移动等大型国有企业，报告期内前五大客户的销售收入占公司营业收入的比重分别为53.50%、56.35%和63.68%，客户集中度相对较高。
二、中介机构多次变动，审核期间更换签字会计师
2016年9月，会计师事务所由北京兴华会计师事务所并更为瑞华会计师事务所，又于2019年12月变更为华兴会计师事务所。2020年2月，主办券商由中航证券变更为平安证券，又于2021年8月变更为兴业证券。
根据申请文件，发行人在2023年9月11日变更签字会计师，由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的王永平、陈依航变更为王永平、李政。
根据华兴所的工作安排，原负责发行人年审及北交所发行上市审计工作的前任签字会计师陈依航被委派担任其他IPO审计项目的签字人员；李政于2021年起担任发行人年审及北交所发行上市审计工作的现场负责人，熟悉并充分了解发行人项目的审计工作具体执行情况，于2023年3月取得了注册会计师执业资格。
华兴所出于对本次发行上市工作的高度重视，综合考虑陈依航现有工作安排、李政历史执业表现及其对发行人审计工作的熟悉程度，指派李政接替陈依航作为发行人后续审计工作和北交所发行上市工作的签字会计师，继续完成相关工作。
签字人员变更前，李政已连续参与发行人2021年度、2022年年度财务报表审计工作，发行人北交所发行上市工作的内部控制鉴证审计、非经常性损益情况专项审核、前次募集资金年度使用情况专项鉴证审计和2023年一季报审阅等工作，在上述审计事项中作为现场负责人负责审计的具体执行工作，系发行人年审及北交所发行上市工作的核心审计人员之一。
本次变更前，签字会计师为王永平、陈依航；本次变更后，签字会计师为王永平、李政。本次涉及变更的签字会计师的基本情况如下：
陈依航，注册会计师，1992年起从事上市公司审计业务，2019年开始为发行人提供审计服务，近三年签署和复核了东百集团、三木集团、德艺文创等上市公司审计报告，不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况；
李政，注册会计师，2012年起从事上市公司审计业务，于2021年开始作为项目现场负责人为发行人提供审计服务，近三年曾为上市公司三木集团、东百集团等上市公司提供审计服务，不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
三、前次撤回创业板上市，因发行人拟引进新的投资者，撤回后实际控制人变更
根据公开材料，森达电气2016年12月领取《中国证监会行政许可（金麒麟分析师）申请受理通知书》，2017年9月决定撤回IPO申请。
发行人前次撤回创业板上市申请主要基于以下两个原因：
1、为改善发行人经营状况，发行人拟引进新的投资者，股权结构存在重大变化的可能；
2、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1，691.51万元，业绩规模较小，2017年下半年根据当时在手订单情况预测2017年净利润将大幅下滑。
截至本问询函回复出具日，发行人撤回创业板上市申请的原因已解决，主要解决情况如下：
经与意向投资者周海珠先生多次接触交流，发行人于2018年5月至9月期间实施定向增发股份，周海珠先生通过认购发行人定向增发的股份4，807.38万股，取得发行人31.00%股权，成为发行人的控股股东及实际控制人，报告期内发行人控股股东、实际控制人未发生变化。
周海珠先生成为发行人控股股东、实际控制人后，对发行人经营管理、生产、采购、销售等业务线进行优化整改，全面推动发行人降本增效、提质增量，并积极开拓通信、电力、工业等领域市场，发行人生产经营状况得以大幅改善。报告期内，发行人营业收入分别实现40，244.01万元、48，311.52万元和47，380.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5，785.23万元、6，633.59万元和7，553.19万元，发行人营业规模及净利润水平均持续提升。
周海珠原主要经营越众科技，从事高低压成套开关设备的贸易业务，在高低压成套开关设备业务领域积累了较为丰富的市场开拓经验和渠道资源。虽然越众科技的经营状况良好，但鉴于越众科技仅为贸易商，经营模式单一，为尽快构建集电气成套开关设备的研发、生产和销售于一体的完整产业链，提高抗风险能力，周海珠决定向电气成套开关设备制造商转变，因此积极在市场上寻找具备研发和生产能力的并购标的。
周海珠控制的越众科技与发行人同处于输配电行业，2017年与发行人曾存在业务关系，业务合作过程中周海珠对发行人经营情况逐渐有所了解；发行人主要从事高低压成套开关设备及其配套元器件的研发、生产和销售业务，拥有成熟的生产基地、完整的产供销体系和相关人才储备，符合周海珠构建成套开关设备完整产业链的收购要求。
周海珠在得知发行人拟引入投资者寻求变革的需求后，与发行人前实际控制人李建民等股东交流并购意向，最终达成由周海珠认购发行人定增股份形式取得控制权、原主要股东通过担任发行人董事及监事参与或监督经营的收购方案。
周海珠收购发行人控制权之前，其控制的企业与发行人不存在关联关系。
周海珠收购发行人时，公司前实际控制人李建民已60多岁，其他主要管理人员年龄也偏大，部分核心管理人员身体状况欠佳。相应的，发行人当时经营较为保守稳健，主要销售领域局限于以电力为主、外加市政建筑、交通、工业领域，销售区域集中于上海和福建，且经过多年尝试未能有效扩展销售区域。
周海珠原主要经营越众科技，在通信领域的电气成套开关设备销售方面积累了较为丰富的销售经验和资源，在客户端开拓了中国移动、中国电信两大客户，在供应端与施耐德等知名电气产品品牌商建立了良好的合作关系。周海珠成为发行人实际控制人后，重塑了发行人的经营管理团队，为发行人引入年轻化的核心管理和销售人员，在企业战略、销售策略、企业全面管理的各个环节对发行人进行变革，大幅改善了发行人的经营状况，促使发行人在原有领域继续做大做强的基础上，有效拓展了通信业务新领域，并带领公司业务由上海和福建区域扩展至全国，实现了公司营业收入和净利润的快速增长。
四、实际控制人大额负债，系借款支付股权转让款
截至最新招股说明书披露，周海珠共持有发行人124，058，140股股份，占发行人总股本的79.9978%，是公司控股股东和实际控制人。
截至2023年6月30日，实际控制人周海珠存在尚未偿还的累计负债本金余额为10，679.00万元。2023年8月31日，周海珠向越众科技偿还借款66.00万元。
截至2023年9月，周海珠尚未偿还的大额负债本金余额为10，613.00万元，其中7，813.00万元系向亲属及实际控制企业的借款，2，800.00万元系欠路玲的欠款本金。
上述周海珠大额负债的相应债权人、借款本金、借款利率、到期日、借款资金用途、出借人与周海珠的关系具体如下：
周海珠于2022年9月至2023年5月期间陆续受让路玲、蒋利建、叶中香（已故）及其配偶林田华、林东伟（已故）及其配偶罗文容、陈秀丹合计6，804.65万股股份（占森达电气总股本的43.8792%）。根据转让双方的约定，上述股份转让，在2022年12月26日前的交易价格为2.84元/股，在2022年12月26日后的交易价格为2.45元/股。
截至2023年9月，周海珠的大额负债本金余额为10，613.00万元，均为借款及欠款，债权人提供借款的资金来源情况如下：
交易所关注到，请发行人结合实际控制人周海珠大额负债的具体情况，包括形成过程、借款资金具体用途、出借人及与其实控人的关系、借款利率等，说明是否与债权人存在股权代持安排，债权人提供的借款是否为自有资金，结合债权人的资金财产状况，说明是否存在资金压力需要实际控制人提前清偿的风险。
五、其他关注事项
1、根据申请文件及首轮问询回复，（1）发行人各期第四季度收入占比分别为35.67%、35.36%、41.82%，其中，12月份收入占比分别为18.14%、18.75%和19.96%，发行人的产品发货至签收确认收入的周期通常为0-10天；发行人存在发货当天确认收入的情形，部分客户的发货至确认收入的周期超过10天，主要原因包括部分长期合作客户因工期紧张急需发货但尚未与发行人签署合同，发行人经过内部审批程序判断风险可控后安排先行发货，待取得合同后确认收入，由于客户合同审批流程较长导致收入确认时间间隔较久。（2）根据发行人收入确认政策，发行人收入确认时点主要为客户签收时点或安装验收时点，初验、试运行、终验、竣工验收等系发行人与客户通过合同约定的收款时点，不属于发行人收入确认时点。
2、根据申请文件，（1）报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为29.54%、27.71%、33.09%，同行业上市公司平均毛利率分别为22.42%、19.22%和18.88%，发行人主营业务毛利率高于可比公司平均水平，主要系客户应用领域以通信、电力等高毛利行业为主。（2）报告期各期，发行人低压成套开关设备与高压成套开关设备毛利率变动趋势相反；不同销售区域毛利率差异较大，其中，华南地区销售毛利率显著高于其他地区；不同应用领域销售毛利率差异较大，其中，电力、通信领域毛利率显著高于其他领域。（3）发行人采购的主要原材料为元器件、铜排、板材等，公司原材料成本占相应期间主营业务成本的比例分别为88.75%、88.84%及87.64%，原材料价格波动对公司生产成本构成重大影响。
3、发行人期末存在4年以上账龄的发出商品，部分发出商品是在未与客户签订销售合同的情况下，提前将商品发送至对方项目现场，后出现商品无法进行收入确认的问题；另有部分发出商品虽签订销售合同但未按合同约定与客户进行正式签验手续。
4、根据申请文件及回复文件，（1）发行人营销部门福州办公地点与实际控制人控制的企业越众科技、越众技术在同一栋楼，均为佳盛广场，发行人的销售费用率、管理费用率明显低于越众科技、越众技术，报告期各期，发行人销售费用分别为2，160.28万元、1，981.76万元、2，006.36万元和1，143.72万元，销售费用较为稳定，销售费用中招投标费占比较低；越众科技报告期内业务涉及配电柜销售、配电柜维保、空调冷水机组等产品销售及配套服务，定位为贸易代理及相关工程服务商，销售费用分别为637.99万元、615.45万元、766.45万元和351.19万元。（2）报告期内、越众科技、越众技术与发行人存在重合客户和供应商，重合客户主要为中国电信、中国移动等，发行人、越众科技、越众技术通过独立投标分别获取中国电信、中国移动业务，获取业务的方式独立、公开、透明，合同定价根据招投标价格确定，交易定价公允。
责任编辑：杨红卜
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