向控股股东关联采购占比超50%、信息系统由控股股东授权使用，这公司创业板IPO_新浪财经

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　　来源：梧桐树下V

　　内容摘要：江铜铜箔科技申报创业板IPO系江西铜业（600362）分拆子公司上市。公司主要从事各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售。2022年扣非净利润同比下降36.79%，预计2023年上半年同比下降39%-52%。2020年、2021年、2022年，向控股股东江西铜业及其关联方采购金额占采购总额的比例分别为 44.27%、50.30%和 50.98%，其中江西铜业是公司阴极铜的唯一供应商。本次IPO募投项目投产后，关联采购金额可能增加。蜂巢能源2021年12月入股成为第7大股东后，公司对蜂巢能源的销售从2021年的 8万元大幅增长到2022年的 21866万元，2023年一季度同比继续增长41%。公司使用的 ERP 系统（Oracle）、海波龙系统信息系统由江西铜业授权使用。公司认为其虽使用控股股东相关信息系统，但公司主要资产完整，公司运营、业务开展及财务核算均具备独立性，发行人独立性未因此授权使用而受到损害。

　　江西省江铜铜箔科技申报创业板IPO。公司主要从事各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售。公司前身中美合资的江西省江铜——耶兹铜箔有限公司成立于2003年6月，2021年11月，美资退出，2022年3月整体变更为股份公司，目前总股本5亿股。江西铜业股份有限公司（600362、H00358）是公司控股股东，持股70.19%，江西省国资委为公司实际控制人。因此，江铜铜箔本次创业板IPO系江西铜业分拆上市。

　　一、2022年扣非净利润同比下降36.79%，预计2023年上半年同比下降39%-52%

　　2020年、2021年、2022年，公司实现营业收入分别为10.60亿元、17.97亿元、24.10亿元，扣非归母净利润分别为1.12亿元、2.18亿元、1.38亿元。

　　公司基于 2023 年第一季度已实现业绩，并综合考虑产品加工费及铜价、产量、销量、费用预算等因素，预测 2023 年 1-6 月可实现收入约 12.80亿元-13.00亿元，同比增长13%-14%；扣非归母净利润约 0.50亿元-0.64亿元，同比下降39%-52%。

　　二、向控股股东及其关联方关联采购占比超过50%，募投项目投产后，关联采购金额可能增加

　　报告期内，公司关联交易主要为向江西铜业及其关联方采购阴极铜、铜线等原材料、采购电力、土地及设备，其中江西铜业是发行人阴极铜的唯一供应商。关联采购的金额分别为 47，678.84 万元、99，528.84 万元及129，231.04 万元，占采购总额的比例分别为 44.27%、50.30%和 50.98%，总体占比较高。

　　目前铜箔产能3万吨。公司本次IPO募投项目达产之后，铜箔产能将增加 2万吨/年。为保证未来原材料供应的稳定性，不排除发行人仍然需要从控股股东江西铜业或其控制的企业采购一定比例的阴极铜或铜线。

　　关联采购方面，第一，发行人承诺 2023 年公司铜原料及铜原料加工费的关联交易金额占铜原料及铜原料加工费总金额比例将降低至 48%以下，自 2024 年起公司铜原料及铜原料加工费的关联交易金额占铜原料及铜原料加工费总金额比例将降低至 40%以下；第二，发行人承诺自 2024 年起不再向江西铜业、江西电缆等关联方进行辅材、备件、设备的采购；第三，发行人承诺后续不再向江西铜业集团（贵溪）冶金化工工程有限公司、江西铜业集团（德兴）实业有限公司、江西铜业集团井巷工程有限公司等关联方进行设备、劳保用品以及其他服务采购；第四，发行人后续采购建筑及相关服务、监理服务以及运输服务等，将严格通过招投标方式确定供应商。

　　一方面承诺2023年开始减少关联采购的比例，另一方面募投项目投产后关联采购金额有可能继续增加，这个操作实在是有点难。

　　三、蜂巢能源2021年12月入股后，2022年度公司对其销售大幅增长，2023年一季度继续大幅增长

　　蜂巢能源科技股份有限公司2021 年 12 月成为发行人的股东，持股比例为 2.12%，为公司第7大股东。2021 年和 2022 年，发行人对其销售收入分别为 8.02 万元和 21，866.33 万元，2022 年大幅增长，蜂巢能源成为公司2022年第4大客户。2023 年 1-3月，发行人对其销售收入同比增长 41.13%。

　　公开信息显示：蜂巢能源成立于2018年2月，主营业务为专业锂离子电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池及储能电池系统的研发、生产和销售。2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，蜂巢能源扣非归母净利润分别为-7.76 亿元、-13.01 亿元和-10.17 亿元。

　　四、公司使用的 ERP 系统（Oracle）、海波龙系统信息系统由江西铜业授权使用

　　1、授权系统的基本情况

　　发行人与江西铜业共用的授权系统基本情况如下：

　　2、江西铜业授权发行人使用相关信息系统及发行人授权江西铜业查询海波龙系统特定信息的相关情况

　　发行人与江西铜业共用的江铜生产经营管理信息平台、ERP 等信息系统（以下简称“授权系统”）主要用于公司的生产经营管理、财务管理及日常办公协同。2022 年 3月 17 日，江西铜业与发行人前身铜箔有限签署了《信息系统授权使用协议》，协议主要条款如下：

　　“（1）甲方确保乙方在授权系统中拥有独立的账号及系统权限，使用授权系统时，相关业务流程由乙方自主发起并独立完成审批，甲方及甲方集团内其他公司无权干涉。

　　（2）本授权使用期限内，未经双方协商一致同意，甲方无权单方面解除或撤销对乙方使用授权系统的授权许可。

　　（3）基于甲方编制合并财务报表的实际需要，乙方授权甲方财务管理部在授权范围内查阅及调取乙方相关财务信息，具体由双方另行签署《信息系统授权查询协议》进行约定。

　　（4）甲方同意并承诺，除前款约定的情况外，未经乙方事先审核同意，甲方无权访问、提取或修改授权系统中乙方包括但不限于经营信息、财务状况、后台数据等在内的任何相关信息；甲方承诺不为自身及/或任何第三方开通涉及乙方在授权系统中任何相关信息的访问、提取或修改账号与权限；甲方及甲方集团内其他公司不得通过前述访问、提取或修改的行为对乙方生产经营的独立性造成不利影响。

　　（5）授权使用期限内，如上述授权系统后续改造升级，甲方同意继续授权乙方无偿使用改造升级后的授权系统，无需另行签署协议。

　　（6）甲方保证乙方持续独立使用授权系统，并与甲方及甲方集团内其他公司实现有效隔离。

　　（7）乙方拥有因使用授权系统所产生的数据信息的完整所有权和知识产权。”

　　同时，江西铜业作为上市公司及国资监管企业，需要根据证监会及国资委的相关要求定期披露或报送财务报告，基于该等目的，发行人前身铜箔有限与江西铜业于 2022年 3 月 17 日签署了《信息系统授权查询协议》，授权江西铜业在编制年度、半年度、季度合并财务报表期间通过书面申请的方式并经发行人同意后，江西铜业财务管理部相关岗位人员在海波龙系统中查阅、调取为编制合并财务报表、进行合并抵销账务处理所需的财务报表及明细，发行人为江西铜业相关岗位人员开通查询账号。

　　3、与江西铜业共用的信息系统为基于提升集团经营管理效率之需，具备历史延续性及业务合理性。

　　江铜集团作为世界 500 强的大型矿业集团，旗下拥有众多子公司及相关成员单位。为提升经营管理效率，有效利用规模经济效应，其在集团层面统一建立信息系统，并根据体系内各成员单位的业务实际需要，授权使用该等系统。发行人基于历史原因，根据集团统筹规划，与江西铜业及其他成员单位共用前述信息系统，截至目前，前述系统运行良好且为发行人的业务运行及内部管理带来了便利性和经济性，为保证发行人业务各环节的信息化、数字化及日常工作效率，发行人经授权继续使用上述信息系统具备历史延续性及业务合理性。

　　除发行人与其控股股东共用信息系统外，国内尚有较多知名大型集团类企业存在授权下属上市公司或拟上市公司使用信息化系统的情况，部分案例列示如下：

　　4、发行人获得授权使用相关系统的情形符合《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》关于独立性的相关要求

　　（1）发行人合法拥有生产经营相关主要资产的所有权或使用权，发行人获得授权使用相关系统的情形不会影响公司的资产完整性。（2）发行人建立了独立完整的人力资源管理体系，发行人获得授权使用相关系统的情形不会影响公司的人员独立性。（3）发行人建立健全了财务内控管理体系，发行人获得授权使用相关系统的情形不会影响公司的财务独立性。（4）发行人自主制定了独立的采购、生产、销售、研发等管理制度，相关业务流程均由发行人独立审批，发行人获得授权使用相关系统的情形不会影响公司的业务独立性。（5）发行人建立健全了规范的法人治理结构和独立的公司职能部门体系，发行人获得授权使用相关系统的情形不会影响公司的机构独立性。

　　综上，发行人虽使用控股股东相关信息系统，但公司主要资产完整，公司运营、业务开展及财务核算均具备独立性，发行人独立性未因获得授权使用江西铜业的江铜生产经营管理信息平台、ERP 等系统而受到损害，符合《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关要求。

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