兄弟分家，都是汽车零部件行业，如何解释不构成同业竞争？一彬电子主板IPO

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　　来源：梧桐树下V

　　摘要：16年前因兄弟俩经营理念不同决定公司分立，母公司浙江长华存续、新设发行人，分别由兄长王长土、兄弟王建华控制。两公司都从事汽车零部件行业，兄长控制的浙江长华已于2020年9月在上交所主板上市。两公司出自同一个母体，又从事相同的行业，还有共同的客户、共同的供应商，如何解释不构成同业竞争，成了IPO闯关的重点问题。

　　宁波一彬电子科技申报深交所主板IPO，是一家专业从事汽车零部件的设计、开发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括汽车塑料件及金属件。公司前身有限公司成立于2006年8月，2017年1月整体变更为股份公司，现在总股本9280万股。公司的控股股东为王建华，实际控制人为王建华、徐姚宁夫妇，其子王彬宇为一致行动人。公司股票于2017年8月8日起在新三板挂牌，证券代码为871976，2020年10月终止挂牌。2019年、2020年、2021年，公司实现营业收入分别为13.06亿元、13.20亿元、14.27亿元，实现扣非归母净利润分别为0.31亿元、0.84亿元、0.92亿元。

　　16年前母公司分立，兄长公司已于2年前上市，从事汽车金属零部件的研发、生产、销售

　　公司前身宁波长华汽车装饰件有限公司成立于2006年8月，宁波长华系由浙江长华汽车零部件有限公司以2006年5月31日为审计基准日派生分立，即保留浙江长华、新设宁波长华。

　　浙江长华于1993年11月成立后，主营业务涉及汽车紧固件、装饰件两大领域，由王定孝及王长土、王建华父子共同经营。随着浙江长华业务规模的扩大，王长土、王建华兄弟在业务发展方向、经营理念等方面出现分歧。经协商，王长土、王建华兄弟决定，对浙江长华进行分立，由王长土、王建华兄弟分别控股一家公司，各自独立经营。浙江长华于2006年进行派生分立，分立后存续的浙江长华承接汽车紧固件的资产及业务，由王长土经营；同时派生设立宁波长华，承接汽车装饰件的资产及业务，由王建华经营。分立后，浙江长华与宁波长华各自独立经营。

　　浙江长华于2018年5月整体变更为浙江长华汽车零部件股份有限公司，2020年9月29日在上交所主板上市，证券代码605018。后更名为长华控股集团股份有限公司，实际控制人为王长土及其儿子王庆。长华股份主营业务为汽车金属零部件的研发、生产、销售，而弟弟王建华控制的一彬电子主营业务为汽车零部件的设计、开发、生产和销售，只少了“金属”两字。在金属件业务上，长华股份除了紧固件外，还有大型冲压（冲焊）件，而一彬电子以小型冲压（冲焊）件为主。

　　一彬电子认为，与长华股份从事相似业务但不构成同业竞争。

　　一、一彬电子以塑料件业务为主，长华股份以金属件为主

　　报告期内，发行人以塑料件业务为主，塑料件收入占主营业务收入的比重较高，分别为70.16%、74.72%和76.07%，呈上升趋势。塑料件是以工程塑料颗粒为原料， 通过注塑等工艺形成特定的零部件，用于汽车中控、车门、立柱等内部装饰。塑料件 在工艺上与长华股份从事的紧固件、冲焊件具有明显差异。除塑料件外，发行人控股 的宁波翼宇、佛山彬宇从事小型冲压（冲焊）件等金属件生产，产品类型主要包括螺母板、加强板、手刹、支架等小型单件。

　　王长土及王庆控制的企业主要从事汽车紧固件、大型（冲压）冲焊件等金属件业务领域。发行人自2006年分立后未从事汽车紧固件业务，在汽车紧固件业务领域，发行人与王长土、王庆控制的企业不存在重叠。长华股份金属件产品除紧固件外，冲焊件产品主要为大型的仪表盘支架总成、行李箱隔板总成、门槛总成等车身覆盖件及结构件，产品与发行人存在显著差异。

　　二、王长土、王庆控制的企业与发行人从事相似业务不构成同业竞争

　　保荐机构、发行人律师从历史沿革、人员、技术、财务、资产及业务的独立性，报告期内交易及资金往来情况等方面，核查了王长土、王庆控制的企业与发行人的关系，尤其是业务是否有替代性、竞争性，是否有利益冲突等，具体情况如下：

　　（一）历史沿革

　　自2006年分立至今，发行人与长华股份各自独立经营已逾15年。分立后，长华股份与发行人各自独立发展。除2006年浙江长华分立初期，出于股权调整的一揽子安排，王长土短暂持有部分宁波长华股权、王建华短暂持有长华股份前身浙江长华部分股权外，发行人实际控制人王建华、徐姚宁及其一致行动人王彬宇均未在长华股份或 王长土、王庆控制的其他企业直接或间接持有股权，王长土、王庆亦未在发行人、发行人子公司及发行人实际控制人控制的其他企业直接或间接持有股权。

　　（二）发行人在人员、技术、财务、资产及业务等方面与王长土、王庆控制的企业各自独立

　　1、人员独立

　　发行人实际控制人王建华于1990年6月至2006年5月，曾任浙江长华营销副总经理；发行人董事、副总经理、财务总监褚国芬于2004年11月至2006年7月，曾任宁波长华正清装饰件有限公司会计（宁波长华正清装饰件有限公司于浙江长华分立时，作为装饰件资产一并分割给分立新设的宁波长华）；发行人副总经理刘镇忠于2004年6月至2009年12月，曾任浙江长华总经理助理。

　　上述三人中，王建华、褚国芬自宁波长华2006年分立后即专职在公司任职，刘镇忠自2009年12月自浙江长华离职后即专职在公司任职。除上述情形外，发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员历史上及现在均未在王长土、王庆控制的企业任职或兼职。

　　发行人独立自主招聘员工，不存在与其他机构人员混同的情况。

　　2、技术独立

　　发行人从事汽车塑料件、金属件业务多年，技术来源于自身积累。发行人核心技术人员不存在在其他单位任职或兼职的情况；商标、专利、域名等知识产权均为发行人独立拥有，不存在与他人共用专利的情况。

　　3、财务独立

　　发行人独立设置财务部门，独立进行财务核算，财务人员均专职于发行人，不存在在其他单位任职或兼职的情况。发行人独立开设银行账户，不存在与其他单位混用银行账户的情况。

　　4、资产独立

　　发行人拥有独立的生产经营场地，不存在与其他单位混同经营或共用经营场地的情况。发行人独立拥有土地、房产、设备、专利、商标等经营性资产，不存在与其他 单位共同所有或共同使用的情况。

　　5、业务独立发行人拥有独立的采购、生产、销售团队，与王长土、王庆控制的企业在采购、生产、销售等环节相互独立，在供应商、客户、生产设备、技术工艺等方面均自主发展、互不依赖，不存在联合报价、共同采购、共同销售等情形。发行人具有独立、完整的资产和产供销业务体系以及独立面向市场自主经营的能力，与王长土、王庆控制的企业之间不存在采购、销售、提供或者接受劳务等交易事项。

　　（三）报告期内，发行人与王长土、王庆控制的企业不存在交易和资金往来

　　经查阅发行人生产、销售、采购记录及会计账簿，报告期内，发行人与王长土、王庆及其控制的企业不存在任何往来。

　　经查阅报告期内发行人及子公司、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的银行流水记录，长华股份副总经理张义为曾与公司实际控制人王建华、公司高级管理人员刘镇忠发生私人借款往来：

　　A、2018年7月，张义为向公司实际控制人王建华借款30万元，并于2019年3月归还上述借款；

　　B、2021年1月，张义为向公司高级管理人员刘镇忠借款20万元，并于2021年2月归还上述借款。

　　张义为于2006年以前即在浙江长华任职，与王建华、刘镇忠相识多年，上述借款为私人借款，用于个人投资。张义为于2021年11月就该事项出具《关于个人借款的声明》，声明除前述两笔借款外，与王建华、王建华控制的企业及其任职人员无其他资金往来，与王建华控制的企业不存在利害关系。

　　除上述情况外，发行人、发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员与王长 土、王庆及其控制的企业不存在资金往来。

　　综上所述，报告期内，发行人与王长土、王庆及其控制的企业不存在采购、销售 或其他往来。除上述已披露事项外，发行人、发行人实际控制人及董事、监事、高级 管理人员与王长土、王庆及其控制的企业不存在资金往来。

　　（四）公司与王长土、王庆控制的企业的产品不具有完全替代性、竞争性

　　报告期内，发行人以塑料件业务为主。塑料件是以工程塑料颗粒为原料，通过注塑等工艺形成特定的零部件，用于立柱护板、座椅件、机舱件、出风口、车内照明部件、副仪表盘、门板及其他外饰件等内外部装饰。塑料件在工艺上与长华股份从事的紧固件、冲焊件具有明显差异。除塑料件外，发行人控股的宁波翼宇、佛山彬宇从事小型冲压（冲焊）件等金属件生产，产品类型主要包括螺母板、隔板、支（撑）架等 小型单件。

　　长华股份金属件产品除紧固件外，冲焊件产品主要为大型的仪表盘支架总成、行李箱隔板总成、门槛总成等车身覆盖件及结构件，属于大型（冲压）冲焊件，产品与 发行人存在显著差异。

　　长华股份主要金属件产品示意图如下：

　　发行人主要金属件产品示意图如下：

　　长华股份冲焊件产品中，大型车身组件较多，从技术工艺上看，长华股份产品普遍采用多工位冲压技术，多次冲压成型后再进行焊接；发行人金属件产品中主要系小型冲压（冲焊）件，产品类型主要包括螺母板、隔板、支（撑）架等小型单件，从技术工艺看，螺母板、隔板等主要采用拉伸、镦挤工艺，一次成型，而支（撑）架需要将塑料件与金属部件组装形成，与长华股份主要产品工艺差异较为明显。

　　综上所述，发行人与长华股份在紧固件、塑料件产品上不存在重叠；发行人与长华股份的冲压（焊）件产品在产品类型、产品用途、生产工艺方面均存在显著差异。发行人与王长土、王庆控制的企业的产品不具有完全替代性、竞争性。

　　2021年11月，长华股份申请进行非公开发行股票，募集资金将用于年产20亿件汽车高强度紧固件生产线建设项目（一期）、汽车冲焊件（广清产业园）生产基地建设 项目（一期）及轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目，除原有的紧固件及冲焊件业 务外，着力于发展轻量化汽车铝部件；发行人本次募集资金将用于汽车零部件生产基 地（慈溪）建设项目和研发中心及信息化升级项目，主要用于新增塑料件及新能源汽 车用铜排产品的产能、提升公司的研发能力和信息化建设。公司与长华股份在未来发 展方向上亦存在明显差异。

　　（五）公司与王长土、王庆控制的企业客户、供应商重叠的情况

　　1、客户重叠情况

　　汽车零部件行业下游主要为整车制造企业，集中度较高，公司与王长土、王庆控制的企业存在少量客户重叠情况。长华股份已于2020年9月上市，与发行人报告期内的主要客户（双方销售额均在200万元以上）重叠情况如下：

　　其中，发行人冲压（冲焊）件主要客户与长华股份重叠情况如下：

　　2019年至2021年，发行人上述冲压（冲焊）件重叠客户的销售收入占发行人总 收入的比例分别为6.03%、5.28%及4.52%，金额及占比较小，总体呈逐年下降趋势。

　　同时，发行人与长华股份对单一客户交易量差别较大，对部分同一重叠客户销售的金额呈现较大差异，如2019年发行人对东风本田的冲压（冲焊）件销售金额为708.77万元，同期长华股份对东风本田的冲焊件销售金额为32，711.24万元，差别较大。

　　国内主要合资品牌整车厂为保证产品质量的一致性，采购实行“一品一点”模式，即一种车型的一种产品由一家供应商供货。发行人与长华股份不存在向同一整车厂同品牌车型供应同种冲压（冲焊）件产品的情况。

　　2、供应商重叠情况

　　发行人与长华股份主要重叠供应商（双方年度采购额均达100万元以上）情况如下：

　　报告期内，发行人与长华股份上述重叠供应商采购情况统计如下：

　　发行人与长华股份向主要重叠供应商采购的主要物料为钢材及外购件。2019年至2021年，发行人向主要重叠供应商的采购额分别为3，284.62万元、5，169.82万元以及4，750.24万元，占其采购总额的比例分别为4.09%、6.59%及4.57%，占比较小。发行人与长华股份向重叠供应商采购商品的单价存在一定差异，原因主要系钢材型号、规格不同以及所采购的外购件产品不同所致。

　　公司处于汽车零部件行业，行业上下游主要为大型钢铁企业和大型整车厂。近年 来，国家对于钢铁行业的宏观调控趋于严格，产能尤其是特型钢材的产能集中在主要 的大型钢铁厂。发行人下游客户为整车厂，由于汽车行业资本、技术壁垒较高，汽车 行业集中度也较高。根据中国汽车工业协会统计，2021年，汽车销量排名前十位的汽 车企业集团销量合计为2，262.10万辆，占汽车销售总量的86.10%。因此，发行人上下游行业集中度高系行业特征，发行人与长华股份客户、供应商重叠不存在异常。

　　综上所述，发行人与王长土、王庆控制的企业存在少量客户、供应商重叠不会对公司的独立性及商业利益造成损害。

　　（六）发行人、发行人5%以上股东及长华股份、长华股份股东应对利益冲突及同业竞争的具体承诺

　　A、发行人与王长土、王庆及其控制的企业相互之间不存在利益安排的相关承诺

　　a、长华股份与发行人不存在利益安排的承诺

　　长华股份出具《承诺》，确认：

　　“1、王建华控制的企业之资产、业务、技术、客户及供应商资源均不来源于本公司，本公司从未对王建华控制的企业提供过资金、资产、业务、技术、客户及供应商资源等任何方面的资助或协助；

　　2、本公司与王建华控制的企业之股东不存在任何形式的股权、期权、债权、现金、收益权等利益安排或输送；本公司日后亦不会与王建华控制的企业之股东发生或进行任何形式的利益安排或输送；

　　3、本公司与王建华控制的企业没有任何资金往来，不存在业务、技术、资产混同的情形； 

　　4、本公司不以任何形式对王建华及其子女等直系亲属从事的任何企业（以下简称 “特定企业”）进行投资、提供资助、担保或发生其他经济业务往来；不以任何形式参与特定企业的经营；本公司与特定企业保持资产、人员、财务、机构、业务、技术等方面的相互独立，不与特定企业发生任何形式的捆绑采购或联合议价，不与特定企业 发生任何形式的利益输送。”

　　b、长华股份股东与发行人不存在利益安排的承诺

　　长华股份股东王长土、王庆、宁波久尔投资合伙企业（有限合伙）及宁波长宏股权投资合伙企业（有限合伙）出具《承诺》，确认：

　　“1、本人/本企业持有的浙江长华汽车零部件股份有限公司的股份系以自有资金 认购，不存在任何形式的委托/信托持股情形，不存在任何形式的纠纷或潜在纠纷。本人/本企业持有的浙江长华汽车零部件股份有限公司的股份与王建华控制的企业及其股东没有任何形式的利益安排（包括但不限于股份所有权、收益权、处分权及债权等）；

　　2、本人/本企业与王建华控制的企业及其股东不存在任何形式的股权、期权、债权、现金、收益权等利益安排或输送；本人/本企业日后亦不会与王建华控制的企业及其股东发生或进行任何形式的利益安排或输送。”

　　c、发行人与长华股份不存在利益安排的承诺

　　发行人出具《承诺》，确认：

　　“1、王长土、王庆控制的企业之资产、业务、技术、客户及供应商资源均不来源于本公司，本公司从未对王长土、王庆控制的企业提供过资金、资产、业务、技术、客户及供应商资源等任何方面的资助或协助；

　　2、本公司与王长土、王庆控制的企业之股东不存在任何形式的股权、期权、债权、现金、收益权等利益安排或输送；本公司日后亦不会与王长土、王庆控制的企业之股东发生或进行任何形式的利益安排或输送；

　　3、本公司与王长土、王庆控制的企业没有任何资金往来，不存在业务、技术、资产混同的情形；

　　4、本公司不以任何形式对王长土、王庆及其子女等直系亲属从事的任何企业（以下简称“特定企业”）进行投资、提供资助、担保或发生其他经济业务往来；不以任何形式参与特定企业的经营；本公司与特定企业保持资产、人员、财务、机构、业务、技术等方面的相互独立，不与特定企业发生任何形式的捆绑采购或联合议价，不与特定企业发生任何形式的利益输送。”

　　d、发行人5%以上股东与长华股份不存在利益安排的承诺

　　王建华、徐姚宁、王彬宇及一彬实业出具《承诺》，确认：

　　“1、本人/本企业持有的宁波一彬电子科技股份有限公司的股份系以自有资金认购，不存在任何形式的委托/信托持股情形，不存在任何形式的纠纷或潜在纠纷。本人/本企业持有的宁波一彬电子科技股份有限公司的股份与王长土、王庆控制的企业及其股东没有任何形式的利益安排（包括但不限于股份所有权、收益权、处分权及债权等）；

　　2、本人/本企业与王长土、王庆控制的企业及其股东不存在任何形式的股权、期权、债权、现金、收益权等利益安排或输送；本人/本企业日后亦不会与王长土、王庆控制的企业及其股东发生或进行任何形式的利益安排或输送。”

　　综上，王长土、王庆控制的企业与发行人业务存在部分相同或相似，但是发行人与王长土、王庆控制的企业一直保持各自独立经营及发展，不存在以投资关系、协议或其他安排相互实施控制或施加重大影响的情形，在历史沿革、资产、人员、财务、机构、业务、技术、供应商及客户渠道等方面相互独立，报告期内没有资金或交易往 来，不存在利益输送的情形。发行人及发行人股东与王长土、王庆控制的企业之间不 存在利益安排。同时为进一步保障公司与王长土、王庆控制的企业相互独立，各方均 出具了承诺。因此，发行人与王长土、王庆控制的企业不存在同业竞争或潜在同业竞 争。

　　B、发行人与长华股份相互独立的相关承诺

　　a、王长土、王庆出具的关于长华股份与发行人相互独立的承诺

　　王长土、王庆出具《承诺》，确认： 

　　“1、王建华控制的企业（以下简称“特定企业”）与浙江长华汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）在历史沿革（自分立后）、资产、人员、业务、技术、财务等方面完全独立且报告期内无交易或资金往来，本人将充分行使股东权利保证公司与特定企业在未来始终保持资产、人员、财务、机构、业务、技术等方面的相互独立，不与特定企业发生任何形式的捆绑采购或联合议价，不与特定企业发生任何形式的利益输送，不以投资关系、协议或其他安排相互实施控制或施加重大影响； 

　　2、本人不以任何形式、通过任何渠道对王建华及其直系亲属经营的任何企业进行投资、提供资助、担保或发生其他经济业务往来，不以任何形式参与该等企业的经 营，不与该等企业发生任何形式的捆绑采购或联合议价，不与该等企业发生任何形式 的利益输送。”

　　b、王建华、徐姚宁及王彬宇出具的关于发行人与长华股份相互独立的承诺

　　王建华、徐姚宁及王彬宇出具《承诺》，确认：

　　“1、王长土、王庆控制的企业（以下简称“特定企业”）与宁波一彬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）在历史沿革（自分立后）、资产、人员、业务、技术、财务等方面完全独立且报告期内无交易或资金往来，本人将充分行使股东权利保证公司与特定企业在未来始终保持资产、人员、财务、机构、业务、技术等方面的相互独立，不与特定企业发生任何形式的捆绑采购或联合议价，不与特定企业发生任何形式的利益输送，不以投资关系、协议或其他安排相互实施控制或施加重大影响；

　　2、本人不以任何形式、通过任何渠道对王长土、王庆及其直系亲属经营的任何企业进行投资、提供资助、担保或发生其他经济业务往来，不以任何形式参与该等企业 的经营，不与该等企业发生任何形式的捆绑采购或联合议价，不与该等企业发生任何 形式的利益输送。”

　　C、发行人实际控制人出具防范同业竞争的承诺

　　发行人实际控制人王建华、徐姚宁出具的防范同业竞争的承诺具体详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺”之“（六）避免同业竞争的承诺”的内容。

　　如上所述，发行人与长华股份自2006年分立后一直保持各自独立经营及发展，不存在以投资关系、协议或其他安排相互实施控制或施加重大影响的情形，在历史沿革 （自分立后）、资产、人员、财务、机构、业务、技术、供应商及客户渠道等方面相互 独立，报告期内没有资金或业务往来，不存在利益输送的情形。王长土、王庆控制的 企业在业务规模、产品类型上对发行人不具有完全的替代性。发行人及发行人控股股东、实际控制人与王长土、王庆控制的企业之间不存在利益安排。同时，为进一步保障发行人与王长土、王庆控制的企业相互独立，各方均出具了承诺。

　　综上，发行人与王长土、王庆控制的企业不存在同业竞争或潜在同业竞争。

　　发行人自成立以来，与浙江长华独立经营，双方独立开展业务，发行人与王长土、王庆控制的企业之间未来无收购安排。

　　遗憾的是，兄长控制的长华股份虽然早在2年前上市，但上市前后数年净利润都是稳定下降，从2017年的2.19亿元下降2021年度的1.56亿元，2022年1-9月净利润6651万元，同比下降41%，估计已低于兄弟控制的一彬电子了。

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责任编辑：杨红卜