中科海讯隐瞒购房信息 财务真实性成谜

　　来源：财经参考

　　原标题：中科海讯隐瞒购房信息，财务真实性成谜 

　　主攻声呐产品的北京中科海讯数字科技股份有限公司（下称中科海讯）正在进行新股发行路演，据了解，公司此次公开发行1970万股，募集资金4.85亿元，其中，1亿资金用于“补血”。

　　财经参考注意到，这已是中科海讯二度进军IPO，公司首次于2017年4月提交上市申请，等待一年后，原本计划于2018年4月16日首次上会，但在闯关前夕，公司要求申请撤回材料而被取消审核。市场分析人士认为，公司此前报告期业绩波动较大，上会容易被否决，影响公司的融资进展。

　　最新报告期内，公司业绩虽呈现稳定增长，但仍面临诸多待解问题：中科海讯两代信号处理机技术来源是否合规、同行信息是否健全、对赌协议是否解除及购房信息是否应披露？营收规模与采购的不匹配，是否影响财务真实性？

　　两代信号处理机核心技术均非公司研发

　　资料显示，2003年4月，公司实控人蔡惠智等人成立了北京中科海讯科技有限公司（简称“海讯科技”），其中，海讯科技由蔡惠智、贺琳夫妇控制，双方共持有50%股份。

　　两年后，2005年7月，海讯科技联合自然人赵文立、冯欣欣、徐俊华、戈弋以货币出资形式又共同设立“北京中科海讯数字信号处理技术有限公司”（公司前身）。

　　两家公司同业竞争了10年多，2016年，中科海讯获得了主体上市，而更早成立的海讯科技做出了“牺牲”，将相关技术转让给中科海讯。

　　招股书显示，2016年3月，中科海讯与海讯科技签订了《资产转让协议》，海讯科技将其核心技术“一代信号处理机”相关技术转让给中科海讯，并完成了专有技术交割。

　　2016年3月25日、4月10日，中科海讯又分别与海讯科技、海讯软件签订《软件著作权转让协议》，约定海讯科技将其所有的12项计算机软件著作权、海讯软件将其所有的5项计算机软件著作权无偿转让给中科海讯，此后海讯科技停止了第一代信号处理平台相关业务。2017年1月，中科海讯与海讯科技签订《商标转让合同》，海讯科技将其商标注册号为4405883的图形商标“无偿转让给中科海讯。

　　同时，海讯科技还注销或放弃续期相关军工资质，仅从事房屋出租业务。

　　报告期内，公司曾向海迅科技租赁4，169.39平米的用房，后于2018年终止租赁关系，转向北京实创环保发展有限公司租赁3，109.83平方米的经营办公用房，公司向海迅科技的租金为2.8 元/平方米/日，而向实创环保的租金为3.04元/平方米/日，存在一定差异。

　　但值得思考的是，海讯科技的人员是怎么安排的？一代信息号处理机相关技术转让是否是无偿？如有偿，为何招股书未披露转让价格及定价依据，为何未经海讯科技纳入上市主体或全部收购其股权？海讯科技是否存在违规情形？财经参考就上述问题发送邮件向公司了解情况，但截至发稿，未收到回复。

　　另外，招股说明书披露：第二代水声装备标准信号处理机初由时任中科院声学所声纳工程设计实验室主任的蔡惠智及公司原股东陈丹平、何国建于2004年 3 月开始筹划设计开发，鉴于第二代信号处理机相关技术属于以公司实际控制人蔡惠智为研发核心的声学所相关人员的职务发明，第二代信号处理机原始产权人确定为中科院声学所。

　　2013年12月，中科院声学所与海讯有限签订《第二代水声装备标准信号处理机技术转让合同》，海讯有限受让中科院声学所的第二代信号处理机技术，转让价格以经北京同仁和资产评估有限责任公司评估的价值为依据确定为200.94 万元（不含税价）；2014年10月16日，中科院声学所完成了国有资产转让资产评估项目备案及内部决策程序；2014年10月17日，公司向中科院声学所支付了转让价款，完成了技术交割。

　　据招股书显示，蔡惠智2009年5月前在中科院声学所任职，刘云涛2015年10月前在中科院声学所任职。

　　第二代信号处理平台技术系由中科院声学所转让而来，那么，海讯科技2016年3月转让给中科海讯的第一代信号处理平台技术最初的所有权人是否也是中科院声学研究所？蔡惠智是不是把中科院声学研究所的职务成果无偿给予了海讯科技？招股书均未说明。

　　信息披露涉嫌遗漏

　　中科海讯声称，目前在声纳系统信号处理平台的细分行业中仅有中船重工715研究所及中科海讯两家供应商，不存在以信号处理平台、声纳系统等为主要产品的声纳装备领域A股上市公司。但财经参考查阅相关资料发现，并非如公司招股书所述。

　　2017年4月18日，中电广通（现已更名为中国海防，600764）披露重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（以下简称报告书），拟向中船重工购买长城电子100%股权。报告书披露，长城电子是国内水声信息传输装备的专业科研生产企业，是海军军用通信声纳装备的核心供应商，产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品等。

　　2018年10月17日，中国海防披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），拟向中船重工及中船重工第715研究所、第716研究所、第726研究所等交易对方购买海声科技、辽海装备、杰瑞控股等6家标的公司股权。预案披露，上述6家标的公司的主营业务均为水下信息探测、水下信息获取、水下信息对抗系统及装备业务，相关产品均以军品为主，如海声科技主要产品为水声探测和信息处理系统、水声导航定位设备等，辽海装备主要产品为各类型声纳设备等。

　　显然，公司或存在误导性表述，并未将上述企业作为可对比的公司，招股说明书中称不存在与公司完全可比的同行业上市公司的表述是否妥当？

　　财经参考发现，中科海讯为引进投资，曾与王立法、成业联、云炜衷、虹元汇诚、晨灿投资、程月茴、国鼎投资、梅山声学、实创投资等签订了对赌协议。但对赌协议是否已解除？招股书却只字未提。

　　另外，2016年8月30日，公司与武汉明鸿经济发展有限公司签订了两份《武汉市商品房买卖合同》（合同编号：市140349061；市140349062），购买武汉明鸿经济发展有限公司投资建设的武汉市江汉区王家墩CBD楚世家10幢2层1号房、2号房，购房面积分别为147.05平方米、99.53平方米，购买价款合计4，192，411元。同样，招股书对此只字未提。

　　对中船重工存较大依赖，营收与采购不匹配

　　报告期内，公司前五大客户销售收入分别为13，245.87万元、21，186.56万元和29，737.15万元，占同期营业收入的比重分别为100%、99.62%和99.68%，前五客户中，对前两大客户中船重工和中船工业旗下军工单位的依赖度常年保持在90%以上。

　　值得注意的是，公司的定价权牢牢掌握在军方客户手中。公司军品的销售价格由军方审价确定，对尚未审价确定最终价格的产品按照合同暂定价格入账，在军方审价批复后对差额进行调整。

　　公司没有定价权，因此存在产品销售暂定价格与终审定价格存在差异而导致收入及业绩波动的，同时对“涉军”提供信批豁免，也为公司收入及利润的调节提供了便利。

　　另外，公司对上游供应商也存在较大依赖。报告期内，公司来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为81.66%、74.41%和76.63%，前五名供应商采购金额较大且集中度相对较高。

　　颇为尴尬的是，基于公司产品属于军品电子信息系统大类的行业特点，公司所应用的材料主要包括通用型材料、定制化材料和军方指定供应商材料等类型，即部分供应商由军方客户指定。

　　财经参考注意到，公司第一大客户中船重工同时为公司前五名供应商。报告期内，公司向中船重工旗下的军工单位销售收入分别为：8，610.9万元、10，998.08万元和13，238.33万元，分别占比为65.02%、51.71%和44.38%，虽占比有所下降，但整体占到五成收入以上。

　　2016年、2017年公司分别从中船重工旗下军工单位采购了1，465.35万元、678.44万元，分别占比20.63%，10.35%，但2018年退出了前五供应商之列。

　　招股书显示，报告期内，公司营业收入分别为13，245.87万元、21，267.41 万元和29，831.18万元，营业收入保持快速增长。同时，招股书显示，报告期内，公司对前五大供应商的采购额分别为：5，801.97万元、4，882.48万元、6，008.87万元，占整个采购的比例分别为：81.66%、74.41%和76.63%，据此测算，报告期，公司的总采购分别为：7，105.03万元、6，561.59万元和7，841.4万元。

　　为何公司2017年较同期2016年营收大幅增加的情形下，采购却同比下滑较大？是否存在通过刻意减少采购做高利润？

　　另外，财经参考注意到，报告期内发行人综合毛利率分别为72.66%、71.59%、56.96%。虽然与安达维尔、晨曦航空、景嘉微、七一二、新兴装备等公司披露的同行相差不大，但与公司业务相似或相同却未列入对比的长城电子、海声科技、辽海装备、杰瑞控股、杰瑞电子相差较大。数据显示，报告期内，未列入可比公司的毛利率在32%-39%区间。

责任编辑：陶然