证监会改非上市公众公司办法 放开定向发行35人限制

　　原标题：证监会修改非上市公众公司监管办法，放开定向发行35人限制

　　12月20日，证监会发布《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》（下称《公众公司办法》），重点围绕新三板市场实施向不特定合格投资者公开发行、优化定向发行机制等改革内容进行针对性调整。

　　此次修改《公众公司办法》立足于服务新三板改革，稳步推进新三板改革，完善市场基础制度，优化融资功能。

　　证监会表示，与全国股转公司将陆续发布配套规则，明确新三板改革和监管的具体制度安排，推动新三板各项改革措施平稳落地。

　　一，引入向不特定合格投资者公开发行制度

　　本次修改引入向不特定合格投资者公开发行制度，允许挂牌公司向新三板不特定合格投资者公开发行，实行保荐、承销制度。

　　《公众公司办法》中规定，公众公司公开转让股票应当在全国股转系统进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。

　　在第三十六条中指出，股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，向中国证监会申请核准。

　　但是股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，证监会豁免核准，由全国股转系统进行审查。

　　而在这个过程中，申请股票挂牌公开转让的公司应当聘请证券公司推荐其股票挂牌公开转让。证券公司应当对所推荐的股票公开转让的公众公司进行持续督导，督促公司诚实守信、及时履行信息披露义务、完善公司治理、提高规范运作水平。股票公开转让的公众公司应当配合证券公司持续督导工作，接受证券公司的指导和督促。

　　二，优化定向发行制度，放开挂牌公司定向发行35人限制

　　本次《公众公司办法》中优化定向发行制度，放开挂牌公司定向发行35人限制，推出自办发行方式。

　　其中要求，向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。

　　关于审核的时间期限，证监会在《公众公司办法》中表示，受理申请文件后，依法进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。

　　对于定向发行的节奏，《公众公司办法》中也作出了要求，公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。

　　自证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。

　　三、优化公开转让和发行的审核机制

　　《公众公司办法》中对审核监管也做了相应的要求，公司在其公告的股票挂牌公开转让、股票发行文件中隐瞒重要事实或者编造重要虚假内容的，除依照《证券法》有关规定进行处罚外，证监会可以采取终止审核并自确认之日起在36个月内不受理公司的股票转让和股票发行申请的监管措施。 

　　公司擅自改动已提交的股票转让、股票发行申请文件的，或发生重大事项未及时报告或者未及时披露的，证监会可视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、终止审核并自确认之日起在12个月内不受理公司的股票转让和股票发行申请的监管措施。 

　　四、创新监管方式

　　《公众公司办法》中要求，证监会确定差异化信息披露原则，明确公司治理违规的法律责任，压实中介机构责任，督促公司规范运作。

　　其中指出，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反 《证券法》、行政法规和证监会相关规定的，证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　上述办法还对中介公司的责任进行了明确，要求证券业协会应当发挥自律管理作用，对从事公司股票转让和股票发行业务的证券公司进行监督，督促其勤勉尽责地履行尽职调查和督导职责。发现证券公司有违反法律、行政法规和证监会相关规定的行为，应当向证监会报告，并采取自律管理措施。

　　“中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和询价投资者报价行为的自律管理制度，并加强相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律管理措施。”

　　证券公司及其工作人 员未按本办法规定履行持续督导责任，情节严重的，证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施。

责任编辑：王帅