江苏永鼎股份有限公司关于控股子公司增资扩股并引入外部投资者的公告

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2024-111

江苏永鼎股份有限公司

关于控股子公司增资扩股并引入外部投资者的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●江苏永鼎股份有限公司（以下简称 “公司”）控股子公司苏州鼎芯光电科技有限公司（以下简称“鼎芯光电”）拟增资扩股并引入外部投资者，宜兴环科园产发股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“宜兴环科园”）、佛山市南芯一期创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“佛山南芯”）和合肥航源硬科技创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“合肥航源”）（合称“投资人”）拟以现金人民币4,500万元认购鼎芯光电新增注册资本173.7566万元，其余增资款计入鼎芯光电资本公积，公司就本次增资事项放弃优先认购权。本次增资完成后，鼎芯光电注册资本将由1,930.6294万元增加至2,104.3860万元。

●本次增资完成后，公司直接持有鼎芯光电的股权比例从16.2562%下降至14.9139%，通过控股子公司武汉永鼎光电子集团有限公司（以下简称“武汉光电子集团”）持有的鼎芯光电的股权比例从38.7438%下降至35.5448%，公司及公司控股子公司武汉光电子集团合计持有鼎芯光电的股权比例从55%下降至50.4587%，本次公司拟放弃优先认购权不影响公司对鼎芯光电的控制权，鼎芯光电仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

●投资人有权在触发回购条款的前提下要求公司或鼎芯光电回购其所持有的全部或部分鼎芯光电股权，该项增信措施在公司本年度对该子公司担保预计额度范围内，无需履行其他审批程序。

●本次交易已经公司第十届董事会2024年第八次临时会议审议通过。本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●风险提示：

本次增资涉及潜在的股权回购义务，公司及子公司鼎芯光电承担了无法完全避免回购股权的现金支付义务，针对投资款潜在的回购义务需要在对应的会计期间确认相应的金融负债，计提财务费用。具体详见后文披露所约定的触发股权回购义务的潜在情形。具体的会计处理及影响金额仍须以审计机构年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）子公司增资扩股情况概述

鉴于公司控股子公司鼎芯光电的长远战略规划和经营发展需要，鼎芯光电拟通过增资扩股方式引入外部投资者，宜兴环科园、佛山南芯和合肥航源分别以人民币3,000万元、人民币1,000万元和人民币500万元对鼎芯光电进行增资。本次增资合计人民币4,500万元，其中173.7566万元计入鼎芯光电注册资本，其余增资款4,326.2434万元计入鼎芯光电资本公积。公司就本次增资事项放弃优先认购权。

本次增资完成后，鼎芯光电注册资本将由人民币1,930.6294万元增加至2,104.3860万元，公司直接持有鼎芯光电的股权比例从16.2562%下降至14.9139%，通过控股子公司武汉光电子集团持有的鼎芯光电的股权比例从38.7438%下降至35.5448%，公司及公司控股子公司武汉光电子集团合计持有鼎芯光电的股权比例从55%下降至50.4587%，本次公司拟放弃优先认购权不影响公司对鼎芯光电的控制权，鼎芯光电仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

本次增资前后，鼎芯光电股权结构变化情况如下：

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（二）担保情况概述

本次增资事项各方同意, 享有回购权投资方有权在任一回购事件发生后6个月内向回购义务人发出要求回购的书面通知（以下简称“回购通知”），要求回购义务人按照以下回购价格（以下简称“回购价格”）回购其届时持有的目标公司股权：

回购价格=享有回购权投资方的投资本金+（加）该投资本金自交割日起至回购款支付之日止按年利率6%（单利）计算的年息总和-（减）投资人持有回购股权期间已从目标公司分得的与回购股权对应的股利（如有）-（减）投资人持有回购股权期间已获得的与回购股权对应的现金补偿（如有）-（减）投资人累计转让目标公司股权获得的股权转让款（如有）

具体情况详见本公告之“五、相关协议的主要内容”中披露的回购约定。该项增信措施在公司本年度对该子公司担保预计额度范围内。

公司于2024年12月30日召开第十届董事会2024年第八次临时会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股并引入外部投资者的议案》，董事会授权公司管理层签订本次增资扩股事项相关协议及办理后续相关事宜。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）宜兴环科园产发股权投资合伙企业(有限合伙)

1、公司名称：宜兴环科园产发股权投资合伙企业(有限合伙)

2、统一社会信用代码：91320282MA2746G903

3、企业类型：有限合伙企业

4、住所：宜兴环科园绿园路501号

5、执行事务合伙人：宜兴杰宜私募基金管理有限公司

6、执行事务合伙人委派代表：黄振华

7、出资额：250,100万人民币

8、经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构：

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10、最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

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11、与公司的关联关系说明：宜兴环科园与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

12、宜兴环科园资信状况良好，不属于失信被执行人。

（二）佛山市南芯一期创业投资合伙企业（有限合伙）

1、公司名称：佛山市南芯一期创业投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91440605MAD6UT0N7J

3、企业类型：有限合伙企业

4、住所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405（住所申报，集群登记）

5、执行事务合伙人：佛山市南海产业发展投资管理有限公司、广东中科育成科技发展有限公司

6、执行事务合伙人委派代表：周希

7、出资额：12,000万人民币

8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构：

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10、最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

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注：该公司成立时间较短，至今不足一年，故无最近一年的财务数据。

11、与公司的关联关系说明：佛山南芯与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

12、佛山南芯资信状况良好，不属于失信被执行人。

（三）合肥航源硬科技创业投资合伙企业（有限合伙）

1、公司名称：合肥航源硬科技创业投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91340102MA8PHQTW48

3、企业类型：有限合伙企业

4、住所：安徽省合肥市瑶海区城东街道桃花潭路与幸福路交口中国网谷物联网科技产业园4号楼6层A007室

5、执行事务合伙人：安徽航源私募基金管理有限公司

6、执行事务合伙人委派代表：桂韩珍

7、出资额：10,000万人民币

8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

9、股权结构：

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10、最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

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11、与公司的关联关系说明：合肥航源与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

12、合肥航源资信状况良好，不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：苏州鼎芯光电科技有限公司

2、统一社会信用代码：91320509MA253Q4R99

3、企业类型:：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、注册地址：苏州市吴江区黎里镇来秀路新黎路113号

5、法定代表人：李鑫

6、注册资本：1,930.6294万元人民币

7、经营范围：许可项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；电子元器件制造；电子测量仪器制造；电子专用材料研发；通信设备制造；电子元器件零售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、与本公司关系：本次增资前，公司直接持有鼎芯光电16.2562%股权，通过控股子公司武汉光电子集团（公司持有其75%股权）持有鼎芯光电38.7438%股权，鼎芯光电为公司控股子公司。

9、最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

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10、最近12个月内增资基本情况：

2024年1月15日，鼎芯光电通过增资扩股方式实施股权激励，以人民币1元/每1元注册资本的价格向鼎芯光电核心管理层持股平台苏州顶冠峰管理咨询合伙企业（有限合伙）及武汉悦动管理咨询服务合伙企业（有限合伙）定向增发合计256.7832万股股权，鼎芯光电注册资本从1,673.8462万元增加至1,930.6294万元。具体情况详见《永鼎股份关于控股子公司增资扩股实施股权激励计划的公告》（公告编号：临2024-006）

11、截至本公告披露日，标的公司资信状况良好，本次交易标的的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

四、本次标的定价情况

基于鼎芯光电所处行业特点、市场定位、当前发展阶段、未来发展潜力综合考虑和资本运作规划等诸多因素，经交易各方友好协商确定，鼎芯光电本次增资的投前估值为人民币50,000万元，本次增资完成后，鼎芯光电的投后估值为人民币54,500万元。本次交易定价遵循公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

五、相关协议的主要内容

（一）《投资协议》主要内容

投资方：

甲方一：宜兴环科园产发股权投资合伙企业(有限合伙)

甲方二：佛山市南芯一期创业投资合伙企业(有限合伙)

甲方三：合肥航源硬科技创业投资合伙企业(有限合伙)

甲方一、甲方二和甲方三合称“甲方”或“投资人。

现有股东：

乙方一：武汉悦动管理咨询服务合伙企业(有限合伙)

乙方二：武汉永鼎光电子集团有限公司

乙方三：苏州顶冠峰管理咨询合伙企业(有限合伙)

乙方四：江苏永鼎股份有限公司

乙方五：张登巍

目标公司：

丙方：苏州鼎芯光电科技有限公司

乙方一、乙方二、乙方三、乙方四与乙方五等五方合称乙方，或“原股东”乙方五被单称为创始股东。

1、本次交易

本协议各方一致同意并确认，本轮投资人合计向目标公司进行增资人民币4,500万元（以下简称“投资款”）认购目标公司新增注册资本人民币173.7566万元，本轮投资人合计增资投资款与新增注册资本之间的差额计入目标公司的资本公积（以下简称“本次交易”）。本次投资款中，甲方一应向目标公司支付的投资款为人民币3,000万元，其中115.8378万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；甲方二应向目标公司支付的投资款为人民币1,000万元，其中38.6126万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；甲方三应向目标公司支付的投资款为人民币500万元，其中19.3063万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。

各方确认，目标公司本次增资的投前估值为人民币50,000万元，本次增资完成后，目标公司的投后估值为人民币54,500万元。

2、交割

①交割安排

各方同意，甲方应当于下列交割先决条件（以下简称“交割先决条件”）全部满足或被其豁免后十（10）个工作日内向目标公司指定账户一次性足额支付第一条约定的相应投资款：（1）目标公司权力机构根据《公司法》及《章程》已决议通过并批准本次交易；（2）从本协议签署之日（包括签署日）至交割日，创始股东及目标公司在本协议中所作陈述和保证是真实、准确、完整且不存在误导的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；（3）创始股东和目标公司遵守本协议适用的法律、法规、规章和文件；不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令，且乙方和目标公司签署、交付、履行交易文件不会违反任何适用法律或法规；（4）各方已经签署并已向甲方交付全部交易文件，包括本协议、股东协议、公司章程（或章程修正案）以及为完成本次交易需要或应甲方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件；（5）自本协议签署之日（包括签署日）至交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。

②目标公司、创始股东和应于上述交割先决条件满足后五（5）个工作日内向甲方交付关于各项交割先决条件已满足的书面交割确认函（以下简称“交割确认函”）及交割先决条件满足的证明文件，甲方收到《交割确认函》后2（贰）日内未提出异议的，视为满足交割先决条件已成就。为免疑义，每一甲方有权分别独立确认交割先决条件的满足及/或豁免，甲方中任意一方确认或豁免交割先决条件完成不视为其他方确认或豁免交割先决条件。

3、股东权利

交割日后，甲方将享受《公司法》、股东协议以及目标公司章程约定的股东权利，包括但不仅限于：享有所持有目标公司股权依据《章程》的应分配利润；对目标公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依法查阅和复印目标公司的章程、股东会及董事会会议记录、财务账目、评估报告、目标公司股权结构等信息；参与目标公司剩余财产的分配；各方另行签署的股东协议中约定的公司股东权利；其他法律法规和目标公司章程赋予公司股东的权利。

4、违约责任

①若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或若该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（以下简称“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，任一履约方（以下简称“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起三十（30）日）纠正该违约。

②若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反合同而引致的损失进行赔偿。

5、生效、解除和终止

除本协议另有约定外，本协议可在下列情况下全部或部分解除：

①各方书面一致同意终止本协议并确定终止生效时间；

②违约方根本违约，并经守约方发出书面催告后三十（30）日内未采取有效的补救措施时，任一守约方可提前至少三十（30）日以书面形式通知其他方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。

如本协议终止或解除的，各方应配合采取一切所需的行动、签署一切需要的文件或行使一切必要的表决（如适用），以促使恢复到本协议签订时的状态，包括但不限于办理必要的工商变更手续及签署相关文件。

若本协议根据第十五条终止，协议各方在本协议项下的所有权利和义务即时终止，但本协议第六章、第七章、第八章、第九章、第十章对该等相关方继续有效。

（二）《股东协议》主要内容

投资方：

甲方一：宜兴环科园产发股权投资合伙企业（有限合伙）

甲方二：佛山市南芯一期创业投资合伙企业（有限合伙）

甲方三：合肥航源硬科技创业投资合伙企业（有限合伙）

现有股东：

乙方一：武汉悦动管理咨询服务合伙企业(有限合伙)

乙方二：武汉永鼎光电子集团有限公司

乙方三：苏州顶冠峰管理咨询合伙企业(有限合伙)

乙方四：江苏永鼎股份有限公司

乙方五：张登巍

目标公司：

丙方：苏州鼎芯光电科技有限公司

1、本次交易

各方同意，按照投资协议约定，由本轮投资人作为新加入股东以增资扩股之方式对目标公司进行投资。现有股东就此确认放弃对目标公司进行上述交易所享有的优先认购权等股东权利。

2、回购权

若发生以下任一回购事件（以下合称“回购事件”），投资人股东（以下称“享有回购权投资方”）有权要求回购义务人回购其所持有的全部或部分目标公司股权：

①目标公司未能于2030年12月31日前完成上市申请；

②目标公司未能于2032年12月31日前完成合格上市；

③创始股东或目标公司严重违反交易文件或拒绝履行交易文件项下的重大义务；

④2026年目标公司经审计合并财务报表中主营业务收入（不含贸易收入）不达1亿元；

⑤目标公司、原股东向投资方提供的财务资料等相关信息存在虚假记载或重大遗漏情形；

⑥目标公司、原股东或目标公司核心人员因受到刑事处罚或行政处罚从而对公司于2032年12月31日前完成合格上市构成实质法律障碍的；

⑦创始股东、公司核心人员因离职导致公司控制权变动、无法持续经营等重大不利情形从而对公司于2032年12月31日前合格上市构成实质法律障碍的；

为免疑义，①于回购通知发出时乙方四为目标公司控股股东的情况下，乙方四与目标公司为前款回购义务人；②除前述情形外，乙方一、乙方三、乙方五与目标公司为前款回购义务人、共同承担回购义务，乙方一、乙方三和乙方五的回购义务以届时各自直接持有的目标公司股权实际变现价值为责任上限。

享有回购权投资方有权在任一回购事件发生后6个月内向回购义务人发出要求回购的书面通知（以下简称“回购通知”），要求回购义务人按照以下回购价格（以下简称“回购价格”）回购其届时持有的目标公司股权：

回购价格=享有回购权投资方的投资本金+（加）该投资本金自交割日起至回购款支付之日止按年利率6%（单利）计算的年息总和-（减）投资人持有回购股权期间已从目标公司分得的与回购股权对应的股利（如有）-（减）投资人持有回购股权期间已获得的与回购股权对应的现金补偿（如有）-（减）投资人累计转让目标公司股权获得的股权转让款（如有）

回购通知发出后三十（30）个工作日内，回购义务人应当与所有行使回购权投资方确定回购方式。上述方式包括但不限于：(i)回购义务人（或指定第三方）以现金方式按照回购价格回购行使回购权投资方要求回购的股权；(ii)目标公司通过减资方式实现回购。

回购通知发出后九十（90）个工作日内，回购义务人应当向要求回购的行使回购权投资方全额支付回购对价。逾期支付回购价格的，每逾期一日，回购义务人应当按照回购价格的万分之五的金额向要求回购的行使回购权投资方支付违约金。

如回购义务人未能履行其回购义务，行使回购权投资方有权要求目标公司通过变卖资产、分红、清算或其他适用法律允许的方式筹集资金以履行其回购义务。

各方一致同意并确认，公司后续轮次融资中，若投资人有意愿退出，目标公司及创始股东有义务协助投资人与后续融资轮次投资人进行股权转让沟通事宜，如本轮投资人实现全部或者部分股权转让退出，则对应退出部分股权的回购义务解除。

尽管有前述约定，如投资人因行使共同出售权、获得目标公司现金补偿（如有）、股息红利（如有）或进行股权转让等原因获得的累计款项之和（税前）能够覆盖投资款本金及自交割日起按年利率6%（单利）计算的利息之和的，则投资人不再拥有根据本条款要求回购义务人回购的权利。

3、违约责任

若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或若该方在本协议或投资协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（以下简称“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，任一履约方（以下简称“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起三十（30）日）纠正该违约。

若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反合同而引致的损失进行赔偿。

4、协议生效与协议效力

本协议经各方盖章签字后生效。

本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。一方对其他方在本协议项下或对于本协议之解除没有其它任何索赔权利，但各方应承担的违约责任除外，且本协议第六章依然有效。

六、担保的必要性和合理性

本次子公司鼎芯光电增资扩股所涉及的对外提供担保系为满足子公司的经营发展需要，有利于鼎芯光电的稳健经营和长远发展，满足公司及子公司日常资金使用及业务需求，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

七、本次交易对上市公司的影响

鼎芯光电主营光芯片制造业务。本次增资扩股引入外部投资者,将有效增强鼎芯光电的资金储备，并为其带来新的商业机会和资源共享的可能性,有利于促进公司的良性运营和可持续发展，符合公司的整体战略规划和长期利益。

本次交易完成后，公司仍将作为鼎芯光电的控股股东，保持对鼎芯光电的实际控制权。本次放弃优先认购权事项和本次交易涉及的回购权的安排不会对公司财务状况、正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，且符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

八、风险提示

1、本次交易尚需办理资金交割、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在一定的不确定性。

2、本次增资涉及潜在的股权回购义务,公司及子公司鼎芯光电承担了无法完全避免回购股权的现金支付义务,针对投资款潜在的回购义务需要在对应的会计期间确认相应的金融负债，计提财务费用，具体的会计处理及影响金额仍须以审计机构年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2024年12月31日

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