中盐内蒙古化工股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

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证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：2024-092

中盐内蒙古化工股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币 5,000万元（不含）且不高于人民币 10,000 万元（含），其中用于员工持股计划或股权激励的资金不高于资金总额的50%；用于维护公司价值及股东权益的资金不低于资金总额的50%。最终具体回购资金总额及占比以实际为准。

● 回购股份资金来源：公司自有资金及银行回购专项贷款。

● 回购股份用途：不高于50%用于员工持股计划或股权激励，不低于50%用于维护公司价值及股东权益。

● 回购股份价格：不超过人民币12.60元/股（含）,该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

● 回购股份期限：用于员工持股计划或股权激励用途的自公司股东大会批准本次回购股份预案之日起12 个月内；用于维护公司价值及股东权益用途的自公司股东大会批准本次回购股份预案之日起3个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来三个月、未来六个月内暂无减持计划。若未来前述主体提出减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1. 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

3. 公司本次回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励和维护公司价值及股东权益。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未授出或未出售股份注销的风险。

4. 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年12月5日，中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十六次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。

（二）2024年12月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。

（三）2024年11月22日公司收盘价为8.11元/股，公司最近一期（2024年9月30日）每股净资产（归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计11,944,640,608.38元/实收资本（或股本）1,471,700,357.00元）为8.12元/股。符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第二条“在上海证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份），适用本指引……（四）为维护公司价值及股东权益所必需。前款第（四）项所指情形，应当符合下列条件之一：（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产……”的相关回购条件规定。董事会召开时间、程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》有关董事会召开时间和程序的要求。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，落实公司“提质增效重回报”的行动方案，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，推进公司股价符合内在价值，促进公司健康可持续发展。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四）回购股份的实施期限

1. 本次用于员工持股计划或股权激励用途的回购实施期限为自公司股东大会批准本次回购股份预案之日起12 个月内；用于维护公司价值及股东权益用途的回购实施期限为自公司股东大会批准本次回购股份预案之日起3个月内。

2. 公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如果公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3. 公司不得在下述期间回购公司股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

4. 本次回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1. 拟回购股份的用途：

本次回购股份将用作员工持股计划或股权激励和维护公司价值及股东权益。其中，用于员工持股计划或股权激励的股份数量不高于回购总量的50%；用于维护公司价值及股东权益的股份数量不低于回购总量的50%，且该部分回购的股份拟按照有关规定用于后续出售。如公司后续有需变更所回购股份用途的，公司将按照有关规定履行相关审议程序及信息披露义务，上述用途若未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕，尚未使用的该等已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

2. 拟用于回购股份的资金总额：

本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 5,000万元（不含）且不超过人民币 10,000 万元（含），其中用于员工持股计划或股权激励的资金不高于资金总额的50%；用于维护公司价值及股东权益的资金不低于资金总额的50%。具体回购资金总额和两项用途资金占比以回购期限届满或回购实施完毕时实际回购使用的资金总额及两项用途资金占比为准。

3. 拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：

本次回购价格不超过人民币12.60元/股（含）,该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。按回购资金总额上限人民币10,000万元（含）测算，预计可回购股份数量为7,936,507股，占公司当前总股本的0.54%，（其中：用于员工持股计划或股权激励的股份不高于可回购股份数量的50%；用于维护公司价值及股东权益的股份不低于可回购股份数量的50%）；按回购资金总额下限人民币5,000万元（不含）测算，预计可回购股份数量为3,968,253股，占公司当前总股本的0.27%，（其中：用于员工持股计划或股权激励的股份不高于可回购股份数量的50%；用于维护公司价值及股东权益的股份不低于可回购股份数量的50%）。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，以回购资金为限对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量及占比以回购期满或回购完毕时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购价格不超过人民币12.60元/股（含）,该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，以回购资金为限对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金及银行回购专项贷款，其中自有资金金额占比不低于10%，银行回购专项贷款金额占比不高于90%。

公司已取得中国银行股份有限公司巴彦浩特分行出具的《贷款承诺函》，承诺专项用于公司股票回购贷款额度不超过人民币9,000万元（大写：人民币玖仟万元整），贷款期限不超过3年。详见2024年12月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于取得金融机构股票回购贷款的公告》（公告编号：2024-080）。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

若按照本次回购总金额下限人民币5,000万元（不含）和上限人民币 10,000万元（含），回购价格上限12.60元/股（含）测算，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

■

注：以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。本次回购的用于员工持股计划或股权激励的股份若未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内使用完毕，则尚未使用的部分股份将履行相关程序后予以注销；用于维护公司价值及股东权益的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序后予以注销。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为1,900,264.91万元，归属于上市公司股东的净资产1,194,464.06万元，流动资产506,752.45万元。按2024年9月30日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限10,000万元测算，回购资金约占公司截至2024年9月30日总资产的0.53%，归属于上市公司股东的净资产的0.84%，占流动资产的比重为1.97%。

公司本次回购股份方案的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市公司的条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

经查询，2024年9月20日，因公司董事长周杰本人申请，其计划于2024年9月20日起六个月内通过上海证券交易所集中竞价交易的方式增持公司股份，增持金额为不低于人民币15万元（含）、不超过人民币20万元（含）。增持不设置固定价格、价格区间，其将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。截至回购预案披露日，周杰先生共持有公司股份141,570股，占公司总股份的0.0096%，均为公司2021年限制性股份激励计划时授予，其中无限售条件股份47,185股，有限售条件股份94,385股。详见公司《关于董事长增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2024-060）。

截至回购预案披露日，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间无增减持公司股份的计划。若未来在回购期间拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

截至回购预案披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来三个月、未来六个月内暂无减持计划。若未来前述主体提出减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况（如适用）

不适用。

（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

不适用。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励的部分将在回购完成之后3年内实施完成授予，法定期间未授予的部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本；本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益的部分将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序后予以注销。公司将按照《证券法》《公司法》等相关规定办理股份注销事宜，并及时履行信息披露义务。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司发生需注销所回购股票的情形，将另行履行决策程序，作出注销回购股票的决议，并依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会已于2024年12月23日提请2024年第二次临时股东大会审议通过，授权公司管理层及相关人员在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，办理与股份回购有关的其他事宜；

3.办理相关筹资、报批等事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4.根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

5.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6.依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

（三）公司本次回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励和维护公司价值及股东权益。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未授出或未出售股份注销的风险。

（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户具体情况如下：

持有人名称：中盐内蒙古化工股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886997597

（二）回购期间信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告。

中盐内蒙古化工股份有限公司董事会

2024年12月31日

证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：2024-090

中盐内蒙古化工股份有限公司

2024年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年12月30日

(二)股东大会召开的地点：中盐内蒙古化工股份有限公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由公司董事会召集，董事长周杰先生主持。大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开并表决，会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事6人，出席6人；

2、公司在任监事5人，出席5人；

3、公司董事会秘书陈云泉出席了会议；部分高级管理人员列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于实际控制人延长规范和避免同业竞争相关承诺履行期限的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

2.00关于选举董事的议案

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

1.本次会议的议案为非累积投票和累计投票两种类型议案，议案全部审议通过。

2.议案1为涉及关联交易事项，公司控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限公司（持有公司有表决权股份数量为 669,780,187股）依法回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：内蒙古加度律师事务所

律师：茹家缘 杨静怡

2、律师见证结论意见：

内蒙古加度律师事务所认为，本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格和出席会议人员的资格，会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规的相关规定和贵公司《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法有效。

特此公告。

中盐内蒙古化工股份有限公司董事会

2024年12月31日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2024-091

中盐内蒙古化工股份有限公司关于与关联方签署

产品销售权托管协议暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人中国盐业集团有限公司（以下简称“中盐集团”）于2019年就公司重大资产重组事项出具了《关于规范和避免同业竞争的承诺函》。鉴于中盐安徽红四方股份有限公司（以下简称“中盐红四方”）涉及同业竞争资产尚不具备注入上市公司条件，中盐集团拟延长规范和避免同业竞争相关承诺的履行期限，并出具了《关于规范和避免同业竞争的承诺函》，就承诺事项进行了补充承诺。根据中盐集团最新出具的《关于规范和避免同业竞争的承诺函》相关安排，为有效避免同业竞争，公司拟与中盐红四方签署《产品销售权托管协议》，约定由公司对中盐红四方纯碱、氯化铵、合成氨、烧碱产品销售权进行托管，并由中盐红四方向公司支付托管费作为管理服务的对价，委托管理的期限为四年，按0.6万元/年收取托管费。

2024年12月13日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于与关联方签署产品销售权托管协议暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2024年12月14日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于与关联方签署产品销售权托管协议暨关联交易的公告》【公告编号：（临）2024-086】。

二、关联交易进展情况

公司与中盐红四方各自履行审批程序后，于近日签订了《产品销售权托管协议》，主要内容如下：

甲方：中盐内蒙古化工股份有限公司

乙方：中盐安徽红四方股份有限公司

鉴于:

甲方与乙方为中国盐业集团有限公司同一控制下公司,为了避免甲乙双方之间发生同业竞争关系,乙方决定将产品纯碱、氯化铵、合成氨、烧碱的销售权统一交由甲方托管。为了使托管工作合理、健康、有效地开展,特订立本合同,以资双方共同信守。

第一条托管范围及期限

1.乙方产品纯碱、氯化铵、合成氨、烧碱的销售权统一由甲方来托管。

2.托管期限为4年，本协议经甲、乙双方盖章后，自2024年12月31日起生效。

第二条托管方式

1.乙方专门设立销售部门负责纯碱、氯化铵、合成氨、烧碱产品(以下简称“同业竞争产品”)的销售，销售部门由专门销售团队负责，同业竞争产品的销售安排均由销售部门统一管理，具体销售主体均按照该销售团队指示执行；

2.每月25日，乙方销售部门形成下月同业竞争产品的销售计划(包括初步拟定的销售区域、初步拟定的客户名单等),该销售计划向甲方报送，甲方在3个工作日内予以审批；

3.销售团队每周召开定价会确定同业竞争产品下周销售价格，将销售价格发送给甲方备案，甲方在3个工作日内予以反馈；

4.当月乙方销售同业竞争产品前，相关销售合同均需在经甲方审批的销售计划中，不得有计划外销售行为；

5.每月24日销售团队汇总当月同业竞争产品的销售情况(包括销售区域、拟定的客户名单、销售金额及数量等),并发送给甲方备案，甲方在3个工作日 内予以反馈。

第三条托管费用

1.托管期间，乙方的收入、成本、费用、利润等均由乙方承担和享有，乙方每年向甲方支付委托管理费6000元(大写：陆仟元整)。

2.因托管事项产生的税费依照法律法规的规定各自承担。

3.依照相关法律法规的规定由甲方向乙方开具相应的发票。

第四条双方权利义务

1.甲方权利义务

（1）对于乙方销售团队的销售计划、销售价格、销售合同等具有监督、审批权。

（2）按照本协议的约定向乙方收取托管费用。

（3）积极配合乙方，为乙方的产品销售活动提供必要的协助与意见。

（4）依照协议约定完成托管义务。

2.乙方权利义务

（1）托管期间的所有经营费用、收入、成本、费用、利润均由乙方承担和享有。

（2）依照协议约定向甲方上报同业竞争产品的销售计划、价格等情况。

（3）依照协议约定向甲方支付托管费。

特此公告。

中盐内蒙古化工股份有限公司董事会

2024年12月31日

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