山东新华医疗器械股份有限公司第十一届董事会第十六次会议决议公告

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证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2024-043

山东新华医疗器械股份有限公司

第十一届董事会

第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第十一届董事会第十六次会议于2024年12月20日以书面或通讯方式通知全体董事，据此通知，会议于2024年12月30日在公司三楼会议室召开。会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议应到董事11名，实到11名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长王玉全先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于收购武汉中帜生物科技股份有限公司36.1913%股权的议案》

武汉中帜生物科技股份有限公司（以下简称“中帜生物”，股票代码：836834）成立于2011年3月，2016年在股转系统挂牌，注册资本为3,902.788万元，法定代表人：李先强，中帜生物主要从事RNA分子体外诊断试剂盒及配套仪器和耗材的研发生产和销售，主要产品为呼吸道感染病原体检测系列产品、生殖道感染病原检测系列产品、肠道感染病原检测系列产品。

为扩展公司感染性疾病检测细分领域，依据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《山东新华医疗器械股份有限公司拟对外投资涉及的武汉中帜生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《京坤评报字[2024]0606号》，经新华医疗与中帜生物股东深圳市美健电子科技发展有限公司、深圳市美康信息科技发展有限公司、自然人丁野青、自然人王占宝、上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙）、自然人连庆明、自然人庄金辉、自然人董燕、自然人刘卫兵、深圳喜朋私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“10名交易对方”）协商一致，公司拟以16,647.92万元的价格收购10名交易对方合计持有的中帜生物36.1913%股权。

此次股权收购事项完成，公司将成为中帜生物的控股股东，并对中帜生物董事会进行改组，中帜生物董事会改组后，公司将把中帜生物纳入合并报表范围。公司后续拟通过现金认购的方式向中帜生物进行增资。

通过收购中帜生物，新华医疗将进一步丰富体外诊断业务产品线，实现对病原微生物检测细分领域的布局，提升新华医疗产品研发技术实力，进一步提升新华医疗的整体竞争力。同时中帜生物成为上市公司的控股子公司后，也将进一步丰富销售渠道，在客户开拓、资源维护等方面发挥业务协同效应，打造新的业务增长点。

本次收购将有利于整合新华医疗及中帜生物的优势资源，形成协同效应，从而进一步提升客户服务能力，完善产业布局，巩固双方的竞争优势。

本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司本次对外投资金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准。

战略委员会意见：战略委员会对本次议案进行分析讨论，认为本次收购符合公司未来发展战略，有利于提高公司创新能力和效率，有利于双方的长期发展。战略委员会对本次议案发表了同意的意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权2票（董事王月永先生审议认为：一是此次收购高估值带来高风险，且无业绩承诺保证措施做支撑；二是收购目标公司六名财务投资人的股权并不是控股控权的优选。独立董事潘爱玲女士审议认为：根据近年来标的公司业绩情况，此次并购估值较高，未来存在减值风险。）。此议案审议通过。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2024年12月31日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2024-044

山东新华医疗器械股份有限公司

第十一届监事会

第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称公司）第十一届监事会第十六次会议于2024年12月20日以通讯和书面方式发出通知，据此通知，会议于2024年12月30日在公司三楼会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席牟乐海先生召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于收购武汉中帜生物科技股份有限公司36.1913%股权的议案》

武汉中帜生物科技股份有限公司（以下简称“中帜生物”，股票代码：836834）成立于2011年3月，2016年在股转系统挂牌，注册资本为3,902.788万元，法定代表人：李先强，中帜生物主要从事RNA分子体外诊断试剂盒及配套仪器和耗材的研发生产和销售，主要产品为呼吸道感染病原体检测系列产品、生殖道感染病原检测系列产品、肠道感染病原检测系列产品。

为扩展公司感染性疾病检测细分领域，依据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《山东新华医疗器械股份有限公司拟对外投资涉及的武汉中帜生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《京坤评报字[2024]0606号》，经新华医疗与中帜生物股东深圳市美健电子科技发展有限公司、深圳市美康信息科技发展有限公司、自然人丁野青、自然人王占宝、上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙）、自然人连庆明、自然人庄金辉、自然人董燕、自然人刘卫兵、深圳喜朋私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“10名交易对方”）协商一致，公司拟以16,647.92万元的价格收购10名交易对方合计持有的中帜生物36.1913%股权。

此次股权收购事项完成，公司将成为中帜生物的控股股东，并对中帜生物董事会进行改组，中帜生物董事会改组后，公司将把中帜生物纳入合并报表范围。公司后续拟通过现金认购的方式向中帜生物进行增资。

通过收购中帜生物，新华医疗将进一步丰富体外诊断业务产品线，实现对病原微生物检测细分领域的布局，提升新华医疗产品研发技术实力，进一步提升新华医疗的整体竞争力。同时中帜生物成为上市公司的控股子公司后，也将进一步丰富销售渠道，在客户开拓、资源维护等方面发挥业务协同效应，打造新的业务增长点。

本次收购将有利于整合新华医疗及中帜生物的优势资源，形成协同效应，从而进一步提升客户服务能力，完善产业布局，巩固双方的竞争优势。

本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司本次对外投资金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司监事会

2024年12月31日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2024-045

山东新华医疗器械股份有限公司

关于现金收购武汉中帜生物科技股份有限公司36.1913%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)拟 以人民币16,647.92万元的价格收购深圳市美健电子科技发展有限公司、深圳市美康信息科技发展有限公司、自然人丁野青、自然人王占宝、上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙）、自然人连庆明、自然人庄金辉、自然人董燕、自然人刘卫兵、深圳喜朋私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“10名交易对方”）合计持有的武汉中帜生物科技股份有限公司（以下简称“中帜生物”，股票代码：836834）36.1913%股权。

● 本次交易未构成关联交易；本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 公司此次收购资产存在整合风险，敬请广大投资者注意投资风险。

● 本次交易的后续事宜，公司将按照法律法规及《公司章程》的有关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

一、交易概述

中帜生物成立于2011年3月，2016年在股转系统挂牌，注册资本为3,902.788万元，法定代表人：李先强，经营范围主要为：体外诊断试剂的研发、生产、销售；Ⅱ类医疗器械的销售；Ⅲ类：医用电子仪器设备、临床检验分析仪器（含体外诊断试剂）、医用化验和基础设备器具、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品的销售等。

公司于2024年12月30日召开第十一届董事会第十六次会议，以9票同意、0票反对、2票弃权的表决结果审议通过了《关于现金收购武汉中帜生物科技股份有限公司36.1913%股权的议案》，为扩展公司感染性疾病检测细分领域，依据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《山东新华医疗器械股份有限公司拟对外投资涉及的武汉中帜生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《京坤评报字[2024]0606号》，经新华医疗与10名交易对方协商一致，公司拟以现金16,647.92万元的价格收购10名交易对方合计持有的中帜生物36.1913%的股权。此次收购完成后，中帜生物的注册资本、经营范围等保持不变。

公司已对中帜生物及10名交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易审议在公司董事会权限内，根据《上海证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方一：深圳市美健电子科技发展有限公司

1、公司名称：深圳市美健电子科技发展有限公司

2、社会统一信用代码：914403000838951446

3、地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道020号高新工业村R2-A座3层319室

4、法定代表人：XIANQIANG JASON LI

5、注册资本：3万元

6、公司类型：有限责任公司(自然人独资)

7、营业期限：2013-11-19至2033-11-18

8、经营范围：电子产品的技术开发；计算机应用软件的设计；经济信息咨询。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

9、主要财务数据：

深圳市美健电子科技发展有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：

单位:元

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（二）交易对方二：深圳市美康信息科技发展有限公司

1、公司名称：深圳市美康信息科技发展有限公司

2、社会统一信用代码：91440300083897043U

3、地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道020号高新工业村R2-A座附楼319

4、法定代表人：XIN JIANG

5、注册资本：3万元

6、公司类型：有限责任公司(自然人独资)

7、营业期限：2013-11-19至2033-11-18

8、经营范围：电子产品的技术开发、计算机应用软件的设计、经济信息咨询。

9、主要财务数据：

深圳市美康信息科技发展有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：

单位:元

■

（三）交易对方三：自然人丁野青

1、姓名：丁野青

2、国籍：中国

3、住所：广东省深圳市南山区

4、最近三年的职业和职务：中帜生物董事、总经理；中帜生物控股子公司北京金泰康辰生物科技有限公司董事；

5、控制的核心企业主要业务的基本情况：无

（四）交易对方四：自然人王占宝

1、姓名：王占宝

2、国籍：中国

3、住所：北京市丰台区

4、最近三年的职业和职务：中帜生物董事、中帜生物控股子公司北京金泰康辰生物科技有限公司董事、总经理

5、控制的核心企业主要业务的基本情况：持有北京金泰康辰生物科技有限公司34.3001%的股权，北京金泰康辰生物科技有限公司为中帜生物的控股子公司。

（五）交易对方五：上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙）

1、公司名称：上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙）

2、社会统一信用代码：91310114MA1GT3PP3F

3、地址：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢J50室

4、法定代表人：上海盛宇股权投资基金管理有限公司（执行事务合伙人）

5、注册资本：12000万元

6、公司类型：有限合伙企业

7、营业期限：2015-12-18至2024-12-17

8、经营范围：创业投资,投资管理,投资咨询(除金融、证券),实业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

9、主要财务数据：

上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙）最近一年一期的主要财务数据如下：

单位:元

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（六）交易对方六：自然人连庆明

1、姓名：连庆明

2、国籍：中国

3、住所：广东省深圳市南山区

4、最近三年的职业和职务：深圳喜朋私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人

5、控制的核心企业主要业务的基本情况：无

（七）交易对方七：自然人庄金辉

1、姓名：庄金辉

2、国籍：中国

3、住所：广东省广州市海珠区

4、最近三年的职业和职务：无

5、控制的核心企业主要业务的基本情况：无

（八）交易对方八：自然人董燕

1、姓名：董燕

2、国籍：中国

3、住所：广东省深圳市罗湖区

4、最近三年的职业和职务：无

5、控制的核心企业主要业务的基本情况：无

（九）交易对方九：自然人刘卫兵

1、姓名：刘卫兵

2、国籍：中国

3、住所：广东省深圳市南山区

4、最近三年的职业和职务：无

5、控制的核心企业主要业务的基本情况：无

（十）交易对方十：深圳喜朋私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、公司名称：深圳喜朋私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、社会统一信用代码：91440300MA5G8E0C09

3、地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

4、法定代表人：连庆明（执行事务合伙人）

5、注册资本：6000万元

6、公司类型：有限合伙企业

7、营业期限：2020-06-16至无固定期限

8、经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

9、主要财务数据：

深圳喜朋私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）最近一年一期的主要财务数据如下：

单位:元

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上述10名交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在相关利益安排，也未与第三方存在影响公司利益的安排；10名交易对方未以直接或间接形式持有公司股份，也没有增持公司股份的计划。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司的基本情况

1、公司名称：武汉中帜生物科技股份有限公司

2、社会统一信用代码：914201005683980828

3、地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道858号A6-2栋

4、法定代表人：XIANQIANG JASON LI

5、注册资本：3902.788万元

6、公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

7、营业期限：2011-03-28 至 2031-03-27

8、经营范围：许可项目：医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物技术产品、医疗器械的研究与开发；实验室仪器设备、科研试剂、普通耗材的生产与销售；相关项目产品的技术咨询、技术转让、技术服务；一类、二类、三类医疗器械的研发、生产、销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、主要财务数据：

公司委托公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年5月31日为审计基准日，对中帜生物进行了审计，并出具《武汉中帜生物科技股份有限公司审计报告》（苏公W[2024]A1411号），中帜生物2023年及2024年1-5月的主要财务数据如下：

单位:万元

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10、股权变动情况

中帜生物成立于2011年3月24日,设立时名为武汉中帜生物科技有限公司，注册资本为2,700万元。其中股东XIAN QIANG JASON LI以专有技术认缴出资额，经评估后折合出资额1,323万元，占比49.00%；股东XIN JIANG以专有技术认缴出资额,经评估后折合出资额486万元，占比18.00%；股东武汉市海川生物技术有限公司以货币认缴出资额891万元，占比33.00%。2012年2月,中帜生物召开董事会，一致同意公司注册资本由2,700万元变更到3,000万元，新增加的300万元注册资本由新增股东武汉晟瑞科技有限公司全部认缴。2013年12月,中帜生物召开董事会，一致同意股东XIAN QIANG JASON LI将其持有的44.10%的股权转让给深圳市美健电子科技发展有限公司；一致同意股东XIN JIANG将其持有的16.20%的股权转让给深圳市美康信息科技发展有限公司。2014年12月,中帜生物召开股东会，一致同意股东深圳市美健电子科技发展有限公司、深圳市美康信息科技发展有限公司将其持有的部分股权转让给新增自然人股东，股东武汉市海川生物技术有限公司、武汉晟瑞科技有限公司将其持有的全部股权转让给新增自然人股东。

2014年12月,中帜生物召开股东会，一致同意公司注册资本由3,000万元增加至3,104万元，新增加的104万元注册资本由盛添、黄振乾等11人认缴。2015年6月,中帜生物召开股东会,决议有限公司以2014年12月31日为基准日,整体变更为股份有限公司。

2015年6月，中帜生物召开临时股东大会,一致通过了关于同意李红松、段翀等27位员工认缴公司新增股本154万股的决议。本次定向发行股票后公司股本由3,104万股变更为3,258万股。2015年6月，中帜生物召开临时股东大会,一致通过了关于同意葛浩、史建明等18人认缴公司新增股本122万股的决议。增资后公司股本由3,258.00万股变更为增资后的3,380.00万股。2017年2月，中帜生物召开临时股东大会，同意进行不确定对象定向增发，增发后新增注册资本2,372,727.00元，新增注册资本由新股东上海黑科创业投资中心（有限合伙）、刘向飞认缴。2020年12月，中帜生物召开临时股东大会，同意向社会定向增发股份，增发后新增注册资本1,989,000.00元，新增注册资本由股东庄金辉、连庆明、董燕、刘卫兵认缴。2021年5月，中帜生物召开临时股东大会，同意发行股份866,153股购买北京金泰康辰生物科技有限公司的44.215%股权，发行对象为北京金泰康辰生物科技有限公司的股东王占宝、吴波。截至2024年9月30日，中帜生物股东名称、持股数量和持股比例等相关信息如下表所示：

金额单位：人民币元

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本次收购涉及的公众公司股份均为无限售流通股，本次收购涉及的公众公司股份均不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

（二）标的公司的评估情况

北京坤元至诚资产评估有限公司以2024年5月31日为评估基准日对中帜生物股东全部权益价值进行评估，并于2024年9月30日出具资产评估报告，资产评估报告采用收益法和资产基础法对中帜生物100%股权进行评估，评估师通过分析认为收益法的评估结果较为全面合理且更切合评估目的。截止评估基准日，中帜生物股东全部权益账面值为8,725.52万元，评估值为46,115.70万元。

（三）本次交易事项定价情况及合理性分析

1、本次交易事项定价情况

公司本次交易的定价主要是通过对中帜生物经营状况、市场情况等进行综合分析后，在评估价值的基础上，经交易各方协商一致，确认标的股份转让价格为11.7864元/股，10名交易对方合计持有中帜生物14,124,684股股份，收购对价总额为16,647.92万元。

2、本次交易事项定价情况合理性分析

公司已对交易标的及交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。公司委托第三方评估机构对标的资产进行了资产评估并出具资产评估报告，以评估值作为标的资产的交易对价依据，交易价格与评估值之间不存在较大差异，保证了交易定价的公允性，无损害公司利益的情形。

四、交易合同或协议的主要内容

公司本次收购拟通过特定事项协议转让方式进行，协议的主要内容如下：

（一）公司与深圳市美健电子科技发展有限公司、深圳市美康信息科技发展有限公司、自然人丁野青、自然人王占宝的股份转让协议

1.协议签署方

（1）受让方：新华医疗

（2）转让方：深圳市美健电子科技发展有限公司、深圳市美康信息科技发展有限公司、丁野青、王占宝

2.股份买卖

2.1受让方同意通过股转系统特定事项协议转让方式购买转让方拥有的标的股份，转让方亦同意出售该等股份。

2.2受让方委托符合《证券法》规定的评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司对目标公司股东全部权益价值进行评估并出具《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0606号）并履行了国资备案程序。各方以该评估报告的目标公司全部股东权益价值作为参考依据，经协商一致确认标的股份对应的转让价格为11.7864元/股。

2.3本协议项下标的股份的交易对价总额为98,920,709.34元，各转让方各自出售的股份数量及对应转让款如下：

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2.4各方同意，交易基准日至交割日期间，如目标公司发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次交易的交易价格将相应调整，以调整后的价格为最终交易价格，调整公式如下：

调整后每股转让价格=（原每股转让价格－每股现金分红金额）÷（1+转增或送股比例）

受让方应支付的交易对价按照上述调整后的每股转让价格乘以拟转让股份数相应调整，届时各方将另行签署补充协议明确上述交易价格的调整。上述交易对价调整后，受让方仍应按照本协议约定的付款节点支付股份转让款。

3.本次交易之实施

3.1受让方依据下述约定支付交易对价：

（1）第一部分款项：取得股转系统公司确认函5个工作日内受让方向丁野青支付20%转让款1,432,047.60元（人民币壹佰肆拾叁万贰仟零肆拾柒元陆角），交割日起5个工作日内受让方向丁野青支付55%转让款3,938,130.90元（人民币叁佰玖拾叁万捌仟壹佰叁拾元玖角）；交割日起5个工作日内受让方向美健电子支付75%转让款47,867,517.00元（人民币肆仟柒佰捌拾陆万柒仟伍佰壹拾柒元整）；交割日起5个工作日内受让方向美康信息支付75%转让款17,502,804.00元（人民币壹仟柒佰伍拾万贰仟捌佰零肆元整）；交割日起5个工作日内受让方向王占宝支付75%转让款3,450,032.51元（人民币叁佰肆拾伍万零叁拾贰元伍角壹分）。

（2）第二部分款项：各方依据本协议第7.5条第(3)项规定，完成董事变更的工商备案之日起5个工作日内，受让方向各转让方支付5%转让款4,946,035.47元（人民币肆佰玖拾肆万陆仟零叁拾伍元肆角柒分），其中美健电子3,191,167.80元（人民币叁佰壹拾玖万壹仟壹佰陆拾柒元捌角）、美康信息1,166,853.60元（人民币壹佰壹拾陆万陆仟捌佰伍拾叁元陆角）、丁野青358,011.90元（人民币叁拾伍万捌仟零壹拾壹元玖角）、王占宝230,002.17元（人民币贰拾叁万零贰元壹角柒分）。

（3）第三部分款项：受让方在交割日后拟通过现金认购的方式向目标公司增资，以使受让方最终持有目标公司股份比例不低于51%，前述增资工商变更登记完成之日起5个工作日内，由受让方向各转让方支付10%转让款9,892,070.93元（人民币玖佰捌拾玖万贰仟零柒拾元玖角叁分），其中美健电子6,382,335.60元（人民币陆佰叁拾捌万贰仟叁佰叁拾伍元陆角）、美康信息2,333,707.20元（人民币贰佰叁拾叁万叁仟柒佰零柒元贰角）、丁野青716,023.80元（人民币柒拾壹万陆仟零贰拾叁元捌角）、王占宝460,004.33元（人民币肆拾陆万零肆元叁角叁分）。

（4）第四部分款项为10%转让款9,892,070.93元（人民币玖佰捌拾玖万贰仟零柒拾元玖角叁分），该笔款项以目标公司达到特定业绩指标为支付条件，由受让方在目标公司2024年度审计报告出具后10个工作日内根据业绩指标完成情况向各转让方支付。具体安排如下：

1）若目标公司2024年度实现净利润不低于1,565万元，支付第四部分款项的100%；

2）若目标公司2024年度实现净利润达到1,565万元的70%及以上、100%以下，则第四部分款项按照净利润的实现比例支付：

应支付的金额＝第四部分款项×实现净利润÷目标净利润（1,565万元）

3）若目标公司2024年度实现净利润低于1,565万元的70%，则全部第四部分款项无须再支付。

4）本条所称净利润，指经受让方同意的会计师事务所对目标公司的财务报表进行审计后，出具的标准无保留意见的审计报告中载明的目标公司审计后的合并报表归母净利润。

5）本次交易交割完成后的股权结构、董事会和管理层的构成不作为上述业绩指标是否达成的影响因素或豁免条件。

（5）为免疑义，以上第三、四部分款项的支付时间以付款条件达成为准，款项所在部分不影响其支付顺序。

3.2各方依据下述约定进行交割：

（1）本协议生效后，各方应当尽快实施本次交易，并相互积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

（2）转让方应促使目标公司尽快取得股转系统公司出具的特定事项协议转让确认函。

（3）转让方应向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续，受让方应予以配合并提供必要的协助。

（4）转让方应在本次交易履行完毕全部内、外部审批（包括但不限于受让方国资监管部门、证券监管部门、股转系统公司等行政审批）并在收到受让方提供必要的资料后的7个工作日内向中登公司首次提交申请办理标的股份的过户登记手续，并在标的股份过户登记完成且受让方支付第一部分股份转让款后5个工作日内，转让方协助将目标公司的印鉴、证照、资产权属凭证、档案资料全部移交给受让方，且前述印鉴、证照、资产权属凭证、档案资料应当妥善保管于目标公司办公场所。

3.3自交割日起，受让方享有本协议项下目标公司相应股东权利和权益，承担相应股东义务。

3.4各方同意采取一切必要措施以确保本次交易按本协议全面实施。

3.5对本协议中未提及之本次交易须完成的事项，各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

3.6就本协议中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次交易及/或履行本协议规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求公平及适当的安排，以解决有关事项。

4.付款先决条件

4.1除非受让方作出书面豁免，本次交易应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

（1）各方已就本协议的签署和履行完成全部的内部审议批准程序并取得全部所需的外部审批。

（2）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁或禁令。

（3）不存在对目标公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生不利影响的事件或其他情况，且自交易基准日至交割日期间没有超出公司正常运营范围的事项。

（4）目标公司已开展子公司深圳市宏信生物技术有限公司的股权处置工作，包括但不限于通过股权转让退出、清算注销等方式，且申请已获市场监督管理主管部门受理。

5.过渡期安排

5.1 目标公司在过渡期内的损益仍由目标公司享有或承担。

5.2 转让方在过渡期应对目标公司尽善良管理之义务，包括但不限于在法律允许的范围内保证目标公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。

5.3 在过渡期，转让方不得允许目标公司及其子公司进行下述行为，但得到受让方事前书面同意的除外：

（1）增加、减少公司注册资本或变更公司股权结构；

（2）对公司章程进行调整；

（3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议；

（4）在标的资产或目标公司的任何资产上设置权利负担；

（5）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易；

（6）发生出售或收购重大资产的行为；

（7）在日常经营过程中，除按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；

（8）向任何董事、高级管理人员及其他员工或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其提供任何贷款、保证或其他信贷安排；

（9）报销、支付交易基准日之前应入账未入账、应计提未计提的大额费用；

（10）未按照法律法规的相关要求申报或享有税收优惠；

（11）其他可能对本次交易产生重大影响的作为或不作为。

（二）公司与上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙）、连庆明、庄金辉、董燕、刘卫兵、深圳喜朋私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股份转让协议

1. 协议签署方

（1）受让方：新华医疗；

（2）转让方：上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙）、连庆明、庄金辉、董燕、刘卫兵、深圳喜朋私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2. 股份买卖

2.1 受让方同意通过股转系统特定事项协议转让方式购买转让方拥有的标的股份，转让方亦同意出售该等股份。

2.2 受让方委托符合《证券法》规定的评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司对目标公司股东全部权益价值进行评估并出具《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0606号）并履行了国资备案程序，各方以该评估报告的目标公司全部股东权益价值作为参考依据，经协商一致确认标的股份对应的转让价格为11.7864元/股。

2.3 各转让方各自出售的股份数量及对应转让款如下：

■

2.4 交易基准日至交割日期间，如目标公司发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次交易的交易价格将相应调整，以调整后的价格为最终交易价格，调整公式如下：

调整后每股转让价格=（原每股转让价格－每股现金分红金额）÷（1+转增或送股比例）

受让方应支付的交易对价按照上述调整后的每股转让价格乘以拟转让股份数相应调整，届时各方将另行签署补充协议明确上述交易价格的调整。

3.本次交易之实施

受让方依据下述约定向转让方支付交易对价：交割日起5个工作日内，受让方向转让方指定账户支付100%转让款。

3.1 各方依据下述约定进行交割：

（1）本协议生效后，各方应当及时实施本次交易，并相互积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

（2）转让方应促使目标公司尽快取得股转系统公司出具的特定事项协议转让确认函。

（3）转让方应向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续，受让方应予以配合并提供必要的协助。

（4）转让方应在本次交易履行完毕全部内、外部审批（包括但不限于受让方国资监管部门、证券监管部门、股转系统公司等行政审批）并在收到受让方提供必要的资料后的7个工作日内向中登公司提交申请办理标的股份的过户登记手续。

3.2 自交割日起，受让方享有本协议项下目标公司相应股东权利和权益，承担相应股东义务。

3.3 各方同意采取一切必要措施以确保本次交易按本协议全面实施。

3.4 对本协议中未提及之本次交易须完成的事项，各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

3.5 就本协议中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次交易及/或履行本协议规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求公平及适当的安排，以解决有关事项。

4. 先决条件

4.1 除非受让方作出书面豁免，受让方履行支付交易对价的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

（1）各方已就本协议的签署和履行完成全部的内部审议批准程序并取得全部所需的外部审批。

（2）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁或禁令。

五、涉及收购资产的其他安排

上述股权收购事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况；不涉及人员安置、土地租赁等情况；收购资产的资金来源于公司的自有资金。

此次股权收购事项完成，公司将成为中帜生物的控股股东，并对中帜生物董事会进行改组，中帜生物董事会改组后，公司将把中帜生物纳入合并报表范围中。公司后续拟通过现金认购的方式向中帜生物进行增资。公司将按照有关法律、法规之规定，履行关于增资行为的相应法定程序和义务，及时履行信息披露义务。

六、收购股权的目的和对公司的影响

（一）本次收购股权的目的

中帜生物主要从事RNA分子体外诊断试剂盒及配套仪器和耗材的研发生产和销售，主要产品为呼吸道感染病原体检测系列产品、生殖道感染病原检测系列产品、肠道感染病原检测系列产品。

通过收购中帜生物，新华医疗将进一步丰富体外诊断业务产品线，实现对病原微生物检测细分领域的布局，提升新华医疗产品研发技术实力，进一步提升新华医疗的整体竞争力。同时中帜生物成为公司的控股子公司后，也将进一步丰富资本运作渠道，在客户开拓、资源维护等方面发挥业务协同效应，打造新的业务增长点。

（二）对公司的影响

本次收购将有利于整合新华医疗及中帜生物的优势资源，形成协同效应，从而进一步提升客户服务能力，完善产业布局，巩固双方的竞争优势。

七、对外投资的风险分析

1、市场风险

市场可能受到疾病流行趋势、竞争对手的挑战、政策的变化、需求的波动等因素的影响，导致市场份额下降、销售额减少等后果。为应对市场风险，公司在收购前已进行充分的市场调研和分析，了解标的公司市场状况、竞争优势、客户需求等。在收购完成后，公司将加强市场营销和推广，拓展新的市场和客户，提高市场占有率和忠诚度。

2、整合风险

本次收购完成后，公司若不能充分利用自身产品、客户资源和销售渠道，与中帜生物的产品进行有机整合，或整合效果不及预期，则对公司和中帜生物市场占有率的提升作用有限，进而对公司营业收入和盈利水平的增长不会带来重大积极影响，提请投资者注意该风险。

3、其他风险

本次收购拟通过特定事项协议转让的方式进行，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》规定，本次收购尚需股转系统对收购人和交易对方报送的股份特定事项协议转让申请材料进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记。

本次收购还存在一定的不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。本次收购涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

八、备查文件

1、新华医疗第十一届董事会第十六次会议决议；

2、新华医疗第十一届监事会第十六次会议决议；

3、审计报告；

4、资产评估报告。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2024年12月31日

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