青海盐湖工业股份有限公司关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告|青海省_新浪财经

证券代码：000792 证券简称：盐湖股份公告编号：2024-068

青海盐湖工业股份有限公司关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.2024年12月27日，中国盐湖工业有限公司（以下简称“中国盐湖工业”）分别与青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”或“盐湖股份”）控股股东青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）及其一致行动人芜湖信泽青投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖信泽青”）签订《股份转让协议》（以下简称“转让协议”），中国盐湖工业以支付现金方式合计购买青海国投及其一致行动人芜湖信泽青持有的公司681,288,695股股份，占截至转让协议签署日公司总股本的12.54%，青海国投及芜湖信泽青转让盐湖股份股票的价款合计13,558,130,408.61元，每股转让价格为19.9007元/股，前述价格系根据国资监管要求，考虑盐湖股份的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。

其中，中国盐湖工业以支付现金方式购买青海国投持有的公司630,548,292股股份，占截至转让协议签署日公司总股本的11.61%，每股转让价格为19.9007元/股，转让价款合计12,548,360,239.36元。中国盐湖工业以支付现金方式购买青海国投一致行动人芜湖信泽青直接持有的公司50,740,403股股份，占截至转让协议签署日公司总股本的0.93%，价格为19.9007元/股，转让价款合计1,009,770,169.25元。

2.本次权益变动完成后，青海国投、芜湖信泽青不再持有公司股份，中国盐湖工业持有公司681,288,695股股份,占截至转让协议签署日公司总股本的12.54%，中国盐湖工业将成为公司的控股股东，中国五矿将成为公司实际控制人。

3.本转让协议系青海国投及其一致行动人芜湖信泽青与中国盐湖工业就共建世界级盐湖产业基地、打造世界级盐湖产业集团事项所达成的股权转让，不涉及盐湖股份对外投资、合作经营等上市公司重大交易事项。

4.本次权益变动事项完成后，相关股东将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。

5.本次交易尚需相关各方报有关国有资产监督管理部门审核批准后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登”）办理协议转让过户手续，是否通过相关部门审批及具体时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

6.本次交易不会影响公司正常生产经营，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事项，公司将按照事项进展情况及时履行信息披露义务。

公司于2024年9月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东签署〈合作总协议〉暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：2024-049）。公司实际控制人青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青海省政府国资委”）、控股股东青海国投与中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）及下属子企业签署了《关于组建中国盐湖工业合作总协议》（以下简称“《合作总协议》”），根据《合作总协议》约定，青海省政府国资委、青海国投与中国五矿拟共同组建中国盐湖工业集团有限公司（为《合作总协议》签订时暂定名称，组建主体实际名称为“中国盐湖工业有限公司”）；同时，《合作总协议》约定中国盐湖工业集团有限公司拟以现金购买青海国投及其一致行动人芜湖信泽青合计持有的681,288,695股公司股票，占公司总股本的12.54%。

一、本次交易的基本情况

（一）股权转让基本情况

2024年12月27日，公司分别收到青海国投出具的《告知函》《简式权益变动报告书》和中国盐湖工业出具的《详式权益变动报告书》，同日，中国盐湖工业分别与公司控股股东青海国投及其一致行动人芜湖信泽青签订转让协议，中国盐湖工业以支付现金方式合计购买青海国及其一致行动人芜湖信泽青投持有的公司681,288,695股股份，占截至转让协议签署日公司总股本的12.54%，每股转让价格为19.9007元/股，前述价格系根据国资监管要求，考虑盐湖股份的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定，青海国投所持盐湖股份股票的转让总价按每股转让价格乘股份数量后得出，转让价款合计13,558,130,408.61元。其中，中国盐湖工业以支付现金方式购买青海国投持有的公司630,548,292股股份，占截至转让协议签署日公司总股本的11.61%，每股转让价格为19.9007元/股，转让价款合计12,548,360,239.36元。中国盐湖工业以支付现金方式购买以青海国投一致行动人芜湖信泽青直接持有的公司50,740,403股股份，占截至转让协议签署日公司总股本的0.93%，价格为19.9007元/股，转让价款合计1,009,770,169.25元。本次权益变动完成后，青海国投、芜湖信泽青不再持有公司股票，中国盐湖工业持有公司681,288,695股股份,占截至协议签署日公司总股本的12.54%，均为无限售条件股份。本次交易将导致公司控股股东由青海国投变更为中国盐湖工业，公司实际控制人由青海省政府国资委变更为中国五矿。

（二）本次权益变动的基本情况

本次权益变动前后，交易各方及其一致行动人的持股比例如下：

■

本次转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、转让双方基本情况

（一）转让方基本情况

1.青海国投

公司名称：青海省国有资产投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：875300万人民币

法定代表人：李兴财

成立日期：2001年04月17日

注册地址：青海省西宁市城中区创业路128号中小企业创业园5楼501室

经营范围：煤炭批发经营；对服务省级战略的产业和优势产业、金融业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起和设立基金；提供相关管理和投资咨询理财服务；经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、电子材料、有色材料、工业用盐、化肥、化工产品（不含危险化学品）、石油制品（不含成品油）、铝及铝合金、铁合金炉料经销；房屋土地租赁，经济咨询服务，对外担保，实业投资及开发；矿产品开发（不含勘探开采）销售；普通货物运输；煤炭洗选与加工；燃料油（不含危险化学品）、页岩油、乙烯焦油、沥青销售。

2.芜湖信泽青

公司名称：芜湖信泽青投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册资本：240100万人民币

成立日期：2022年09月22日

注册地址：安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3楼314-71号

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

3.转让方之间的一致行动关系

2022年10月，公司控股股东青海国投与芜湖信泽青因融资安排及资产内部管理需要签署了《一致行动人协议》，协议签署后，青海国投与芜湖信泽青构成一致行动关系。

（二）受让方基本情况

1.基本情况

公司名称：中国盐湖工业有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：1000000万人民币元

成立日期：2024年10月24日

法定代表人：王小榕

注册地址：青海省西宁市城西区五四西路66号5号楼1111室

经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；肥料生产；水泥生产；建设工程监理；建设工程设计；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；旅游业务；印刷品装订服务；食品销售；住宿服务；道路旅客运输经营；餐饮服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化肥销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；高纯元素及化合物销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售；塑料制品销售；塑料制品制造；塑料包装箱及容器制造；电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；新兴能源技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；资源再生利用技术研发；再生资源销售；煤炭及制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

中国盐湖工业的股权结构详见下表：

■

2.中国盐湖工业最近三年的简要财务状况

中国盐湖工业2024年10月24日在青海西宁注册成立，无最近三年财务数据。

3.信用情况

本次交易双方均不属于失信被执行人，未被列入涉及金融严重失信人名单，不是海关失信企业。

4.实际控制人的股权结构

中国盐湖工业的实际控制人为中国五矿，中国五矿系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中国五矿的唯一出资人，国务院国资委为中国五矿的实际控制人。中国盐湖工业的股权控制关系详见下图：

■

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）中国盐湖工业与青海国投股份转让相关情况

甲方：中国盐湖工业有限公司

乙方：青海省国有资产投资管理有限公司

标的股份：乙方持有的盐湖股份630,548,292股股票，占截至协议签署日公司总股本的11.61%

签订时间：2024年12月27日

1.标的股份

青海国投向中国盐湖工业转让其持有的630,548,292股标的股份，占截至协议签署日上市公司总股本的11.61%，中国盐湖工业同意按本协议约定的条件和条款自青海国投受让标的股份。

自标的股份完成在中证登的过户登记之日起，中国盐湖工业即成为标的股份的所有权人。

2.股份转让价格

本次交易盐湖股份股票的转让价款合计为12,548,360,239.36元，每股转让价格为19.9007元/股，前述价格系根据国资监管要求，考虑盐湖股份的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。

自本协议签署日至过户日期间，如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股等行为，则标的股份因此产生的孳息/衍生的股份应当随同标的股份一并进行转让，由中国盐湖工业享有，股份转让协议项下标的股份转让的数量相应调整。双方进一步确认，股票转让价款已经包含上述孳息/衍生的股份（如有），因此股票转让价款不进行调整。

3.股份转让价款的支付

中国盐湖工业向青海国投支付股票转让价款，以下列条件的满足为前提：

1）盐湖股份注销其141,304,131股股票，其中包括重整管理人账户股票76,624,634股及盐湖股份此前已回购的股票64,679,497股（以下合称“库存股”）；

2）中国盐湖工业就本次交易申请的银行并购贷款实际到账；

3）青海国投取得标的股份的质押权人关于本次交易的书面同意，该同意函需满足深交所合规确认审查要求；

4）青海国投在2024年9月7日前已发行的存续期债券的债券持有人大会作出同意本次交易的决议；

5）青海国投与中国盐湖工业向深交所提交合规确认申请。

在满足以上股票转让价款支付条件后5个工作日内，中国盐湖工业按照协议约定的方式向青海国投支付全部盐湖股份股票转让价款。

4.标的股份的解质押和过户登记

青海国投取得深交所出具的《股份转让申请确认书》以及全部质押权人出具的解除质押申请文件后，按照中国五矿的要求向中证登提交标的股份解除质押和过户的申请。

青海国投确认，其一致行动人芜湖信泽青将与本次交易一并向中国盐湖工业转让其所持盐湖股份50,740,403股股票。青海国投需确保其一致行动人芜湖信泽青在收到芜湖信泽青所持股票转让价款并取得深交所出具的《股份转让申请确认书》后按照中国五矿要求的时间向中证登提交过户申请。

青海国投承诺，转让协议签署日至过户日，不在标的股份上设置新的质押权，不变更或新增已质押标的股份的质押权人、各质押权人对应的质押股份数量等质押安排，不就标的股份签署新的股权质押协议。

5.交接

在过户日后，在符合法律法规的前提下，中国盐湖工业或其指定主体的授权人员与青海国投指定人员共同对盐湖股份开展交接工作，青海国投应予以配合。

双方同意，上述交接工作应在交接基准日之日起30天内完成。若双方预计无法在前述期限内完成交接时，应在前述期限届满前7日内进行协商。双方同意在交接工作完成之日起5个工作日内签署交接协议。双方确认，签署交接协议之日为交接完成日。

6.协议的生效、变更、解除及终止

转让协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，在本次交易经有权国资主管单位批准后生效。

非经协商一致或适用法律和转让协议规定的情形，任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由双方以书面形式作出方能生效。

除转让协议另有约定以外，双方同意，若以下情形发生，在标的股份过户至中国盐湖工业之前，中国盐湖工业有权向青海国投发出解除转让协议的书面通知，如该等情形在青海国投收到该等解约通知后15日内仍无法解决或消除，则中国盐湖工业有权解除本协议：

（1）青海国投出现债务逾期且未能与相关债权人就展期或偿还达成一致，或青海国投的债权人/担保权人对本次交易提出异议，或青海国投发生其他重大不利变化，且导致本次交易目的无法实现；

（2）自中国盐湖工业向青海国投全额支付（含支付至青海国投名下监管账户和非监管账户）股票转让价款之日起30个工作日内，非五矿方原因导致青海国投所持盐湖股份的股票未能过户登记至中国盐湖工业名下；

（3）青海国投违反在转让协议中做出的相关声明、保证和承诺，或盐湖股份因此被投资人起诉，且导致盐湖股份出现暂停上市、终止上市风险或者导致盐湖股份进行再融资、重大资产重组受限超过一年或者盐湖股份股票处置（质押、减持、转让等）受限超过一年。

（二）中国盐湖工业与芜湖信泽青股份转让相关情况

甲方：中国盐湖工业有限公司

乙方：芜湖信泽青投资管理合伙企业（有限合伙）

标的股份：乙方合计持有的盐湖股份50,740,403股股份，占截至协议签署日公司总股本的0.93%

签订时间：2024年12月27日

1.标的股份

芜湖信泽青向中国盐湖工业转让其持有的50,740,403股标的股份，占截至协议签署日上市公司总股本的0.93%，中国盐湖工业同意按转让协议约定的条件和条款自芜湖信泽青受让标的股份。

自标的股份完成在中证登的过户登记之日起，中国盐湖工业即成为标的股份的所有权人。

2.股份转让价格

本次交易盐湖股份股票的每股转让价格为19.9007元，前述价格系根据国资监管要求，考虑盐湖股份的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。本次股份转让的盐湖股份转让总价按每股价格乘以股份数量后得出，即转让价款合计1,009,770,169.25元。

自转让协议签署日至过户日期间，如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股等行为，则标的股份因此产生的孳息/衍生的股份应当随同标的股份一并进行转让，由中国盐湖工业享有，股份转让协议项下标的股份转让的数量相应调整。双方进一步确认，芜湖信泽青所持股票转让价款已经包含上述孳息/衍生的股份（如有），因此芜湖信泽青所持股票转让价款不进行调整。

3.股份转让价款的支付

经双方协商一致，在转让协议生效后5个工作日内，中国盐湖工业须向芜湖信泽青支付全部股票转让价款1,009,770,169.25元。

芜湖信泽青自行决定对其收到的芜湖信泽青所持股票转让价款的分配及使用。

4.标的股份的过户登记

芜湖信泽青根据中国盐湖工业的通知时间，向深交所提交关于办理本次交易合规性确认的申请材料。

芜湖信泽青应在收到芜湖信泽青所持股票转让价款并取得深交所出具的《股份转让申请确认书》后，按照中国盐湖工业要求的时间向中证登提交过户申请。在芜湖信泽青已收取全部股票转让价款的前提下，中国盐湖工业牵头办理标的股份的过户登记手续，芜湖信泽青积极协助、配合。

5.协议的生效、变更、解除及终止

转让协议经双方法定代表人或授权代表/执行事务合伙人委派代表签字并加盖双方公章后成立。中国盐湖工业将依法合规购买青海国投所持有的630,548,292股盐湖股份股票，双方同意在青海国投所持标的股票相应交易价款全部支付完毕后本协议立即生效。

非经协商一致或适用法律和本协议规定的情形，转让协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由双方以书面形式作出方能生效。

除转让协议另有约定以外，在青海国投向中国盐湖工业转让股份的安排终止时，本转让协议亦终止。

6.违约责任

转让协议一经签署，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或任何一方根据本协议所作的声明、承诺和保证在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约。守约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

四、本次权益变动对公司的影响

1.本次权益变动完成后，中国盐湖工业持有公司681,288,695股股份，持股比例12.54%，中国盐湖工业成为公司控股股东，中国五矿成为公司实际控制人。

2.本次控股股东及实际控制人的变更不会导致本公司主营业务发生重大变化，不会对公司的持续经营产生不利影响，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。

五、承诺履行的情况

青海国投履行资产重组时所作的各项承诺内容如下：

■

六、其他相关情况说明

1.本次权益变动事项不违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，亦不存在违反相关承诺的情况。

2.本次权益变动事项完成后，相关股东将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。

3.本次交易尚需相关各方报有关国有资产监督管理部门审核批准后，方能在中证登办理协议转让过户手续，是否通过相关部门审批及具体时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

4.根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

5.本次交易不会影响公司正常生产经营，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将密切关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、报备资料

1.《股权转让协议》

2.《告知函》

特此公告。

青海盐湖工业股份有限公司董事会

2024年12月31日