重磅！刚刚，深圳“并购重组十三条”的逐条解读：15万亿元、100单、300亿元。还有并购重组培训视频资料_新浪财经

重磅！刚刚，深圳“并购重组十三条”的逐条解读：15万亿元、100单、300亿元

2024年11 月 27 日，深圳市委金融办针对《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025 - 2027）》（以下简称《行动方案》）开启了公开征求意见的流程。

此《行动方案》作为深圳的一项三年规划，设定了明确的目标：至 2027 年末，致力于让深圳境内外上市公司的整体质量实现全方位提升，使总市值达到 15 万亿元以上；同时促使并购重组市场维持活跃状态，达成并购重组项目总数超过 100 单，交易总金额超过 300 亿元，并塑造出一批杰出的并购范例，发挥出示范与引领的效能，全力助推深圳构建成为极具重要影响力的创新资本形成核心区域。

对《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025 - 2027）》的逐条解读：

一、总体目标

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，贯彻相关会议与文件精神，围绕深圳“20 + 8” 产业战略。支持符合特定条件企业并购重组，实现产融结合，补链强链，激发科创活力，培育高质量上市公司群体。到 2027 年底，将深圳打造成多个特色区域，提升上市公司总市值，活跃并购重组市场，形成示范案例助力创新资本形成中心。此目标明确了深圳在并购重组领域的宏观方向与量化期望，以产业战略为基础，兼顾资本与实体产业多项目标协同发展。

方案旨在通过并购重组活动，支持深圳的“20+8”战略新兴产业和未来产业的发展，提升产业链的活力和韧性，激发科技创新活力，培育高质量的上市公司群体。

二、建立上市公司并购重组标的项目库

项目库构建与管理：依证监会规定，围绕深圳“20 + 8” 产业布局，储备、整合、对接并购重组标的项目，建立覆盖重点产业的项目库，挖掘潜在线索。

推优机制：通过“市区联动 + 部门协同 + 市场推荐”，梳理、征集、遴选、入库申报项目。符合要求的推进申报，暂不符但具潜力的纳入后备库培育，形成滚动机制。

交流对接活动：定期组织活动，为意向交易方搭建平台，促进资源整合与协同，增强并购重组的精准性与高效性，从项目源头抓起，整合各方力量推动并购重组项目落地。

围绕深圳的“20+8”战略新兴产业和未来产业布局，建立上市公司并购重组标的项目库，形成覆盖重点产业领域的并购标的项目储备资源。

三、支持上市公司向新质生产力方向转型发展

并购方向引导：支持上市公司聚焦新兴与未来产业并购重组，包括跨行业并购、收购未盈利优质资产、“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，推动资源向新质生产力聚集。

政策支持与先行先试：鼓励企业用好政策“绿色通道”，聚焦重点产业领域，支持有自主知识产权、突破关键技术的科技型上市公司做大做强，争取深圳在新兴领域先行先试并购重组，助力产业转型升级与创新发展，明确重点产业领域在并购重组中的战略地位与政策倾斜。

鼓励上市公司聚焦战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，支持收购有助于补链强链和提升关键技术水平的优质未盈利资产。

四、持续推进上市公司高质量规范发展

平台搭建：构建“星耀鹏城” 资本市场公共服务平台，提供信息共享与数字化服务，促进部门、区域与上市公司间的协同与信息流通。

公司治理与规范要求：鼓励上市公司依法合规市值管理、强化分红管理、提升信披质量、完善治理与内控，严防违法违规行为。支持国资国企参与并购重组，围绕主业整合产业链，合理提升集中度，增强产业集群竞争力，规范上市公司运营，保障投资者权益与市场稳定。

利用香港资本市场的优势，推动深港资本市场互联互通，支持上市公司并购境外优质资产。

五、联通香港资本市场打通境内外并购资源

跨境并购与资源利用：依托香港资本市场，推进并购项目与金融产品互联互通。支持深圳企业并购境外资产，通过赴港上市或再融资提升效率，拓宽资源整合范围，实现双市场资源优化配置。

深港合作与制度探索：鼓励深港设并购投资基金，支持境内外机构投资科技成果转化应用与产业链合作。推动深港交易所合作，探索股债融资、并购重组制度机制互联互通，创新案例落地，加强深港金融合作，提升深圳在全球资本市场的影响力与竞争力。

鼓励金融机构为并购重组提供多种金融工具，如并购贷款、并购保险、并购债券等，拓宽直接融资渠道。

六、支持上市公司开展并购业务“走出去”

跨境并购便利与支持：鼓励上市公司并购境外优质资产，提供跨境换股便利。支持银行优化汇率避险服务与业务流程，提升企业汇率风险管理能力与跨境业务便利性。

保险支持：推动保险公司加强海外项目保险支持，探索差异化费率，降低企业海外并购风险，全方位支持上市公司跨境并购，促进企业国际化发展战略实施。

支持深圳证券交易所构建适应上市公司并购重组的发展体系，提供全周期、一站式服务。

七、丰富上市公司并购重组融资渠道

金融工具创新与供给：鼓励金融机构提供并购贷款、保险、债券等工具，探索非居民与科技型企业并购贷款创新试点。创新“并购 +” 组合融资工具，拓宽直接融资渠道，满足并购重组多样化资金需求。

产业基金与机构投资者参与：强化“20 + 8” 产业基金对并购项目投入，支持链主企业 CVC 并购，拓宽上市公司与国资合作设产业基金覆盖面。鼓励多类机构投资者参与，丰富资金来源，完善并购重组金融生态，为并购重组提供充足资金保障。

引导证券机构、公募基金、风投创投等机构加大并购重组业务布局和投入力度。

八、打造上市公司并购重组服务一流中心

深交所服务体系构建：支持深交所构建适应并购重组发展体系，提供全周期、一站式服务，加强市场培育。加大制度供给与研究成果转化，开展专项研究与培训服务体系建设，发布案例引导企业。

交易中心与区域市场作用发挥：支持深交所相关交易中心与区域性股权市场做强，促进科创企业培育、成果转化、融资对接等服务整合，提升科技成果交易性与转化效率，提升深圳在并购重组服务领域的专业性与全面性，构建多层次服务体系。

建立上市公司并购重组人才滚动培养计划，引进具有“产业+金融”复合背景的高层次并购重组人才。

九、培育壮大并购重组专业化服务机构

机构业务布局与发展：引导证券、公募基金、风投创投等加大并购重组业务投入，培育中介服务机构，支持金融机构培养专业团队，形成头部机构。

机构引进与对接平台搭建：支持全球专业服务机构在深设总部或分支，依托项目库搭建企业与金融机构对接平台。支持上市证券公司提升竞争力，加强中介机构专业支撑作用，提升深圳并购重组服务市场的活力与专业性。

鼓励上市公司围绕产业转型升级，整合跨产业企业、同类企业、产业链上下游企业资产。

十、构建上市公司并购重组人才汇聚高地

人才培养计划与引进：建立人才滚动培养计划，纳入金融人才培养工程。引进高层次人才，支持落户与申报人才计划，提供住房、教育、医疗等服务。对有突出贡献企业高管团队成员给予落户支持。

人才培养合作：鼓励高校、科研机构与企业、金融机构合作，开设专业课程培养人才队伍，为并购重组提供智力支持与人才储备，保障行业可持续发展。

加强对并购重组活动的风险监控，加大对违法违规行为的惩戒力度。

十一、提升大湾区并购重组辐射影响力

区域产业整合与合作：鼓励上市公司围绕产业升级整合跨产业、同类及产业链上下游企业资产，强化城市联动与区域产业对接合作，形成规模效应。

行业发展促进与交流活动：支持设专业委员会促进行业高质量发展，承办交流论坛活动，利用展会宣传政策，吸引各方参与，提升大湾区并购重组市场活力与影响力，促进区域产业协同发展与资源整合。

成立由市委金融办和深圳证监局牵头的联席会议机制，协调推进上市公司并购重组相关工作。

十二、加强对并购重组活动的风险防控

风险监测与合规审查：加强并购重组风险监测，在推进过程中审查税务、财务、信披合规性，审慎把关并购标的与价格真实性，保护投资者权益。

风险防范与惩戒：倡导稳健并购，避免盲目扩张与违规并购，加大违法违规惩戒力度，维护金融安全与社会稳定，保障并购重组市场健康有序发展。

明确了文件的适用范围，包括深圳辖内上市公司和符合本市产业政策扶持条件的产业企业。

十三、强化并购重组联席会议机制和保障措施

联席会议机制建立：由市委金融办和深圳证监局牵头，多部门组成联席会议机制，协调推进并购重组工作。

政策支持与流程简化：鼓励部门出台专项政策，建立绿色通道。简化业务申请流程，推进信用报告替代证明改革。健全专项协调机制，跟踪分析资本市场情况。市区部门提供政策扶持，支持打造产业并购集聚区与服务平台，引导社会资本参与，推动上市公司高质量发展，形成政府多部门协同推动并购重组的有效机制与良好政策环境。

十四、其他事项

明确文件适用范围为深圳辖内上市公司和符合本市产业政策扶持条件的产业企业，并由中共深圳市委金融委员会办公室负责解释，确保方案实施的针对性与可操作性，保障政策解读与执行的准确性与权威性。

深圳市委金融办关于公开征求《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）（公开征求意见稿）》意见的通告

发布机构：中共深圳市委金融委员会办公室发布时间：2024-11-27 17:30

　　为深入贯彻落实中央关于深化金融体制改革、推动经济高质量发展的决策部署，认真落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》以及中国证监会关于并购重组的政策要求，结合深圳市产业发展现状和市场需求，市委金融办研究起草了《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）（公开征求意见稿）》，现公开向社会征求意见，有关单位和各界人士可在2024年12月8日前，通过以下任一种方式提出意见：

　　（一）通过信函方式将意见（附单位或人员名称及联系方式）寄至：深圳市福田区市民中心C区4095（邮政编码:518026），刘女士收（0755-88125261），并请在信封上注明“深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）（公开征求意见稿）”字样。

　　（二）通过电子邮件将意见（附单位或人员名称及联系方式)发送至：capitalmarket@shenzhen.com.cn。

　　（三）在我局官网意见征集区提交反馈文档或在评论区发表意见。

2.《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）（公开征求意见稿）》起草说明

市委金融办

2024年11月27日

相关附件

 附件1：深圳市推动并购重组高质量发展的工作方案（2025-2027）（公开征求意见稿）

 附件2：《深圳市推动并购重组高质量发展的工作方案（2025-2027）（公开征求意见稿）》起草说明

深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）

（公开征求意见稿）

为贯彻党的二十届三中全会和中央金融工作会议精神，落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》重要部署，进一步发挥并购重组资源配置功能，适应新质生产力发展需求，支持深圳上市公司注入优质资产、提升投资价值，助力深圳以先进制造业为主体的“20+8”战略新兴产业集群和未来产业发展壮大，增强产业经济发展新优势，特制定如下工作方案：

一、总体目标

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实习近平总书记对广东、深圳系列重要讲话和重要指示精神，践行新发展理念，围绕深圳“20+8”产业战略部署，进一步强化我市资本市场和产业优势，支持符合国家战略导向、突破关键核心技术、符合新质生产力发展方向的企业开展并购重组，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，力争通过并购重组助力我市产业补链强链，提升制造业产业链活力与韧性，更好激发科技创新活力，培育一批以科技为核心的高质量上市公司群体。

到2027年底，力争将深圳打造成为新质生产力投融资活跃区、技术和产业并购交易集聚地、上市公司质量提升示范地、金融市场互联互通先行地、创新资本生态健康规范先导区；推动深圳境内外上市公司质量全面提升、总市值突破15万亿元；推动并购重组市场持续活跃，完成并购重组项目总数量突破100单、交易总价值突破300亿元，形成一批优秀并购重组案例，发挥示范引领作用，助力深圳打造有重要影响力的创新资本形成中心。

二、建立上市公司并购重组标的项目库。依照证监会并购重组的有关规定，围绕我市“20+8”战略新兴产业和未来产业布局，深化并购重组标的项目的储备、整合和对接等服务。建立健全我市上市公司并购重组标的项目库，形成基本覆盖我市重点产业领域的并购标的项目储备资源，助力挖掘潜在的并购重组线索。建立“市区联动+部门协同+市场推荐”项目推优机制，分领域、分行业在全市范围内开展并购重组标的项目梳理、征集、遴选、入库申报工作。对于符合证监会并购重组政策要求的项目，积极推进申报；对于暂不符合但属于“硬科技”“三创四新”属性领域的项目，纳入我市后备项目库培育。加快推出一批符合国家产业政策、具备并购重组潜力、具有发展前景的优质项目，形成“后备一批、意向一批、储备一批”的滚动实施机制。围绕产业链强链补链、促进上市公司资源整合协同，定期组织交流对接活动，为意向交易方搭建对接交流平台。（责任单位：市委金融办、深圳证监局、各区（新区）、深汕合作区）

三、支持上市公司向新质生产力方向转型发展。支持上市公司聚焦战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、支持上市公司在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链和提升关键技术水平的优质未盈利资产，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持企业用好股债融资、并购重组等“绿色通道”政策，鼓励聚焦新质生产力的“硬科技”“三创四新”属性尤其是集成电路、人工智能、生物医药等重点产业以及新赛道和未来产业领域，拥有自主知识产权、突破关键核心技术，能够解决“卡脖子”问题的科技型上市公司，通过并购重组持续做大做强。积极争取国家支持深圳在金融科技、绿色低碳等新兴领域先行先试开展上市公司并购重组。（责任单位：市委金融办、深圳证监局、市发展改革委、市国资委、市科技创新局、市工业和信息化局、各区（新区）、深汕合作区）

四、持续推进上市公司高质量规范发展。搭建“星耀鹏城”资本市场公共服务平台，为各部门和各区提供“一体化”信息共享系统，为上市公司提供“一站式”数字化服务平台。鼓励上市公司依法合规开展市值管理，强化现金分红管理，提高信息披露质量，完善公司治理，规范内部控制，严防财务造假、资金占用等违法违规行为。支持国资国企上市公司等有能力的企业积极参与并购重组，围绕主业进行产业链整合，合理提升产业集中度，增强产业链供应链韧性和安全水平，打造具有国际竞争力的产业集群。支持国有控股上市公司对现金分红予以正向引导。支持有能力的上市公司立足主业，通过吸收合并、控股或参股等加大对产业链相关企业的资源整合力度。（责任单位：市委金融办、深圳证监局、深圳证券交易所、市国资委、市发展改革委、市科技创新局、市工业和信息化局、各区（新区）、深汕合作区）

五、联通香港资本市场打通境内外并购资源。依托香港资本市场优势，有序推进并购重组项目、金融产品等互联互通。支持我市符合条件的行业龙头企业并购境外资产标的，通过赴港上市或再融资等方式，提升并购重组效率，拓宽资源整合范围，支持企业更好利用两个市场、两种资源规范发展。鼓励深港合作设立并购重组相关的投资基金，支持境内外机构投资科技成果转化应用，支持获境外机构投资的科技型企业深化与相关国别的产业链合作。支持深圳证券交易所与香港联合交易所在探索深化股债融资、并购重组制度机制互联互通等方面加强合作，在整合两地产业资源和创新资源、丰富并购融资工具、提高支付灵活性上先行探索，争取推动创新性并购重组案例落地。（责任单位：市委金融办、深圳证监局、深圳证券交易所、人民银行深圳市分行、国家外汇管理局深圳市分局）

六、支持上市公司开展并购业务“走出去”。鼓励上市公司并购境外优质资产，在跨境换股方面予以便利支持。支持银行持续优化汇率避险服务，引导上市企业树立风险中性理念，提升主动管理汇率风险能力。支持银行优化跨境人民币和外汇业务流程，对符合条件的上市公司实施差异化服务。推动保险公司加强对上市公司海外项目的保险支持，探索实施差异化费率。（责任单位：市委金融办、深圳证监局、市发改委、市商务局、人民银行深圳市分行、国家外汇管理局深圳市分局、深圳金融监管局）

七、丰富上市公司并购重组融资渠道。鼓励金融机构为并购重组及后续运营提供并购贷款、并购保险、并购债券等金融工具，探索非居民并购贷款创新试点，研究科技型企业并购贷款创新试点。持续创新“并购+”组合融资工具，拓宽直接融资渠道，通过设立并购基金、发行债券等方式提供低成本、全周期投融资服务。强化我市“20+8”产业基金对并购重组项目的投入力度，对纳入我市并购重组标的项目库的重点项目，纳入“20+8”产业基金支持范围。通过投补联动等方式，支持我市符合“硬科技”领域的科创企业发展。支持有能力的产业链“链主”企业开展企业风险投资（CVC），围绕本产业链关键环节开展并购重组，拓宽上市公司与国资共同设立产业基金的覆盖面。支持银行、社保基金、企业年金、保险资金、私募基金等机构投资者参与上市公司并购重组。鼓励合格境外投资者通过 QFII、RQFII、QFLP 等参与上市公司并购重组。（责任单位：市委金融办、深圳证监局、人民银行深圳市分行、国家外汇管理局深圳市分局、深圳金融监管局、市发展改革委、市国资委、市科技创新局、市工业和信息化局、市财政局、市文化广电旅游体育局、市人力资源和社会保障局、各区（新区）、深汕合作区）

八、打造上市公司并购重组服务一流中心。支持深圳证券交易所构建更加适应上市公司并购重组的发展体系，加强市场培育并为相关项目提供全周期、一站式服务。支持深圳证券交易所加大并购重组制度供给与研究成果转化，鼓励开展“一带一路”和粤港澳大湾区上市公司并购重组的专项研究。支持深圳证券交易所围绕并购重组打造全链条培训服务体系，发布并购重组典型案例，助力企业理解政策导向和监管理念。支持深交所科技成果与知识产权交易中心等机构做优做强，在加大科创企业梯度培育、科技成果转化、辅导培训、路演推介、融资对接等服务上取得更大成效，将科技成果转化业务与股权激励、技术并购和投融资对接等业务相结合，提高科技成果的可交易性和转化效率。支持区域性股权市场深化科创企业规范培育体系建设，高质量建设“专精特新”专板，支持科技型中小企业通过多种方式实现内外部资源整合。（责任单位：深圳证券交易所、前海管理局、市委金融办、深圳证监局）

九、培育壮大并购重组专业化服务机构。引导证券机构、公募基金、风投创投等机构，加大并购重组业务布局和投入力度。加强并购重组中介服务机构的培育和发展，支持金融机构加大对并购重组专业团队的培养，加快形成一批行业领先、辐射全国的头部专业服务机构。支持聚焦于以并购重组为主的投资银行业务和投资管理业务的全球机构在深设立总部或者分支机构。依托上市公司并购重组标的项目库，搭建企业与金融机构对接平台。支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行。加强中介服务机构在法律、财务、咨询、评估、托管、担保等方面的专业支撑作用。（责任单位：深圳证监局、市委金融办、市国资委、各区（新区）、深汕合作区）

十、构建上市公司并购重组人才汇聚高地。建立上市公司并购重组人才滚动培养计划，纳入“深圳市百千万金融人才培养工程”。引进一批具有“产业+金融”复合背景的高层次并购重组人才，支持符合条件的优秀人才及优秀团队成员按规定落户，支持申报领军人才提升计划、骨干人才培养计划等，并做好住房、教育、医疗等服务。对通过并购重组为深圳产业发展做出突出贡献的企业高管团队成员，符合条件的可给予落户支持。鼓励在深高等院校、科研机构与企业、金融机构开展多层次合作，开设上市公司并购重组专业课程，培养一批高素质专业人才队伍。（责任单位：市委金融办、深圳证监局、市人力资源和社会保障局、市教育局、市住房建设局、市卫生健康委、各区（新区）、深汕合作区）

十一、提升大湾区并购重组辐射影响力。鼓励上市公司围绕产业转型升级，整合跨产业企业、同类企业、产业链上下游企业资产，强化城市联动，加强区域间产业对接合作并加快形成产业规模效应。支持有条件的协会、机构设立并购重组相关专业委员会，凝聚各方力量促进行业高质量发展。积极承办各类全国并购重组行业交流论坛活动。充分发挥大型展会窗口作用，加大上市公司并购重组政策的宣传推广力度，吸引资产管理机构、专业服务机构和行业专家参与上市公司并购重组的研究与实践，促进上市公司并购重组项目、企业、技术、人才、资金集聚。（责任单位：市委金融办、深圳证监局、各区（新区）、深汕合作区）

十二、加强对并购重组活动的风险防控。加强对并购重组活动的风险监测，在并购重组推进过程中加强对税务、财务、信息披露等方面的合规性审查，对并购标的、并购价格与真实性进行审慎把关，加大对上市公司投资者的保护力度。倡导在资产债务稳健的前提下开展并购重组，避免上市公司盲目扩张、违规并购。加大对并购重组过程中违法违规行为的惩戒力度，维护金融安全与社会稳定。（责任单位：深圳证监局、深圳证券交易所、市委金融办、市市场监督管理局、各区（新区）、深汕合作区）

十三、强化并购重组联席会议机制和保障措施。成立由市委金融办和深圳证监局牵头，市发改、国资、工信、税务、金融监管、外汇管理等相关部门单位组成的联席会议机制，协调推进上市公司并购重组相关工作。鼓励各部门出台支持上市公司并购重组发展的专项政策，建立项目申报发行绿色通道。简化上市公司再融资、参与上市公司并购重组等业务所需开具无违法违规证明的申请流程，深入推进信用报告全面代替无违法违规证明改革。市金融管理部门会同相关部门健全专项协调机制，定期对本市资本市场政策导向、市场动态等进行跟踪分析。市区各部门针对企业并购重组提供相关政策扶持、营造良好政企环境，支持专业管理能力强、政策支持力度大、要素集聚程度高的区或园区打造产业并购集聚区，搭建并购服务平台，引导社会资本积极参与并购重组，推动深圳市上市公司高质量发展。（责任单位：市委金融办、深圳证监局、市发展改革委、市国资委、市科技创新局、市工业和信息化局、市市场监督管理局、深圳税务局、人民银行深圳市分行、国家外汇管理局深圳市分局、深圳金融监管局、深圳证券交易所、各区（新区）、深汕合作区）

十四、其他事项

（一）本文件所适用范围，是指深圳辖内上市公司和符合本市产业政策扶持条件的产业企业。

（二）本方案由中共深圳市委金融委员会办公室负责解释。

《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）（公开征求意见稿）》起草说明

并购重组作为上市公司和产业企业进行资本运作、提升经营效益的重要手段，是培育行业龙头、推动产业链供应链优化的关键路径，是提升行业集中度、促进产业转型升级的重要抓手，是加快产业转型升级推动供给侧结构性改革的重要依托。为深入贯彻落实中央关于深化金融体制改革、推动经济高质量发展的决策部署，认真落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》以及中国证监会关于并购重组的政策要求，结合深圳市产业发展现状和市场需求，市委金融办研究起草了《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）（公开征求意见稿）》（以下称《行动方案》）。现就起草情况说明如下：

一、起草背景

2024年以来，并购重组制度持续优化，政策出台进一步提速。2月，中国证监会上市司召开支持上市公司并购重组座谈会，提出上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。4月，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下称新“国九条”）发布，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。作为新“国九条”的配套文件，《关于严格执行退市制度的意见》《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》（以下称“十六项措施”）等政策进一步完善了上市公司通过并购重组实现多元化退出、支持科技型企业高效实施并购重组的机制设计。6月，证监会《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》明确要更大力度支持并购重组，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业。9月，证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下称“并购六条”），同步就修订《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见。“并购六条”进一步明确了并购重组的产业逻辑，其一，聚焦科技创新与产业升级，引领更多资源要素向新质生产力汇聚；其二，围绕产业整合，激励头部上市公司立足主业，实现做大做强。围绕促进新质生产力资产整合和产业链整合，多维度提高监管包容性，从支付方式、审核流程、估值限制等角度提高并购重组的实施效率。

二、主要内容

（一）发展目标

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实习近平总书记对广东、深圳系列重要讲话和重要指示精神，在落实国家重大部署和资本市场改革创新实践中走在前列、勇当尖兵。

——明确核心目标。围绕深圳“20+8”产业战略部署，进一步强化我市资本市场和产业优势，支持符合国家战略导向、突破关键核心技术、符合新质生产力发展方向的企业开展并购重组，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，力争通过并购重组助力我市产业补链强链，提升制造业产业链活力与韧性，更好激发科技创新活力，培育一批以科技为核心的高质量上市公司群体。

——突出服务导向。以支持深圳证券交易所打造一流并购重组服务中心为总牵引，以“星耀鹏城”数字化服务平台为载体，围绕多层次服务机制、多产品服务内容、多主体服务对象，打造国际化、市场化、法治化上市公司全生命周期服务生态圈，构建与国际化规则相衔接的现代资本市场体系。

——争创一流成效。到2027年底，力争将深圳打造成为新质生产力投融资活跃区、技术和产业并购交易集聚地、上市公司质量提升示范地、金融市场互联互通先行地、创新资本生态健康规范先导区；推动深圳境内外上市公司质量全面提升、总市值突破15万亿元；推动并购重组市场持续活跃，完成并购重组项目总数量突破100单、交易总价值突破300亿元，形成一批优秀并购重组案例，发挥示范引领作用，助力深圳打造有重要影响力的创新资本形成中心。

（二）主要措施

《行动方案》提出建立上市公司并购重组标的项目库、支持上市公司向新质生产力方向转型发展、持续推进上市公司高质量规范发展、联通香港资本市场打通境内外并购资源、支持上市公司开展并购业务“走出去”、丰富上市公司并购重组融资渠道、打造上市公司并购重组服务一流中心、培育壮大并购重组专业化服务机构、构建上市公司并购重组人才汇聚高地、提升大湾区并购重组辐射影响力、加强对并购重组活动的风险防控、强化并购重组联席会议机制和保障措施等十二项具体措施，鼓励上市公司通过并购重组向新质生产力方向转型升级，提升深圳科技产业金融一体化效能。

一是旗帜鲜明推动并购重组的产业升级目标，明确并购重组的“向新性”。鼓励深圳上市公司以培育行业龙头、提升行业集中度、推动产业链供应链优化、促进产业转型升级为目标，围绕有助于重点产业补链强链、加快发展新质生产力、实现经济高质量发展开展并购重组。《行动方案》提出围绕我市“20+8”战略新兴产业和未来产业布局，深化并购重组标的项目的储备、整合和对接等服务。支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，助力深圳以先进制造业为主体的“20+8”战略性新兴产业集群和未来产业发展壮大，增强产业经济发展新优势。鼓励聚焦新质生产力的“硬科技”“三创四新”属性尤其是集成电路、人工智能、生物医药等重点产业以及新赛道和未来产业领域，拥有自主知识产权、突破关键核心技术，能够解决“卡脖子”问题的科技型上市公司，通过并购重组持续做大做强。积极争取国家支持深圳在金融科技、绿色低碳等新兴领域先行先试开展上市公司并购重组。

二是加大境内外、深港联通并购重组典型案例探索，丰富并购重组参与主体，提升产业并购的“开放性”。立足新时代经济特区建设、新征程中国特色社会主义先行示范区建设和粤港澳大湾区建设的使命任务，深入推进深圳综合改革试点，强化深港资本市场互联互通机制，积极探索深圳企业跨境“走出去”与“引进来”并购重组创新机制和典型案例。《行动方案》鼓励依托香港资本市场优势，有序推进并购重组项目、金融产品等互联互通，支持企业更好利用两个市场、两种资源规范发展。支持深圳证券交易所与香港联合交易所在探索深化股债融资、并购重组制度机制互联互通等方面加强合作，在整合两地产业资源和创新资源、丰富并购融资工具、提高支付灵活性上先行探索，争取推动创新性并购重组案例落地。鼓励上市公司并购境外优质资产，在跨境换股方面予以便利支持。支持银行持续优化汇率避险服务，引导上市企业树立风险中性理念，提升主动管理汇率风险能力。推动保险公司加强对上市公司海外项目的保险支持，探索实施差异化费率。支持银行、社保基金、企业年金、保险资金、私募基金等各类机构投资者参与上市公司并购重组。鼓励合格境外投资者通过 QFII、RQFII、QFLP 等参与上市公司并购重组。

三是聚焦并购重组面临的问题困难，加大并购重组金融工具和资源要素供给，提高并购重组实施的“效率性”。对于上市公司并购重组涉及的资金、资产等问题困难，《行动方案》通过多种举措丰富上市公司并购重组融资渠道，鼓励开展并购重组融资工具创新，鼓励金融机构为并购重组及后续运营提供并购贷款、并购保险、并购债券等金融工具，探索非居民并购贷款创新试点，研究科技型企业并购贷款创新试点。持续创新“并购+”组合融资工具，拓宽直接融资渠道，通过设立并购基金、发行债券等方式提供低成本、全周期投融资服务。加大“20+8”产业基金对纳入我市并购重组项目库的项目的投资支持。通过投补联动等方式，支持我市符合“硬科技”领域的科创企业发展。支持有能力的产业链“链主”企业开展企业风险投资（CVC），围绕本产业链关键环节开展并购重组。

四是健全并购重组服务体系，提升中介机构和人才服务水平的“完备性”。《行动方案》提出打造上市公司并购重组服务一流中心，支持深圳证券交易所构建更加适应上市公司并购重组的发展体系，加强市场培育并为相关项目提供全周期、一站式服务。发挥深交所科技成果与知识产权交易中心、区域性股权市场等在促进技术并购和投融资对接的作用。在提升专业化服务方面，引导证券机构、公募基金、风投创投等机构加大并购重组业务布局和投入力度。加快培育并购重组专业服务头部机构，支持全球专业服务机构在深设立总部或者分支机构。支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行。在人才建设方面，《行动方案》提出构建上市公司并购重组人才汇聚高地，建立上市公司并购重组人才滚动培养计划，引进具有“产业+金融”复合背景的高层次并购重组人才在深发展。

五是构建完善并购重组市场生态，加强专项协调和制度保障，提高大湾区并购重组“影响力”。围绕促进并购整合和产业集聚，进一步活跃并购重组市场、优化行业生态，《行动方案》提出加强并购重组区域联动、支持专项研究、加大政策宣传推广力度等，鼓励上市公司围绕产业转型升级整合跨产业企业、同类企业、产业链上下游企业资产，强化城市联动、加强区域间产业对接合作并加快形成产业规模效应。支持有条件的协会、机构设立并购重组相关专业委员会，凝聚各方力量促进行业高质量发展，促进上市公司并购重组项目、企业、技术、人才、资金集聚。为更好发挥政府协调保障机制作用，《行动方案》提出成立央地协同、市区联动的并购重组联席会议机制，协调推进上市公司并购重组相关工作，及时反映和协调解决并购重组项目面临的政策障碍，强化相关政策扶持，支持有条件的区打造并购集聚区，搭建并购重组服务平台。

六是统筹发展与安全，提升并购重组的“规范性”。加强对并购重组活动的风险监控，在并购重组推进过程中加强对税务、财务、信息披露等方面的合规性审查，对并购标的、并购价格与真实性进行审慎把关，加大对上市公司投资者的保护力度。倡导在资产债务稳健的前提下开展并购重组，避免上市公司盲目扩张、违规并购。加大对并购重组过程中违法违规行为的惩戒力度，维护金融安全与社会稳定。

上市公司并购重组实务系列公开课

课程组简介

本系列公开课旨在提高上市公司运用并购重组工具的实操能力，更好发挥重组市场功能，坚持问题导向，聚焦学员在并购重组实践中的挑战和困惑。内容上，围绕上市公司实施并购重组的全流程展开，设计了并购重组前期筹备、方案实施、并购整合三个课程模块，涵盖战略、尽调、交易、财务、法律、评估、税务、交割接管、整合经验等10节课程。师资上，邀请市场机构资深实务专家授课。

课程组目录

一、前期筹备

上市公司并购重组的发起与准备

产业并购策略和实施要点

二、方案实施

法律尽职调查要点实务解析

并购重组交易方案设计

并购重组中会计处理事项

并购重组中税务问题探讨

并购重组中的评估问题探讨

并购交易重点法律问题解析

三、并购整合

整合安排及交割后纠纷案例剖析

宝武重组战略及整合经验分享

网址：

https://pujiang.sse.com.cn/iframe_page/index.shtml?page=project_plan/201/detail/iframe&broad=1&subclass=1&title=%E4%B8%8A%E5%B8%82%E5%85%AC%E5%8F%B8%E5%B9%B6%E8%B4%AD%E9%87%8D%E7%BB%84%E5%AE%9E%E5%8A%A1%E7%B3%BB%E5%88%97%E5%85%AC%E5%BC%80%E8%AF%BE

上海证券交易所上市公司并购重组典型案例汇编

上市公司并购重组

典型案例汇编

树典型·讲规范·重质量

**上交所发布并购重组典型案例汇编

并购重组是资本市场支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具，9月26日，中共中央政治局会议明确要求支持上市公司并购重组。新“国九条”对活跃并购重组市场作出重要部署以来，中国证监会坚持市场化方向，进一步优化并购重组政策环境，相继推出“科八条”“并购六条”等支持性政策，更好发挥资本市场并购重组主渠道功能，激发并购重组市场活力。

为进一步回应市场诉求，助力上市公司更好理解政策导向、把握监管理念，上交所整理了近年来沪市比较有代表性的30个并购重组案例，即日起以《并购重组典型案例汇编》的形式向上市公司发布。在案例的选取上，本次汇编涵盖的类型丰富多元，对产业并购、跨行业并购、收购亏损资产、海外并购、重组上市、吸收合并、要约收购等多种类型均有收录。在编写的手法上，系统总结案例背景、交易架构、方案特点，并对照当前政策要点对案例成功做法和可鉴之处做出点评和说明，力求专业、实用，便利市场主体参照实施。

为进一步引导上市公司和中介机构合规筹划推进并购重组，此次并购重组案例汇编还专门选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面类型对应的12个案例。上述案例的选取旨在提醒上市公司在并购重组过程中树立正确的发展观念、警惕相关风险，体现了一线监管在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，始终对各类“借重组之名、行套利之实”的不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。

需要说明的是，本次案例汇编相关内容主要供上市公司实际控制人、相关业务负责人等主体参考，上市公司筹划、实施和披露并购重组相关事项，应以法律法规、自律规则等相关规范性文件和监管部门的正式意见为准。

1、青岛海尔多次产业并购实现跨越式发展——以并购通用家电为例

2、产业整合：沃尔德差异化对价购买鑫金泉

3、昊华科技实施同一控制下产业整合

4、持续注入优质资产：长江电力收购水电资产

5、普源精电：提前锁定+分步实施

6、南微医学收购CME：拓宽海外渠道，加速海外布局

7、大股东注资型产业整合：中直股份收购直升机资产

8、中文传媒：发行股份及支付现金购买资产

9、跨界并购：安孚科技收购南孚电池

10、小额快速：长龄液压产业并购，拓展应用领域

11、士兰微收购亏损子公司少数股权