证券代码：688069 证券简称：德林海 公告编号：2024-072
无锡德林海环保科技股份有限公司
关于子公司涉及诉讼的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
案件所处的诉讼阶段：一审判决
上市公司所处的当事人地位：全资子公司玉溪德林海环保科技有限公司（以下简称“玉溪子公司”或“玉溪德林海”）为本诉原告、反诉被告
涉案金额：100,625,501.32元及相关资金占用费
对公司的影响：由于本次判决为一审判决，截至本公告披露日尚处于上诉期内，最终结果尚存在不确定性，对无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）造成的具体影响需以生效判决的实际执行情况为准。公司将根据本次诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险
一、本次诉讼的基本情况
2024年2月22日，玉溪子公司就玉溪市江川区水利局（以下简称“江川区水利局”）一直未解除“星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目”（以下简称“星云湖项目”）第三期付款的资金监管向玉溪市江川区人民法院提起诉讼，具体情况详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2024-019）。
2024年4月28日，玉溪子公司收到云南省玉溪市中级人民法院民事裁定书【(2024)云04民辖10号】，裁定本案管辖权由玉溪市江川区人民法院变更为玉溪市红塔区人民法院审理。具体情况详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-032）。
2024年6月24日，玉溪市红塔区人民法院第一次开庭审理。玉溪子公司收到玉溪市红塔区人民法院发来的《反诉状》等相关法律文书，玉溪市红塔区人民法院已受理江川区水利局就星云湖项目与玉溪子公司产生的合同纠纷的反诉状，两案并案处理。具体情况详见公司于2024年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-046）。
二、本次诉讼的进展
近日，玉溪子公司收到云南省玉溪市红塔区人民法院送达的【(2024)云0402民初2481号】民事判决书。判决如下：
1、由原告（反诉被告）玉溪德林海环保科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还被告（反诉原告）玉溪市江川区水利局多支付的资金100,625,501.32 元、截至2024 年7月5日的资金占用费1,303,031.32 元，并以未返还的资金为基数按全国银行间同业拆解中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算自 2024年7月6日起至上述资金返还之日止的资金占用费；
2、驳回原告（反诉被告）玉溪德林海环保科技有限公司的全部诉讼请求；
3、驳回被告（反诉原告）玉溪市江川区水利局的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费102,604元，由原告（反诉被告）玉溪德林海环保科技有限公司负担；反诉案件受理费555,474元，减半征收277,737元，由原告（反诉被告）玉溪德林海环保科技有限公司负担275,557元，由被告（反诉原告）玉溪市江川区水利局负担2,180元。
三、法律意见
北京市天元律师事务所认为，【(2024)云0402民初2481号】民事判决书存在事实认定错误和法律适用错误，具体如下：
1、一审法院无视采购文件、谈判文件和中标通知的规定，主观推定“原告接受以审计结果确定价款的定价方式”系错误认定
双方在签订合同时已经确认合同总价为固定总价金额，且对每笔款项的支付进行了细分拆解，对费用的约定是前后呼应的，与此相反的，合同全文却并未约定“以政府审计局的审计结果作为付款依据”，一审法院将“最终以甲方对投标文件的采购内容进行审计”主观推定为“该约定也表明原告接受以（政府审计局的）审计结果确定价款的定价方式”，其事实依据和法律依据是不足的，一审法院曲解了合同的本意和合同目的，存在错误。
根据合同第16.1条约定“本合同所有附件及政府采购文件均为合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力”。合同第十七条约定“项目的谈判文件及有关附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力，这些文件包括但不限于：谈判文件；乙方（即玉溪德林海）提供的投标文件；服务承诺；甲乙双方商定的其他文件。以上附件顺序在前的具有优先解释权”。即当各方对合同条款理解有歧义时，应当全面参考采购文件和谈判文件的内容进行解释，而不能只片面根据合同随意主观推定。如前所述，采购文件和谈判文件对合同固定总价款的约定是明确无误的，并无歧义。
2、案涉法律关系是民事法律关系，款项结算已有明确的合同依据，不应且无需以审计局作出的行政审计结论为结算依据
案涉专项审计调查报告是一种行政监督，并不当然具有法律上高于其他证据的效力。审计机关用行政审计结论来干预民事合同的审价是违反审计法立法本意的行为。本案诉争款项的结算，与审计法规定的国家行政审计的主体、范围、效力等，属于不同性质的法律关系问题，即无论案涉工程是否依法须经国家审计机关审计，均不能认为，国家审计机关的审计结论，可以成为确定本案双方当事人之间结算的当然依据，对案涉工程的结算依据问题，应当按照双方当事人的约定与履行等情况确定，对此，(2018)最高法民再211号与(2012)民提字第205号最高院类案判例对此作出详细分析与论证，即该等案例中最高人民法院明确指出，“审计监督性质属行政监督，审计机关出具的审计报告不具有直接约束平等民事主体之间法律关系的效力”。
我国司法部、国家发展改革委于2024年10月10日公布了《中华人民共和国民营经济促进法（草案征求意见稿）》第六十五条规定，“国家机关、事业单位、国有企业应当依法或者依合同约定及时向民营经济组织支付账款，不应以人员变更、履行内部付款流程或者在合同未作约定情况下以等待竣工验收批复、决算审计等为由，拒绝或者拖延支付民营经济组织账款；除法律、行政法规另有规定外，不应强制要求以审计结果作为结算依据。审计机关依法对国家机关、事业单位和国有企业支付民营经济组织账款情况进行审计监督。”
该规定与最高院相关判例精神是一致的，明确不应强制要求以审计结果作为结算依据。
3、建设工程施工合同与招标文件不一致的，应当以招标文件为准
（1）根据招标投标法第四十六条规定，招标人和中标人应当自中标通知书发出之日起三十日内，按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同。招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。故，招投标双方订立合同应当按照招标文件和投标文件内容进行约定，本案案涉招投标文件（即采购文件、谈判文件）均已明确本项目总价款的固定金额，不得予以变更。
（2）最高人民法院发布《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第十条规定，当事人签订的建设工程施工合同与招标文件、投标文件、中标通知书载明的工程范围、建设工期、工程质量、工程价款不一致，一方当事人请求将招标文件、投标文件、中标通知书作为结算工程价款的依据的，人民法院应予支持。根据以上规定，如果建设工程施工合同与招标文件不一致的，应当以招标文件为准。
综上，北京市天元律师事务所认为，在本案中通过综合采购文件、中标通知以及合同条款相关法律规定和最高院的类案判例，可见，一审法院在事实认定和法律适用方面存在错误。截止案涉争议发生时，玉溪德林海已全面且正确地履行了合同项下的各项义务，江川区水利局和一审法院均已确认本项目运行情况已达到合同约定的服务质量要求，江川区水利局应当按照招投标文件及合同约定足额支付各期相应的款项。
四、本次诉讼事项对公司的影响
本次判决为一审判决，截至本公告披露日尚处于上诉期内，一审判决尚未生效，玉溪子公司将在规定期限内尽快提起上诉，最终结果尚存在不确定性。
该诉讼案件不影响公司日常生产经营，代理案件的律师事务所认为一审判决在事实认定和法律适用方面存在错误，玉溪子公司将尽快提起上诉，依法主张自身合法权益，采取相关法律措施，切实维护公司名誉及股东利益。
截至本公告披露日，星云湖项目累计实现含税收入23,292.50万元，玉溪子公司收到江川区水利局支付的款项共计23,292.50万元，包括受限款项6,352.50万元。基于谨慎性原则，公司将会同会计师进一步对公司当期利润可能产生的影响进行评估，鉴于上诉工作尚在进行中，案件尚未立案，最终结果存在不确定性，对公司造成的实际影响需以法院最终判决结果为准，公司后续将密切关注案件进展情况，并严格按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
2024年11月14日
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