辽宁曙光汽车集团股份有限公司第十一届董事会第十三次会议决议公告_新浪财经

股票简称：ST曙光证券代码：600303 编号：临2024-086

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

第十一届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司第十一届董事会第十三次会议于2024年11月13日以通讯方式召开。根据公司《董事会议事规则》中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”的规定，会议通知于2024年11月12日以电子邮件方式送达全体董事，召集人亦作出了相应说明。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经董事审议、表决通过如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事梁卫东、权维回避表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事梁卫东、权维回避表决。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事梁卫东、权维回避表决。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，发行对象以现金方式认购，本次发行构成关联交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事梁卫东、权维回避表决。

4、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十一届董事会第十三次会议决议的公告日。

本次发行价格为2.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述发行价格应作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事梁卫东、权维回避表决。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过148,517,345股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。调整公式如下：

假设调整前的发行股票数量为Q0，每股送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）为N，调整后的发行股票数量为Q1，则：

Q1=Q0×(1+N)

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事梁卫东、权维回避表决。

6、募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过338,619,546.60元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事梁卫东、权维回避表决。

7、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事梁卫东、权维回避表决。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事梁卫东、权维回避表决。

9、滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事梁卫东、权维回避表决。

10、本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事梁卫东、权维回避表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

三、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，特编制了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事梁卫东、权维回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

四、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事梁卫东、权维回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

五、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制定《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事梁卫东、权维回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

六、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第 7 号》相关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

鉴于公司前次募集资金到账时间距今已满五个完整的会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

七、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；相关主体依照法律法规的规定分别出具相关承诺。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事梁卫东、权维回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

八、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

针对公司本次向特定对象发行股票，公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事梁卫东、权维回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

九、审议通过了《关于未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2025年-2027年）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2025年-2027年）》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十、审议通过了《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行数量、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于认购协议、承销与保荐协议、聘用中介机构协议、与募集资金相关的协议、与发行对象签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等），签署有关的财务报告、审计报告等其他一切文件；

（4）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（5）授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

（6）如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东会审议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、定价基准日、发行价格等；

（7）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；

（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；

（10）公司董事会拟根据股东会授权范围授权具体人员办理与本次向特定对象发行有关的事务；

（11）除第（4）、（5）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事梁卫东、权维回避表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十一、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》相关要求，同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司董事会及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

十二、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票相关议案暂不提交2024年第三次临时股东会审议的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于本次向特定对象发行股票相关议案暂不提交2024年第三次临时股东会审议的公告》。

十三、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

为顺利推进2024年度审计工作规范有序开展，综合考虑整体审计工作要求及会计师事务所人员安排与工作计划等情况，经公司审慎评估和研究，同意聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于拟变更会计师事务所的公告》。

本议案已经审计委员会2024年第四次会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十四、审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东会的通知》。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会

2024年11月14日

股票简称：ST曙光证券代码：600303 编号：临2024-087

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

辽宁曙光汽车集团股份有限公司于2024年11月13日召开第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本次预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定等程序，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会

2024年11月14日

股票简称：ST曙光证券代码：600303 编号：临2024-088

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》

暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，发行股票数量不超过148,517,345股（含本数），募集资金总额不超过人民币338,619,546.60元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

● 公司实际控制人之一梁梓女士拟认购本次向特定对象发行的全部股票。本次发行前，公司的控股股东是北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“北京维梓西”），实际控制人是梁梓、权维夫妇。本次发行完成后，梁梓女士预计直接持有公司18.02%的股份，公司控股股东预计将变更为梁梓女士，实际控制人未发生变化。本次交易构成关联交易。

● 本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

公司拟向实际控制人梁梓女士发行不超过148,517,345股（含本数）A股股票，未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过338,619,546.60元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。本次发行的具体方案详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。

梁梓女士为公司的实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，梁梓女士认购本次发行的股票构成关联交易。

二、关联方基本情况

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，系公司实际控制人。发行对象的基本信息如下：

梁梓，女，1992年出生，中国国籍，本科学历，身份证号：210603199209******，无境外永久居留权。2018年6月至2022年12月担任辽宁孔雀表业有限公司首席营销官，2021年3月至今担任辽宁天赐投资发展（集团）有限公司联席董事长，2023年1月至今担任孔雀表业（集团）有限公司董事长、总裁，2023年5月至今担任北京维梓控股有限公司执行董事、经理、财务负责人、法定代表人。

三、关联交易标的

本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00元。本次发行的股票数量不超过148,517,345股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将相应调整。

四、关联交易定价及原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格为2.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的价格应作相应调整。调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

五、关联交易合同的主要内容

公司和梁梓女士于2024年11月13日签署了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司与梁梓之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：辽宁曙光汽车集团股份有限公司

乙方：梁梓

（二）认购数量、认购金额及方式

1、认购数量：乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的A股股票数量不超过148,517,345股（含本数）。最终发行数量由甲方董事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0×(1+N)

2、认购金额及方式：乙方自愿以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股普通股，认购金额不超过人民币338,619,546.60元（大写：叁亿叁仟捌佰陆拾壹万玖仟伍佰肆拾陆元陆角）。

3、如本次向特定对象发行股票的数量、价格或募集资金总额因法律法规、监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方的认购数量及认购金额将相应调整。

（三）认购价格

1、本次向特定对象发行股票的定价基准日：甲方第十一届董事会第十三次会议决议公告日；认购价格为2.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的价格应作相应调整。调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

（四）认购股份的限售期

1、乙方承诺，其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。有关法律、法规或监管机构对限售期另有规定的，依其规定。

2、自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次向特定对象发行的A股普通股，由于甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因衍生取得的甲方股份，亦应遵守本协议有关限售期的约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺。

3、乙方承诺，其所认购的本次向特定对象发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定。

（五）认购款的支付及股份支付

1、本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方及本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）将根据最终同意注册的本次发行的发行方案发出募集资金缴款通知书。乙方根据书面缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票专门开立的账户，验资完毕并扣除发行费用后再划入甲方本次募集资金专项存储账户。为免疑义，甲方同意，乙方向前述银行账户足额支付认购价款后即视为履行完毕其在本协议项下的全部认购资金支付义务。

2、甲方应当于本次向特定对象发行股票募集的资金足额到位后15个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次向特定对象发行股票新增股份的登记手续，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

3、本次向特定对象发行股票完成后，乙方根据实际持有的甲方股份比例享有相应的权利，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。

（六）违约责任

1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失及因维权而发生的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、财产保全费用、律师费用、调查取证费用）。

2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约方向违约方发出书面通知，要求违约方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约方没有对该等违约进行补救，则守约方可向违约方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的全部经济损失。

3、因证券发行审核机构对发行方案进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。

（七）协议的成立与生效

1、本协议经甲方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立。

2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

（1）本次向特定对象发行股票经甲方董事会和股东会审议通过。

（2）本次向特定对象发行股票经上海证券交易所审核通过。

（3）本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。

3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，甲、乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。

六、关联交易目的及对公司的影响

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过338,619,546.60元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有利于公司巩固市场地位，降低负债水平，优化资本结构，增强抗风险能力，提升后续融资能力，拓展发展空间。实际控制人全额认购本次发行股票，充分展示了实际控制人对公司未来发展的坚定信心以及支持公司发展的决心，有利于保障公司控制权稳定。本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

本次发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。本次发行是优化公司资本结构、防范财务风险的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、本次关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

本次关联交易事项已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已就涉及关联交易的议案回避表决。

（二）独立董事专门会议审议情况

本次关联交易事项已经公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。

（三）监事会审议情况

本次关联交易事项已经公司第十一届监事会第八次会议审议通过。

（四）尚需履行的决策和批准

本次发行尚需通过股东会审议，并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会

2024年11月14日

股票简称：ST曙光证券代码：600303 编号：临2024-089

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票

摊薄即期回报的风险提示

及填补措施与相关主体承诺事项的公告

本公告中关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司利润作出保证。提请广大投资者注意风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人作出了相关承诺。具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

假设本次向特定对象发行股票数量不超过148,517,345股（含本数），拟募集资金总额不超过338,619,546.60元（含本数）。

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

假设前提：

1、假设公司于2025年6月底完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出予以注册的决定后的实际完成时间为准。

2、假设宏观经济环境、产业政策、公司行业情况等方面没有发生重大不利变化。

3、在预测公司总股本时，以截至2023年12月31日总股本675,604,211股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

4、假设本次发行的发行数量为148,517,345股，募集资金总额为人民币338,619,546.60元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、实际发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设2025年度、2024年度公司归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别较2023年度持平、每年亏损增长10%、每年亏损减少10%进行测算。

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

■

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，提高公司盈利水平。本次发行募集资金将用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

（一）加强公司主营业务发展，提升公司整体盈利能力

本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。公司将坚持以新能源整车与底盘系统为战略方向，坚持“双轮”驱动，整体协同发展。公司后续将加强产品研发，加快产品转型升级；提高黄海汽车和曙光车桥的品牌影响力，拓展国内国际市场，提高市场份额；提升管理、提高质量、降低成本，打造高性价比产品，提高盈利能力，拓展市场份额，实现公司稳健持续发展。

（二）提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定，公司对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司在《公司章程》中明确了公司利润分配条件，制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2025年-2027年）》。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、将董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来制定股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，促使拟制定的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并依法承担对公司或者股东的补偿责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司控股股东的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司现有控股股东北京维梓西承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本单位承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

公司本次发行完成后新控股股东梁梓女士承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（三）公司实际控制人的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司的实际控制人梁梓、权维夫妇承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司董事会审议通过，并将提交公司股东会表决。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

董事会

2024年11月14日

股票简称：ST曙光证券代码：600303 编号：临2024-090

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

处罚或采取监管措施的公告

鉴于辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关法律、法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

1、2023年6月28日，公司收到上海证券交易所《关于对公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0114号），经上海证券交易所查明，因公司全资子公司重庆车桥、诸城车桥为公司其他子公司的银行贷款融资提供最高额抵押反担保，未履行公司董事会决议程序，上海证券交易所对公司及原董事长（代董事会秘书）宫大、原董事长胡永恒、原总裁叶子青、原董事会秘书郭宋君予以监管警示。

整改情况：公司收到上述监管函件后，公司董事会高度重视，立即向公司全体董事、监事、高管进行了通报、传达，根据相关要求，结合公司实际情况，制定整改方案，就文件中提出的问题和要求完成整改。

2、2023年1月31日，公司收到上海证券交易所《纪律处分决定书》（〔2023〕17号），根据该纪律处分决定书，经中国证监会辽宁证监局查明，公司、原控股股东华泰汽车集团有限公司、原实际控制人张秀根在信息披露方面存在多项违规行为。上海证券交易所对公司、原控股股东华泰汽车集团有限公司、原实际控制人张秀根、原董事长（代行董事会秘书）宫大、原董事张宏亮予以公开谴责，对原董事长胡永恒、原董事会秘书肖嘉宁予以通报批评。

整改情况：公司收到《纪律处分决定书》后，公司董事会高度重视，立即向公司全体董事、监事、高管及相关部门人员进行了通报、传达，根据相关要求，结合公司实际情况，制定整改方案，就《纪律处分决定书》中提出的问题和要求完成整改。

3、2022年11月21日，公司收到中国证监会辽宁监管局《行政监管措施决定书》（〔2022〕30号），公司因存在规范运作、信息披露等违规问题，被中国证监会辽宁监管局采取责令改正的监管措施，并将相关情况计入证券期货市场诚信档案。

整改情况：收到《决定书》后，公司董事会高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，在收件当日对《决定书》列示的问题进行核实，同时按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定整改方案，明确责任，就《决定书》中提出的问题和要求完成了整改，详见公司于2022年12月23日披露的《关于收到辽宁监管局行政监管措施决定书的整改报告》（公告编号：临2022-121）。

4、2021年8月11日，公司收到中国证监会辽宁监管局《关于对辽宁曙光汽车集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕13号），因公司存在未按规定履行关联交易审议程序和信息披露义务、未披露关联方非经营性资金占用问题，中国证监会辽宁监管局对公司采取出具警示函的行政监管措施。

整改情况：公司已按照《行政监管措施决定书》要求完成整改。（详见公司于2021年8月14日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的《关于收到中国证监会辽宁监管局行政监管措施决定书的公告》，公告编号：临2021-045）。

5、2021年8月13日，公司收到上海证券交易所出具的《纪律处分决定书》（〔2021〕109号），经上海证券交易所查明，公司向受原实际控制人张秀根重大影响的企业提供资金借款，构成关联方非经营性资金占用。上海证券交易所对公司、原实际控制人张秀根、原关联方河南优客优美汽车销售有限公司及原董事长高会恩、胡新文，原总裁梁文利、原财务总监李全栋，原董事会秘书那涛予以通报批评。

整改情况：公司原关联方河南优客优美汽车销售有限公司占用资金已于2021年4月27日归还，公司已完成整改。

6、2020年12月28日，公司收到中国证监会辽宁监管局《关于对辽宁曙光汽车集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2020〕9号），公司被华泰汽车集团有限公司协议收购后，违规将公司公章与财务章交给华泰汽车集团有限公司委派的人员，使得公司的公章和财务章被置放于公司之外第三方。中国证监会辽宁监管局对公司采取责令改正监管措施。

整改情况：公司已按照行政监管措施决定书的要求完成整改，已取得公章和财务章（详见公司于2020年12月29日、2021年3月11日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的《关于收到中国证监会辽宁监管局行政监管措施决定书的公告》，公告编号：临2020-083、《关于对〈辽宁监管局行政监管措施决定书〉整改报告的公告》，公告编号：临2021-013）。

除上述事项外，最近五年内公司不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会

2024年11月14日

股票简称：ST曙光证券代码：600303 编号：临2024-091

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接

或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年 11月13日召开第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案。现就本次发行过程中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的事项承诺如下：

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会

2024年11月14日

股票简称：ST曙光证券代码：600303 编号：临2024-092

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票相关议案

暂不提交2024年第三次临时股东会审议的公告

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月13日召开了第十一届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

基于本次发行的总体工作安排，公司决定本次向特定对象发行股票相关议案暂不提交2024年第三次临时股东会审议。公司董事会将在本次向特定对象发行股票具备股东会审议条件情况下，提请股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会

2024 年11月14日

股票简称：ST 曙光证券代码：600303 编号：临2024-093

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于拟变更会计师事务所的公告

重要内容提示：

1、拟聘任会计师事务所名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）

2、原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）；

3、变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：

辽宁曙光汽车集团股份公司（以下简称“公司”）为顺利推进2024年度审计工作规范有序开展，综合考虑整体审计工作要求及会计师事务所人员安排与工作计划等情况，经公司审慎评估和研究，拟聘任北京德皓国际为公司 2024 年度财务报表及内部控制审计机构。公司已就本次变更有关事宜与前任会计师事务所进行了充分沟通，前任会计师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2008 年 12 月 8 日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A

首席合伙人：杨雄

截至 2024年10月，北京德皓国际合伙人54人，注册会计师 269人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数96人。

2023年度经审计的收入总额为54,909.97万元（含合并数，下同），审计业务收入为42,181.74万元，证券业务收入为33,046.25万元。审计2023年度上市公司客户家数 59 家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。

2、投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额2亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。