湖南天雁机械股份有限公司关于变更会计师事务所的公告|湖南天雁_新浪财经

证券代码： 600698（A股） 900946（B股）公告编号：临2024-050

证券简称：湖南天雁（A股）天雁 B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保证审计工作的独立性和客观性，湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所的相关宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更项并确认无异议。

● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）

成立日期：2011年12月22日

组织形式：特殊普通合伙企业

首席合伙人：李惠琦

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

致同已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获准从事证券期货相关业务、特大型国有企业审计业务及金融相关审计业务的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。

2.人员信息

截至2023年末，致同从业人员超过5,000人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400名。

3.业务规模

2023 年度业务收入27.03亿元（其中，审计业务收入 22.05亿元、证券业务收入5.02亿元）；审计上市公司客户 257 家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、交通运输、仓储和邮政业，收费 3.55 亿元；审计挂牌公司163家，收费3,529.17万元。

4.投资者保护能力

致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。

致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

5.独立性和诚信记录

致同近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：陈海霞，2008年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告7份。

签字注册会计师2：康佳，2022年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，将从2024 年开始为本公司提供审计服务。

项目质量控制复核人：谢春媛，2006年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，近三年签署或复核上市公司审计报告1份、新三板挂牌公司审计报告3份。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

致同审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2024年度审计费用共计72万元（不含税），较2023年度减少1.58万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

前任会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）

已提供审计服务年限：1年

上年度审计意见类型：标准无保留意见

不存在已委任前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

鉴于近期公开信息，并综合公司现有业务状况及年度审计需要，经公司审慎研究，为充分保障公司年报审计工作安排，确保公司 2024 年度财务报告审计、内部控制审计工作顺利开展，拟聘任致同为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就上述变更会计师事务所的事项与天职国际、致同进行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极沟通做好配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会审议意见

公司于2024年11月13日召开了董事会审计委员会2024年第六次会议，审议通过了《关于变更2024年度会计师事务所的议案》，公司董事会审计委员会通过对致同的执业资质、投资者保护能力、从业人员信息、业务经验及诚信记录等方面进行充分了解和审查，一致认为致同拥有足够的经验和良好的执业团队，具备胜任公司年度审计工作的专业资质和能力，能够满足公司对于审计机构的要求。董事会审计委员会提议聘请致同为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并将该议案提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年11月13日召开了第十届董事会第二十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更2024年度会计师事务所的议案》，董事会同意聘任致同为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2024年11月14日

证券代码： 600698（A股） 900946（B股）公告编号：临2024-047

证券简称：湖南天雁（A股）天雁 B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

第十届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2024年11月13日以通讯方式召开了第十届监事会第十九次会议，会议通知于2024年11月8日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有3名监事全部参加本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会监事经过认真审议，通过了如下议案：

一、会议审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

公司第十届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等规定，换届选举第十一届监事会成员。经公司控股股东推荐，公司监事会提名段朝阳先生为第十一届监事会非职工代表监事候选人，候选人经股东大会审议通过后，将与两名职工代表监事共同组成公司第十一届监事会。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、会议审议并通过了《关于变更注册资本、经营范围及公司章程修订的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、会议审议并通过了《关于变更2024年度会计师事务所的议案》

监事会对公司拟聘2024年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质进行了认真审核，对拟聘会计师事务所专业胜任能力、独立性和诚信状况进行了充分了解和审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司监事会

2024年11月14日

证券代码： 600698（A股） 900946（B股）公告编号：临2024-046

证券简称：湖南天雁（A股）天雁 B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

第十届董事会第二十七次会议

决议公告

湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2024年11月13日以视频方式召开了第十届董事会第二十七次会议。会议通知于2024年11月8日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有9名董事，全部参加了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经投票表决，形成决议如下：

一、会议审议并通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》，具体内容详见同日于《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：临2024-048）。

公司独立董事专门会议已就本议案向公司董事会提出建议，认为杨宝全先生、胡辽平先生、谢力先生、金铭先生、罗俊杰先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足公司董事会董事的任职要求，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，并同意将此议案提交公司董事会审议。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、会议审议并通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，具体内容详见同日于《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：临2024-048）。

公司独立董事专门会议已就本议案向公司董事会提出建议，认为计维斌先生、楼狄明先生、张晨宇先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足公司董事会独立董事的任职要求，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，并同意将此议案提交公司董事会审议。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、会议审议并通过了《关于变更注册资本、经营范围及公司章程修订的议案》，具体内容详见同日于《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于变更注册资本、经营范围及修订公司章程的公告》（公告编号：临2024-049）。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、会议审议并通过了《关于2024年内控管理专项排查治理工作报告的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、会议审议并通过了《关于变更2024年度会计师事务所的议案》

同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2024 年度财务报告及内部控制的审计服务。2024 年度审计费用共计72万元。具体内容详见同日于《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-050）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、会议审议并通过了《关于公司召开2024年第二次临时股东大会的议案》,具体内容详见同日于《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-051）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2024年11月14日

证券代码： 600698（A股） 900946（B股）公告编号：临2024-049

证券简称：湖南天雁（A股）天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

关于变更注册资本、经营范围及

修订公司章程的公告

湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月13日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过《关于变更注册资本、经营范围及公司章程修订的议案》，具体情况如下：

一、公司注册资本变更情况

因实施股权激励回购注销，公司注册资本由107278.0032万元变更为107161.0032万元，公司总股本由107278.0032万股变更为107161.0032万股。具体情况详见公司于2024年2月24日披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-003）、2024年7月27日披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-025）。公司分别于2024年2月28日、7月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成前述证券变更登记。

二、经营范围变更情况

根据公司业务开展需要及市场监督管理局关于经营范围规范化登记的要求，拟调整经营范围，具体情况如下：

变更前经营范围：

经公司登记机关核准，公司经营范围是：增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他发动机零部件的设计、开发、生产、销售。

变更后经营范围：

经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车零部件及配件制造、汽车零部件研发、汽车零配件批发、汽车零配件零售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、工程和技术研究和试验发展、金属切削加工服务、机械设备租赁、单位后勤管理服务、供应链管理服务、非居住房地产租赁。

三、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规定结合前述情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修改，具体情况如下：

■

除上述修订外，公司章程其他条款保持不变。修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》的工商备案/变更登记等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2024年11月14日

证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁天雁B股公告编号：2024-051

湖南天雁机械股份有限公司

关于召开2024年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年11月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年11月29日 13 点30 分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年11月28日

至2024年11月29日

投票时间为：2024年11月28日15：00-2024年11月29日15:00

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十九次会议审议通过，相关公告已于2024年11月14日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4、议案5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

(五)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

(六)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次持有人大会网络投票起止时间为2024年11月28日15：00至2024年11月29日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东：持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东：本人亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

委托代理人出席的，需持本人身份证、授权委托书（样式附后），委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记，信函、传真的登记时间以公司收到时间为准。

（二）登记地点：衡阳市石鼓区合江套路195号本公司证券办公室

（三）登记时间：2024年11月28日9：00--17：00

六、其他事项

（一）本次会议会期半天，食宿及交通费等自理；

（二）联系地址：湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195 号

（三）联系人：龚女士

（四）联系电话：（0734）8532012

传真：（0734）8532003

邮编：421005

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2024年11月14日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南天雁机械股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月29日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码： 600698（A股） 900946（B股）公告编号：临2024-048

证券简称：湖南天雁（A股）天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

关于公司董事会、监事会

换届选举的公告

湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会、监事会任期将于2024年12月23日届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定对董事会、监事会进行换届选举。现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

根据《公司章程》的规定，公司第十一届董事会由9名董事组成，其中职工董事1名，非独立董事5名，独立董事3名。公司于2024年11月13日召开了第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。经公司控股股东中国长安汽车集团有限公司推荐，公司董事会同意提名杨宝全先生、胡辽平先生、谢力先生、金铭先生、罗俊杰先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人（简历后附）；提名计维斌先生、张晨宇先生、楼狄明先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历后附）。

以上独立董事候选人提名已征得候选人本人同意，与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的专业性和独立性。候选人就其不存在任何影响独立客观判断的关系发表了公开声明。

该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。上述非独立董事及独立董事人选经股东大会审议通过后，将与选举产生的职工董事共同组成公司第十一届董事会。任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。

二、监事会换届选举情况

根据现行《公司章程》的规定，公司第十一届监事会由3名监事组成，其中职工监事2名。公司于2024年11月13日召开第十届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

经公司控股股东推荐，公司监事会提名段朝阳先生为公司第十一届监事会非职工监事候选人（简历后附）。

该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。上述非职工监事人选经股东大会审议通过后，将与选举产生的职工监事共同组成公司第十一届监事会。任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。

三、其他说明

1、上述董事、监事候选人不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》所规定的不得担任公司董事、监事的情形；此外，3 名独立董事候选人不存在中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》中规定不得担任独立董事的情形，其教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，具备独立董事任职资格，符合独立性的相关要求。

2、上述董事、独立董事、非职工代表监事候选人将提交公司2024年第二次临时股东大会进行选举，其中独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。

3、为保证公司董事会、监事会的正常运作，在股东大会审议通过上述换届事项前，仍由公司第十届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。公司对第十届董事会董事、第十届监事会监事在任职期间勤勉尽责、为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2024年11月14日

附：非职工董事、监事候选人简历

一、非独立董事候选人：

杨宝全先生，1973年8月出生，中共党员，硕士研究生学历，正高级工程师。历任东安集团技术中心汽车产品设计所发动机室总体组组长、发动机室副主任，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动力”）研发中心研究所发动机室主任，哈飞汽车集团技术中心发动机研发中心发动机总体室主任，东安动力研发中心副主任、市场部副部长、部长，东安动力总经理助理、副总经理、董事、总经理、党委副书记，现任公司党委书记、董事、董事长。

杨宝全先生直接持有公司股份200,000股，为股权激励计划所得。除上述情形之外，其与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。

胡辽平先生，1967年4月出生，中共党员，博士研究生学历，研究员级高级工程师。历任湖南江雁机械厂增压器分公司副总经理等职；湖南天雁机械有限责任公司增压器分公司副总经理兼副总工程师、研究所所长等职；公司副总经理等职；现任公司总经理、董事。

胡辽平先生直接持有公司股份200,000股，为股权激励计划所得。除上述情形之外，其与公司实际控制人、其他持股 5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。

谢力先生，1965年5月出生，中共党员，毕业于四川大学法学专业，政工师。历任四川建安工业有限责任公司董事、副总经理、党委书记、纪委书记、工会主席，云南西仪工业股份有限公司董事、总经理、董事长、党委书记等职务。现任湖南江滨机器（集团）有限责任公司董事、四川宁江山川机械有限责任公司董事、公司董事。

谢力先生不持有公司股份，与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。

金铭先生，1968年2月出生，中共党员，毕业于西安工业学院材料工程系铸造专业，研究员级高级工程师。历任湖南江滨机器厂车间技术员、副主任、主任、活塞铸造分厂厂长、副总工程师兼技术中心主任、副总经理、湖南江滨活塞分公司总经理、董事长，浙江金固汽车部件有限公司总经理助理，湖南江滨机器（集团）有限责任公司总经理、党委书记、董事长。现任四川宁江山川机械有限责任公司董事、成都华川电装有限责任公司董事、公司董事。

金铭先生不持有公司股份，与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。

罗俊杰先生，1966年3月出生，中共党员，毕业于华东工学院金属材料及热处理专业，高级经济师。历任长安厂实习生、技术员、厂办生产秘书，长安公司总经办生产秘书、二工厂生产计划处副处长、二工厂计划处处长、二工厂厂长助理兼计划处处长、二工厂副厂长、二工厂厂长、一工厂厂长、机器制造公司副总经理兼生产制造部部长，长安工业公司生产制造部部长兼党总支部书记、总经理助理、生产制造部部长兼党总支部书记、总经理助理兼发展计划部部长、总经理助理，南方佛吉亚汽车部件有限公司董事、副总经理。现任四川建安工业有限责任公司董事、成都华川电装有限责任公司董事、公司董事。

罗俊杰先生不持有公司股份，与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。

二、独立董事候选人：

计维斌先生，1969年1月出生，江苏工学院（现江苏大学）内燃机设计与制造专业本科、上海机械学院（现上海理工大学）流体力学专业硕士、同济大学动力机械及工程专业博士毕业，教授级高工。曾任上海内燃机研究所助理工程师、工程师、高级工程师、副处长，上汽集团商用车技术中心行服检测部副总监、行业服务部总监，中国内燃机学会第六、七届常务副秘书长。现任上海机动车检测认证技术研究中心有限公司前瞻技术部副部长（总监）、政研标准中心总工程师（总监）。兼任国际标准化组织/内燃机技术委员会(ISO/TC70)委员会经理，中国内燃机工业协会副秘书长，全国内燃机标准化技术委员会(SAC/TC177)秘书长，中小功率内燃机分技术委员会(SAC/TC177/SC1)秘书长，中国机械工业标准化技术协会副理事长，中国内燃机学会理事，第三届中国内燃机工业协会专家委员会委员，“国际标准化长三角协作平台”顾问，上海市标准化技术评审专家，《中国内燃机工业年鉴》副总编辑，《汽车与新动力》科技期刊编委会委员。宁波大叶园林设备股份有限公司、广东正扬传感科技股份有限公司独立董事。

计维斌先生不持有公司股份，与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。

张晨宇先生，1989年7月出生，郑州大学水利与环境学院水利工程工学学士、西南财经大学会计学院会计学管理学硕士、美国佛罗里达大学（University of Florida）、国家留学基金委（CSC）公派联合培养博士生、对外经济贸易大学国际商学院会计学管理学博士毕业，中国注册会计师（非执业）。曾任北京工商大学商学院讲师，现任北京工商大学商学院副教授、智能财会学系主任，硕士生导师，中国社会科学院经济研究所访问学者。兼任中国金融会计学会、中国会计学企业会计准则专业委员会、全国审计专业教育联盟理事，昆仑万维科技股份有限公司独立董事。

张晨宇先生不持有公司股份，与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。

楼狄明先生，1963年7月出生，浙江大学内燃动力专业本科、原上海铁道大学机车车辆专业硕士、同济大学车辆工程专业博士毕业。曾任上海铁道大学机械工程系副系主任、系党总支书记，同济大学机械工程学院分党委副书记兼机车车辆工程系党总支书记，铁道与城市轨道交通研究院常务副院长，中国共产党同济大学第二联合委员会书记。现任同济大学二级教授（长聘）、博士生导师，国务院政府特殊津贴专家。兼任（同济大学）南昌智能新能源汽车研究院院长、中国内燃机学会常务理事、中国内燃机工业协会常务理事、中国内燃机学会混合动力分会副主任委员、后处理技术分会副主任委员、中小功率柴油机分会副主任委员、航空内燃机分会副主任委员、高原内燃机分会副主任委员、上海市内燃机学会副理事长、全国内燃机标准化技术委员会中小功率内燃机分技术委员会副主任委员、《同济大学学报（自然科学版）》编委，昆明云内动力股份有限公司、上海汽车空调配件股份有限公司独立董事。

楼狄明先生不持有公司股份，与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。

三、非职工监事候选人：

段朝阳先生，1964年12月出生，中共党员，研究生（硕士）学历，正高级工程师。历任国营华强机械厂六车间技术员、副主任、主任、生产指挥部主管工艺师、研究所所长、支部书记、四分厂厂长、厂长助理兼工程指挥部副指挥长、副厂长、副总经理、董事、总经理、党委书记、董事长；南方工业科技贸易有限责任公司董事、党委书记、纪委书记、副总经理；中国燕兴总公司总经理、党委书记；四川建安工业有限责任公司监事会主席、四川宁江山川机械有限责任公司、成都华川电装有限责任公司监事；现任四川宁江山川机械有限责任公司、湖南江滨机器（集团）有限责任公司董事、公司监事会主席。

段朝阳先生不持有公司股份，与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司监事的情形。