（来源：预审IPO）
文/瑞财经 孙肃博
从A股撤单不到半年后，湖北香江电器股份有限公司（以下称“香江电器”）又在港交所递交了上市申请。
再次谋求IPO，香江电器多了一个在泰国建厂的计划。早在今年4月尚未从深交所撤单时，香江电器就成立了泰国附属公司香江电器（泰国）。
据了解，“下南洋”目前正成为我国电子家电企业的潮流。中国厨房小家电制造业2023年出口额最高的十大企业中，已有五家于东南亚设立了或正计划设立海外生产设施。
根据香江电器的计划，其将在泰国建设生产基地并配置十条制造生活家居用品的新自动化装配线。
香江电器表示，国际ODM/OEM客户非常重视供应商能否稳定可靠地生产与交付产品。公司于海外增设生产设施，可以向客户证明公司愿意对业务投入心力财力，且拥有一定财务实力，变相反映公司业务稳定可靠。
2021年、2022年、2023年及2024年上半年，香江电器来自ODM/OEM业务的收入分别为13.86亿元、10.36亿元、11.39亿元及5.91亿元，占各期总收入的比例分别为93.7%、94.4%、95.8%、96.3%。
01
五年两次更换保荐人
今年5月，香江电器撤回了在深交所的上市申请。而这段A股IPO之路，香江电器足足走了7年。
90年代初，潘允成立了香江塑料制品有限公司（以下称“香江塑料”），通过经营气泡袋、化妆盒、镜子等包装类和塑胶类产品进入了家居用品行业，为客户提供OEM加工服务。几年时间，香江塑料业务覆盖了美国、日本等市场，积累了一定的客户资源和行业经验。
随着电器类家居用品生产基地逐步向国内转移，潘允决定拓展家居用品的产品宽度。1995年开始，香江塑料大力投入到电器类家居用品的研发与生产中，主要产品包括油炸锅、电蒸锅、电烤炉、电子秤等。为扩充生产能力，潘允还于1997年成立了暨凯塑料制品（深圳）有限公司（以下称“暨凯塑料”）。
而欧美市场的知名度逐步提高后，小家电产品的销售订单也在不断增加。2002年前后，潘允在深圳、江阴等地建立了爱思杰、远特信、益诺威等标准化生产基地逐步承接香江塑料、暨凯塑料的业务及客户资源，并以香江国际集团（香港）有限公司（以下称“香江国际”）作为国际业务销售平台对爱思杰、远特信、益诺威的订单进行统一管理。
经过十余年的发展，潘允彼时的生意版图已经覆盖了美国、英国、德国、法国、荷兰、日本、韩国、澳大利亚、意大利、瑞士、加拿大等多个国家，公司的生产线还逐步延伸到了搅拌机、打蛋器、花园水管、无烟不粘锅等产品领域。
时间来到2012年，基于家居用品行业快速增长的市场需求以及为了提升生产能力并支持国家中西部发展战略，潘允计划在湖北黄冈蕲春县投资建设一个大型产业园。
2012年6月，潘允联合多位香江塑料的老员工在蕲春县共同设立了香江电器，建设了占地200亩的家居用品产业园，并逐步整合了香江国际旗下的爱思杰、远特信、益诺威，随后分别在惠州、深圳新建了美诺威、宏诺威生产基地，进一步扩充了生产能力。
香江电器刚成立时，注册资本为3,000万元，股份总数为3,000万股，其中潘允认购了2,550万股，占注册资本的85%；吉颖、李友香、徐细平、易杰各认购60万股，各占注册资本的2%；胡庆峰、叶焕春各认购45万股，各占注册资本的1.5%；胡彦、邹成厚、耿从恩各认购30万股，各占注册资本的1%；严丽、易红良各认购15万股，各占注册资本的0.5%。
公司成立5年后，香江电器正式开始了A股的上市计划。2017年5月，香江电器与辅导机构A签署了上市辅导协议，随后上报了辅导备案材料并获得受理。
瑞财经《预审IPO》查阅湖北监管局的官网后发现，香江电器所称的辅导机构A或是东莞证券。
可最终，香江电器并未完成上市计划，与东莞证券于2020年10月终止了辅导关系。据香江电器称，公司终止委聘东莞证券的原因是其人员流动性大。
根据东莞证券的公告，其于2017年5月3日与香江电器签署了辅导协议。当年5月12日，辅导备案材料获得了湖北监管局的受理。
2017年5月至2020年10月的三年间，东莞证券先后发布了十多期辅导工作报告。根据东莞证券的辅导报告，香江电器辅导期间存在的主要问题为“公司已制定了独立董事制度，但未聘请独立董事。公司需进一步建立独立董事会公司治理机制，完善公司的内部控制水平”。
与东莞证券的辅导终止后，2020年11月，香江电器便完善了独立董事制度，聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人陈勇、华南理工大学机械与汽车工程学院教授黄汉雄及暨南大学法学院教授李健男担任公司独立董事。
次年1月，香江电器又与兴业证券签署了上市辅导协议。但仅过了两个月，香江电器与兴业证券终止了辅导进程。对于此次终止委聘，香江电器表示是因为兴业证券未能遵守协定的上市时间表。
2021年8月，香江电器牵手国金证券，委聘其为公司的辅导机构。这一次，国金证券成功陪伴香江电器叩响了深交所的大门。
先是于2022年6月21日，香江电器向中国证监会提交了A股上市申请。接获中国证监会的一轮意见后，2023年3月1日，香江电器的上市申请正式获深交所受理。
然而，今年5月，香江电器又主动撤回了上市申请。四个月后，香江电器现身在了港交所的门外。这一次IPO，其保荐人仍是国金证券。
对于放弃A股市场转向港交所的原因，香江电器称，此举是为了进一步增强公司在国际间的声望，切合公司专注海外市场的业务发展。
值得一提的是，此次向港交所递表，陈勇已不再是香江电器的独立董事。2024年9月5日，香港中文大学商学院会计学教授及金融财务工商管理(FMBA)课程主任顾朝阳获委任香江电器的独立董事。在距离香江电器向港交所递表的5天前，顾朝阳与李健男被调任为了公司独立非执行董事。
02
A股上市计划延期
投资人提前撤了
瑞财经《预审IPO》注意到，在东莞证券对香江电器进行上市辅导期间，香江电器曾获得了深圳市中通汇银资产管理有限公司（以下称“中通汇银”）的投资。
先是于2017年12月28日，中通汇银作为普通合伙人的深圳市汇银合富十号投资合伙企业（有限合伙）（以下称“汇银合富”）及深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）（以下称“汇银瑞和”）分别向香江电器投资了3000万元及900万元，分别认购了香江电器428.7万股、128.48万股。
2018年9月21日，中通汇银作为普通合伙人的深圳市汇银加富优选一期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“汇银加富”）向香江电器投资了2970万元，认购了香江电器465.95万股。
值得注意的是，中通汇银向香江电器增资的同时，其还与潘允还签订了对赌协议，约定若香江电器未能在2020年12月31日前完成A股上市，香江电器将通过削减注册股本的方式向汇银合富及汇银瑞和退还其各自的投资款项，另加6%单息年度税前回报；潘允将向汇银加富收购其持有的股份，另加6%单息年度税前回报。
而最终，鉴于预计Ａ股上市将会延迟完成，2019年3月6日，潘允回购了汇银加富所持有的香江电器465.95万股股份（占香江电器约2.22%股权）。
据了解，此次股权转让的总代价为3082.7万元，即汇银加富原投资成本2970万元及事先约定的投资回报112.7万元。
此外，同样因为预计Ａ股上市将会延迟完成，香江电器还同意让汇银合富及汇银瑞和提前从公司撤资。2020年4月2日，香江电器分别向汇银合富及汇银瑞和结付了3396.42万元及1010.1万元，即彼等各自的原投资成本及彼等各自的投资回报。同时，香江电器的注册股本由210,227,009元减至204,659,509元。
事实上，中通汇银并不是第一个从香江电器半路撤资的投资方。2016年12月2日，随州市裕汇隆方企业管理咨询中心（普通合伙）（以下称“裕汇隆方”）曾以400万元的价格认购了香江电器400万股，成为香江电器首家外部投资机构。但次年12月初，裕汇隆方就将其所持的香江电器400万股以400万元的价格转让给了潘允。
03
员工向老板借钱入股
瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，2016年12月向香江电器增资的，还有蕲春华钰科技管理中心（有限合伙）（以下称“蕲春华钰”）及蕲春恒兴科技管理中心（有限合伙）（以下称“蕲春恒兴”），一个是潘允及其儿子全资持股的合伙企业，一个是香江电器的员工持股平台。
据悉，蕲春恒兴最初由除潘允外的香江电器其余11位初始股东发起设立。2016年10月，11位初始股东将各自直接持有的香江电器股份转让给了蕲春恒兴。一个月后，潘允及香江电器的其他14位员工成为了蕲春恒兴的新合伙人，其中潘允为普通合伙人。
2016年12月，蕲春恒兴以1元/股的价格向香江电器增资2,200万股，香江电器的员工通过蕲春恒兴间接持有了公司股份。但值得注意的是，蕲春恒兴的员工出资额3000万元，其实均来源于向潘允的借款。
2016年11月26日，潘允与蕲春恒兴的其他合伙人签订了《借款合同》。这份合同不仅涉及借款，也加深了公司与员工的捆绑。
《借款合同》中约定，乙方（除潘允外的蕲春恒兴合伙人）自愿承诺自香江电器成立之日起，无论其IPO事宜是否通过中国证监会审核，只要香江电器在合法的存续期内，在香江电器IPO成功通过中国证监会审核并挂牌交易之前不得离职。
如因乙方自身原因离职的，乙方必须无条件在离职前将所持香江电器所有股份转让还给甲方（潘允），并协助甲方办理完所有转让手续后方可离职，同时甲、乙双方签订的出资香江电器的借款合同在双方办理完转让手续后失效。
借款合同签订后，2017年及2018年，蕲春恒兴的五名合伙人黄欣颖、梁建湘、冉春丽、达曙光、易杰相继从香江电器离职，并将持有的蕲春恒兴的财产份额以1元/出资额转让给了潘允，以抵偿欠潘允的借款。
而随着黄欣颖、梁建湘、冉春丽、达曙光、易杰的离职，蕲春恒兴剩余合伙人认为其已为公司服务多年，且部分合伙人在公司成立之初便已直接持有公司股权，成立蕲春恒兴的初衷系避免自然人股东人数太多，不便于公司管理及决策，而非约束员工离职、股份转让等情形。所以经蕲春恒兴剩余合伙人公司实际控制人潘允商议一致，决定解除借款合同中关于不得离职、股份转让等方面的限制。
有借便有还，2022年6月22日，潘允（甲方）与蕲春恒兴各合伙人（乙方）签订了《还款协议》，约定从2022年6月开始，每月乙方应于公司发放工资之日起3个工作日内向甲方还款，还款金额为月工资的10%，直至借款偿还完毕为止。
同时，在香江电器完成IPO上市并且乙方通过蕲春恒兴所持香江电器股票解除限售之日起24个月内，乙方应将上述借款清偿完毕。如超出上述期限仍未清偿完毕，对于尚未清偿的部分，按照6%年利率计算利息。
值得一提的是，2022年及2023年，邹成厚、王阳和官静三位蕲春恒兴合伙人先后从香江电器办理了离职。
由于不得离职、股权转让等相关限制已被解除，且考虑到公司即将上市的可能性，邹成厚、王阳、官静离职时仍有意继续持有香江电器股份，所以仍保留了蕲春恒兴财产份额。
但香江电器从A股撤单后，王阳和官静却选择了从蕲春恒兴处退股。或许，彼时王阳和官静也未料到，公司将于他们退股两个月后，向港交所递交上市申请。
据瑞财经《预审IPO》了解，王阳和官静从香江电器离职前，在公司均从事的是销售方面的工作。王阳担任营业（销售）三部经理，主要负责亚洲区域产品销售业务；官静担任营业（销售）中心副总监，负责国内外电商平台产品销售业务。从香江电器离职后，王阳在一家电子公司担任海外销售总监，官静在制药公司担任外贸主管。
直至香江电器此次向港交所递表前，蕲春恒兴持有公司约19.54%的股权。
04
实控人父子控股100%
瑞财经《预审IPO》注意到，股权高度集中的风险一直存在于香江电器谋求上市的过程当中。
截至香江电器向深交所递交招股书前，潘允直接持有公司54.07%的股份，间接通过蕲春华钰持有公司18.57%的股份，通过蕲春恒兴持有公司8.11%的股份，合计持有公司80.75%的股份，为公司的控股股东及实际控制人之一。
潘允的儿子GUANGSHE PAN通过蕲春华钰间接持有公司7.82%的股份，为公司实际控制人之一。
而与在A股递交的招股书不同的是，此次递表前，潘允、蕲春华钰及蕲春恒兴被视为一组控股股东，于最后可行日期共同持有香江电器已发行股份的100%。也就是说，公司若在港交所上市，潘允、GUANGSHE PAN父子的控股权已达到顶峰。
据了解，GUANGSHE PAN现为美国国籍，在香江电器担任执行董事，负责香江电器自主品牌“威麦丝”的整体管理与营运。此外，香江电器的泰国分公司成立后，GUANGSHE PAN还担任该公司的董事。
从招股书内容来看，GUANGSHE PAN加入香江电器的时间为2016年12月。彼时，香江电器以155万美元的价格从其手中收购了威麦丝。同时，GUANGSHE PAN通过蕲春华钰间接持有了公司股份。
在介入父亲的生意前，GUANGSHE PAN曾于2006年7月在中国青年政治学院完成了国际商业教育课程。并于2009年6月获得了美国中央学院（Central College）企业管理学士学位。此外，其还曾计划在美国投资房地产业务，成立了一家名为Lucky Capital Holding LLC的公司。2021年3月，该公司已完成注销，存续期间未实际开展业务。
值得一提的是，GUANGSHE PAN负责的自主品牌于2021年、2021年、2023年及2024年上半年占香江电器整体收入的比例分别仅6.3%、5.6%、4.2%、3.7%。GUANGSHE PAN于2021年、2021年、2023年及2024年上半年的薪酬却分别为216.8万元、225.4万元、232.7万元、117.3万元，系公司董事及监事的薪酬最高的一位。
05
降价销售后净利创新高
自成立以来，香江电器一直专注于品质生活家居用品的研发、设计、生产与销售，主营产品涵盖电器类家居用品和非电器类家居用品两大类。
其中，电器类家居用品主要包括电热类、电动类、电子类等多系列小家电产品；非电器类家居用品主要包括花园水管及其他。
业务模式上，香江电器主要以ODM/OEM业务为主，并打造了“Weighmax威麦丝”、“Accuteck”、“Aigoli艾格丽”自主品牌。
2021年、2022年、2023年及2024年上半年（以下称“报告期”），香江电器的收入分别为14.8亿元、10.97亿元、11.88亿元及6.14亿元；期内溢利分别为7180.2万元、8026.1万元、1.21亿元及6053.9万元。
报告期各期，香江电器来自ODM/OEM业务的收入占比分别为93.7%、94.4%、95.8%、96.3%，呈向上增长趋势。目前，香江电器与沃尔玛、飞利浦、SEB、Telebrands、Hamilton Beach、亚马逊、Newell、麦德龙、家乐福、Spectrum、欧尚等全球知名品牌商均建立了稳定的合作关系。
按产品类别来划分，香江电器的收入主要来自于电器类家居用品。报告期各期，香江电器来自于电器类家居用品的收入占比分别为76.1%、82%、78.5%、76.1%。而在电器类家居用品中，主要的收入来源为电热类家电及电动类家电。
从香江电器的整体业绩趋势上可以发现，2022年开始公司的收入出现了下滑的情况，2023年收入虽然同比增长，但仍未回到2021年的水平。不过，2023年，香江电器的利润创下了新高。
瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，2023年香江电器对公司的电热类家电及电动类家电产品进行了降价销售。
报告期各期，香江电器的电热类家电平均售价分别为83.3元/件、91.6元/件、80.3元/件及78元/件，电动类家电平均售价分别为59.9元/件、60.6元/件、55.5元/件及54.7元/件。
2023年，香江电器的毛利率也创下新高。当期综合毛利率为24.1%，电热类家电毛利率为17.8%，电动类家电毛利率为20.8%，电子类家电毛利率为34.65%，花园水管毛利率为38.4%。
提到香江电器的毛利率，瑞财经《预审IPO》发现，2020年香江电器向客户TGI（FAR EAST）Limited 的销售毛利率及2021 年向 Wachsmuth & Krogmann（Far East）LTD 销售的大部分水壶类产品毛利率均为负。
对此，香江电器曾表示，2020年公司向TGI（FAR EAST）Limited销售毛利率为负，主要原因为2020年公司向其销售的搅拌机为新开发的产品，由于交期较为紧急，TGI（FAR EAST）Limited 在公司未完成产品检测时便要求发货。待其检测完毕后，发现产品使用寿命检测未达标，所以退回后更换零部件重新出库，导致产品单位成本较高。
而Wachsmuth & Krogmann（Far East）LTD为德国大型零售商ALDI（奥乐齐） 的长期供应商，公司与Wachsmuth & Krogmann（Far East）LTD合作时间较长，合作关系良好，Wachsmuth & Krogmann（Far East）LTD产品主要用于ALDI（奥乐齐）促销使用，单一品类产品采购量较大，并且在国内选择了较多的供应商作为备选供应商，不同供应商之间竞争激烈。公司为维护长期合作关系，2021年向其销售的煎烤类产品和电水壶类产品报价较低，从而导致产品销售毛利率为负。
附：香江电器上市发行有关中介机构清单
独家保荐人：国金证券（香港）有限公司
法律顾问：德恒律师事务所（香港）有限法律责任合伙、北京市中伦律师事务所、Law Offices of Bin Li & Associates、SEA Law Firm、DTL Law Office、Stephen Peepels
核数师及申报会计师：德勤 • 关黄陈方会计师行
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