证监会下发的《结案通知书》对超卓航科及相关人员“不予处罚”，这意味着什么？
10月13日，湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“超卓航科”）发布“关于公司及相关人员收到中国证监会不予处罚的《结案通知书》的公告”称，公司于2024年10月12日收到证监会下发的《结案通知书》。该通知书表示，超卓航科及相关人员因初次违法行为，未受到行政处罚。
证监会下发的《结案通知书》对超卓航科及相关人员“不予处罚”，这意味着证监会撤回了在《行政处罚事先告知书》中所作出的“拟处罚”，这种情况在证监会执法的历史上是极为罕见的。2023 年 11月 17 日，证监会下发的《立案告知书》，对超卓航科立案调查，立案调查的原因是该公司涉嫌擅自改变募集资金用途等违法违规行为。
今年5月22日，超卓航科收到证监会下发的《行政处罚事先告知书》。根据《告知书》，超卓航科及相关人员涉嫌违法违规的事实主要包括两个方面：一是超卓航科涉嫌未如实披露公司募集资金存放及实际使用情况；二是超卓航科涉嫌未及时披露公司银行存款被划转的信息。为此，在《告知书》里，证监会根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，作出如下的拟处罚决定：
对超卓航科未如实披露公司募集资金存放及实际使用情况的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：一、对湖北超卓航空科技股份有限公司给予警告，并处以 100 万元的罚款；二、对李光平、李羿含、王诗文、蒋祺给予警告，并分别处以 50 万元的罚款。
对超卓航科未及时披露公司银行存款被划转的信息的行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：一、对湖北超卓航空科技股份有限公司给予警告，并处以 50 万元的罚款；二、对李光平、李羿含、王诗文给予警告，并分别处以 20 万元的罚款。
综合上述二项：一、对湖北超卓航空科技股份有限公司给予警告，并处以 150 万元的罚款；二、对李光平、李羿含、王诗文给予警告，并分别处以 70 万元的罚款；三、对蒋祺给予警告，并处以 50 万元的罚款。
在上述拟处罚的四人中，李光平时任公司董事长、财务总监；李羿含时任总经理；王诗文时任董事会秘书，此三人系直接负责的主管人员。而蒋祺时任超卓航科赋能版块总裁、超卓航科投资总经理、上海超卓总经理，系其他直接责任人员。
令人意外的是，10月12日证监会下发的《结案通知书》却撤回了《告知书》中的“拟处罚”决定。改为了“不予处罚”。 《结案通知书》给出的理由是：“经审理，我们认为，湖北超卓航空科技股份有限公司的涉案行为违反了《中华人民共和国证券法》第一百九十七条的规定，但属初次违法，且公司实际控制人李光平、李羿含、王春晓自筹资金先行垫付相关被划转款项，并承诺承担未追回的款项部分。依照《中华人民共和国行政处罚法》有关规定，我会决定对湖北超卓航空科技股份有限公司、李光平、李羿含、王诗文、蒋祺不予行政处罚，本案结案。”
个人以为，《结案通知书》给出的“不予处罚”的理由是值得商榷的。其一，“属初次违法”问题，这从来都不是“不予处罚”的理由。其二，“不予处罚”的一个最重要原因是，公司实际控制人李光平、李羿含、王春晓自筹资金先行垫付相关被划转款项，并承诺承担未追回的款项部分。这意味着实际控制人主动担责，挽回公司的损失，这也意味着5995万元募资被划走一事，对公司影响甚微。实际控制人的这种做法值得称道。
但对于实际控制人的这种做法，监管部门可以对其从轻发落，却不应该“不予处罚”。毕竟根据《告知书》，超卓航科及有关人员已经涉嫌违法违规了。既如此，就应该追究相关的法律责任。而基于实际控制人主动担责，为公司挽回损失，因此可以从轻发落，即按最低标准来处罚超卓航科及有关人员，实际上，《告知书》作出的“拟处罚”本身就是最低的处罚。
所以在对超卓航科信披事件的处理问题上，《告知书》作出的“拟处罚”其实是合适的，也符合“严监管”的精神。而《结案通知书》给出的“不予处罚”，反倒与“严监管”、“强监管”的精神并不协调。毕竟股市涉及到多方面的利益，而且各种违法违规行为层出不穷，因此，对股市里的违法违规行为必须从严查处，而不能姑息迁就，甚至让“初次违法”成为“不予处罚”的理由。
(本文作者介绍：财经评论员，二十年的股市磨练，练就了对股市独到的眼光与见解，著有《轻轻松松炒股票》一书。)
责任编辑：石秀珍 SF183
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