两度收购“折戟”后，“连亏”的南华仪器再出手欲取嘉得力控制权

南方财经全媒体记者林平佛山报道

两度收购“折戟”之后，南华仪器（300417）对嘉得力第三次出手。

近日，南华仪器发布公告称，公司正在筹划以支付现金购买资产的方式收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司（下称“嘉得力”）36%~45%股份事宜。本次交易前，南华仪器已持有嘉得力15%的股权。交易完成后，南华仪器将取得嘉得力控制权。

值得注意的是，此次交易构成关联交易。

新三板上市公司嘉得力目前是南华仪器实际控制人之一杨伟光控制的企业，杨伟光持有嘉得力42.24%股份，担任嘉得力董事长。同时，杨伟光及其兄杨耀光合计控制南华仪器20%以上股份表决权，并签有《一致行动协议》，是公司实际控制人之一。

这已经是南华仪器第三次拟收购嘉得力。2022年及2023年，南华仪器均发布过公告，称其拟收购嘉得力，但都以失败告终。南方财经全媒体记者查阅资料显示，近两年来，嘉得力业绩表现并不理想。2023年，嘉得力“增收不增利”，2024年上半年，嘉得力更是营收利润双跌。

南华仪器为何执着收购嘉得力？过去收购失败是何原因，本次收购又能否顺利进行？

南华仪器两次收购未果

南华仪器执着收购嘉得力，与其近年来陷入经营困境，净利润持续减少至亏损有关。

南华仪器是一家专业从事机动车检测设备及系统、环境监测设备及系统研发、生产与销售的企业，于2015年上市。

上市伊始，南华仪器发展十分迅猛。国内机动车环检国标实施，给南华仪器带来了巨大机遇。2015年至2019年，南华仪器的营业收入和净利润分别由1.69亿元、3228万元增长至5.99亿元、2.20亿元。

但随着新国标全面落实，绝大部分检测站相关设备已按新国标要求更新及配置完毕，相关检测设备的集中性需求减缓，同时叠加疫情、公司环境监测新产品推广效果不及预期等影响，2020年开始南华仪器业绩大幅缩水。

2020年、2021年，南华仪器分别实现营业收入3.12亿元、1.82亿元，同比减少47.95%、41.55%；净利润6636.52万元、1224.48万元，同比减少69.80%、81.55%。2022年，南华仪器净利润开始转亏，2022年~2023年，南华仪器净利润分别亏损3313.38万元、414.84万元。

（南华仪器扣非归母净利润连续五年同比下滑）

而这段时间，嘉得力表现可圈可点，净利润增至超两千万元。

公开信息显示，嘉得力成立于2003年，是一家清洁产品生产制造企业，主要产品包括洗地机、扫地机、商业清洁设备、生物科技清洁剂等，应用于交通枢纽、工业制造、医院学校、办公楼宇等领域，2015年，公司在新三板挂牌上市，代码为831992。

上市后，嘉得力发展十分稳健。2015年~2022年，嘉得力营收从5245.35万元增至12737.24万元，净利润从92.65万元增至2181.58万元。虽然2023年嘉得力净利润有所下滑，但也有2149.93万元。

（嘉得力2015年~2022年业绩增长较为明显）

南华仪器多次在《筹划重大资产重组的提示性公告》中提及，收购嘉得力，将拓展南华仪器在大环保产业的产品及服务范围，使其业务规模和盈利水平有所提升，有利于加强公司综合竞争力。

2022年7月1日，南华仪器就发布公告称，公司与嘉得力部分股东签署《收购意向书》，拟以现金收购嘉得力35％~60%股份的方式，取得其控制权。

不过，仅四个多月后的11月18日，南华仪器就决定终止本次重大资产重组事项，变更为以现金方式收购嘉得力15.2475%股权，并称收购计划改变的主要原因是交易方案预计无法在期望时间内完成。

截至2023年2月，南华仪器通过大宗交易的方式，以2250万元的价格受让了嘉得力15%的股权。在获得嘉得力部分股权两个半月后，2023年4月15日，南华仪器再次宣布，拟以现金收购嘉得力30％~45%股份的方式，以取得嘉得力控制权。

但是，南华仪器控股嘉得力依旧未能取得成功。2023年5月31日，南华仪器公告称，鉴于本次重组涉及交易相关方未能就最终交易条款达成一致意见，经交易各相关方协商后，决定终止本次重大资产重组事项。

嘉得力营收利润双跌

距离第二次收购失败不到一年，嘉得力的情况已发生巨大变化。2023年，嘉得力净利润已有小幅下滑，今年上半年，更是营收盈利双跌。

半年报显示，2024年上半年，嘉得力实现营业收入6153.19万元，同比减少10.90%，实现归母净利润785.97万元，同比减少39.97%。

（嘉得力上半年财务报表）

针对营收利润下行的原因，嘉得力没有在半年报中具体说明。不过，嘉得力坦言，公司所处细分行业为商用清洁设备制造业。目前行业都以采购零部件后组装成产成品的方式为主进行生产，技术门槛较低，竞争者较容易进入，从而造成激烈的市场竞争。

更值得一提的是，在业绩下滑的情况下，上半年嘉得力管理费用较上年同期增加329.50万元，增幅70.98%。与此同时，嘉得力还举债向南华仪器购买土地和房屋建筑物。上半年，嘉得力购买了南华仪器位于广东省佛山市南海区桂城街道夏南路59号的房屋建筑物及土地使用权，实际交易金额5006.84万元（不含税），并购买了南华仪器其他固定资产6.72万元（不含税）。

由于购买不动产，上半年嘉得力投资活动产生的现金流量净额-6004.69万元，同比-5632.93%；为支付投资费用，嘉得力报告期内向银行贷款，筹资活动产生的现金流量净额2353.75万元，同比增长346.64%。

嘉得力业绩出现下滑，南华仪器主营业务也仍无改善。

2024年上半年，南华仪器实现营业收入3678.52万元，较去年同期减少31.19%，其中机动车检测设备及系统实现营业收入3350.03 万元，较去年同期减少30.49%，环保监测设备及系统实现营业收入248.43 万元，较去年同期减少33.35%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-953.12万元，较去年同期减少55.32%。下滑原因仍然是机动车检测行业车检频次减少，以及公司环境监测新产品推广效果不及预期。

此外，上半年，南华仪器三费占比上升明显，销售费用、管理费用、财务费用总计1880.58万元，三费占营收比重51.12%，同比增长36.53%。