长城汽车股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告

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证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2024-120

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年9月13日，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）以书面传签方式召开第八届董事会第二十四次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

会议审议决议如下：

一、审议《关于公司2023年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就的议案》

根据《长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划》（以下简称“《2023年员工持股计划》”）有关规定，公司2023年员工持股计划第一个锁定期于2024年8月14日届满，本次解锁条件已成就，符合解锁条件的共计2,908人，可解锁股票权益数量为14,024,004股。公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，按符合本次解锁条件的持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户。本议案已事先经公司董事会薪酬委员会审议通过。

（详见《长城汽车股份有限公司关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的提示性公告》）

审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过，董事李红栓女士作为关联董事，对本议案回避表决。

二、审议《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

公司及子公司为保证经营需要，根据《长城汽车股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》规定，开展外汇衍生品交易业务。

（详见《长城汽车股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》）

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2024年9月13日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2024-121

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司

第八届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年9月13日，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）以书面传签方式召开第八届监事会第二十一次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

会议审议决议如下：

一、审议《关于公司2023年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就的议案》

根据《长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划》（以下简称“《2023年员工持股计划》”）有关规定，公司2023年员工持股计划第一个锁定期于2024年8月14日届满,本次解锁条件已成就，符合解锁条件的共计2,908人，可解锁股票权益数量为14,024,004股。公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，按符合本次解锁条件的持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户。

（详见《长城汽车股份有限公司关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的提示性公告》）

审议结果：2票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过，监事卢彩娟女士作为关联监事，对本议案回避表决。

二、审议《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

公司及子公司为保证经营需要，根据《长城汽车股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》规定，开展外汇衍生品交易业务。

（详见《长城汽车股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》）

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

特此公告。

长城汽车股份有限公司监事会

2024年9月13日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2024-123

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司

关于开展外汇衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易目的

为进一步提高长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司（以下合称 “本集团”）应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范本集团所面临的外汇汇率波动风险，增强本集团财务稳健性，本集团拟开展与主营业务紧密相关的外汇衍生品交易。

● 交易品种及工具

包括但不限于远期结售汇（含差额交割）、外汇掉期、货币互换、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其组合产品等。

● 交易金额、交易保证金及权利金

交易金额：本集团自董事会审议通过之日至未来十二个月内开展外汇衍生品交易业务，期限内任一时点持有的最高合约价值不超过人民币200亿元或等值其他货币；

交易保证金及权利金：本集团自董事会审议通过之日至未来十二个月内预计动用的交易保证金和权利金（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）在期限内任一时点占用的资金余额不超过人民币35亿人民币或其他等值货币。

● 履行的审议程序

本事项已经公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 特别风险提示

本集团拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易将以正常跨境业务为基础，但进行外汇衍生品交易仍会存在市场风险、流动性风险、履约风险和其他风险等可能存在的风险。

一、交易情况概述

（一）交易目的

为进一步提高本集团应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范本集团所面临的外汇汇率波动风险，增强本集团财务稳健性，本集团拟开展与主营业务紧密相关的外汇衍生品交易。

本集团外汇衍生品业务交易均以正常生产经营日常贸易项下及资本项下需求为基础，以具体经营业务为依托，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，不进行超出经营实际需要的复杂外汇衍生品交易，聚焦主业，以“保值”而非“增值”为核心，尽可能降低汇率波动对主营业务以及本集团财务的负面影响。

（二）交易金额、交易保证金及权利金

本集团自董事会审议通过之日到未来十二个月内开展外汇衍生品交易业务，期限内任一时点持有的最高合约价值不超过人民币200亿元或等值其他货币；

本集团自董事会审议通过之日到未来十二个月内预计动用的交易保证金和权利金（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）在期限内任一时点占用的资金余额不超过人民币35亿人民币或其他等值货币。

（三）资金来源

公司用于开展外汇衍生品业务的资金来源主要为自有资金。

（四）交易品种、交易工具及交易场所

本集团开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的外汇衍生产品或组合，主要包括远期结售汇（含差额交割）、外汇掉期、货币互换、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其组合产品等。交易场所为具有合法外汇业务交易资格的各类机构。

本集团拟在境外开展外汇衍生品交易业务。由于境外子公司属地经营，为满足管理自身外汇风险、遵守所在国家或区域的外汇管理政策的需求，境外子公司有必要与境外机构办理外汇衍生品交易。

（五）期限

与基础交易期限相匹配，一般不超过3年。

二、审议程序及授权情况

2024年9月13日，本公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，无需提交股东大会审议。

公司外汇衍生品必须以本集团的名义进行购买。公司董事会授权公司财务总监在上述额度和期限内，行使决策权并签署相关文件。

三、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险分析

1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。

2、流动性风险：不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割外汇衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

3、履约风险：不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司开展外汇衍生品的交易对方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

4、其他风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失、或正常执行仍给公司带来损失。

（二）风控措施

1、本集团开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生品，且该类外汇衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司审慎、安全的风险管理原则，不做投机性交易。

2、公司已制定严格的《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、部门设置与人员配备、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露及信息隔离措施等作了明确规定，控制交易风险。

3、本集团将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

4、公司内部审计部门负责定期对衍生品交易情况进行审查和评估。

四、外汇衍生品交易的会计政策及核算原则

公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，反映在资产负债表及损益表相关项目。

五、监事会核查意见

公司监事会认为，本集团开展外汇衍生品交易业务是根据公司实际经营需求提出的，目的是为了规避和防范汇率与利率波动风险，保障公司及全体股东利益。公司董事会在审议上述事项时，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》等的规定。

六、董事会审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会认为，本集团2024年度拟开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，以锁定利率及汇率风险为目的，一定程度上能够规避境外业务实施期间利率及汇率波动对公司的影响，具有充分的合理性和必要性，且公司已制定《长城汽车股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》，采取了切实可行的风险控制措施，可以有效防范外汇衍生品交易的相关风险。综上，我们同意本议案并同意将其提交公司董事会审议。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2024年9月13日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2024-122

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司

关于2023年员工持股计划第一个锁定期

届满暨解锁条件成就的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月13日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司2023年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就的议案》，根据《长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划》（以下简称“《2023年员工持股计划》”）有关规定，公司2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第一个锁定期于2024年8月14日届满，本次解锁条件已成就，符合解锁条件的共计2,908人，可解锁股票权益数量为14,024,004股。公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，按符合本次解锁条件的持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户。现将相关情况公告如下：

一、本员工持股计划批准及实施情况

2023年5月8日，公司召开第七届董事会第六十六次会议及第七届监事会第五十四次会议并于2023年6月16日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于〈长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》等议案。详见公司于2023年5月8日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2023年6月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于〈长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》等议案。详见公司于2023年6月16日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2023年7月18日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第二次会议，审议通过《关于调整公司2023年员工持股计划受让价格的议案》。因公司2022年度A股利润分配实施，根据《2023年员工持股计划》的相关规定，公司将2023年员工持股计划受让回购A股股份的价格由13.82元/股调整为13.52元/股。详见公司于2023年7月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2023年8月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司“长城汽车股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的34,751,400股公司A股普通股票，已于2023年8月15日以非交易过户的方式过户至公司“长城汽车股份有限公司－2023年员工持股计划”证券账户。详见公司于2023年8月16日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2024年9月13日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司2023年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就的议案》，根据《2023年员工持股计划》有关规定，本员工持股计划第一个锁定期于2024年8月14日届满，本次解锁条件已成就，符合解锁条件的共计2,908人，可解锁股票权益数量为14,024,004股。公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，按符合本次解锁条件的持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户。

二、本员工持股计划解锁条件成就的说明

（一）锁定期安排

根据公司《2023年员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。持有的标的股票权益分两批解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每批可解锁的标的股票比例分别为50%、50%，每批实际解锁比例和数量根据公司业绩及参与对象个人业绩达成结果确定。

本员工持股计划第一个锁定期于2024年8月14日届满。

（二）本次解锁条件成就情况

根据《2023年员工持股计划》的规定，本员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就，分为公司业绩考核指标与个人业绩考核目标，本次解锁条件成就说明如下：

1、公司层面业绩考核

本员工持股计划的第一个解锁期的考核年度为2023年会计年度，根据考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），具体如下图所示：

■

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润；以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

■

公司层面业绩考核达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益按相应比例进行解锁，未解锁部分由管理委员会收回；公司层面业绩考核未达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回。上述未解锁权益收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，锁定期结束后于存续期内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。

2023年度，公司汽车销量为122.52万辆，归属于上市公司股东的净利润为70.22亿元，公司业绩目标达成率P=94.78%，因此公司层面解锁比例（X）=94.78%，公司层面业绩考核未达到解锁条件的，由管理委员会收回。

2、个人层面业绩考核

本员工持股计划将根据参与对象年度绩效考核结果确定个人层面可解锁比例（N），具体如下：

■

在公司层面业绩考核达到解锁条件的前提下，参与对象当期实际解锁标的股票权益份额＝参与对象当期计划解锁标的股票权益份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（N）。

因个人层面业绩考核不达标而不能解锁的标的股票权益由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，锁定期结束后于存续期内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。

根据本员工持股计划持有人2023年度绩效评价结果，2,908人绩效评价结果为“A”或“B”或“C” ，个人层面业绩考核达标且满足本次解锁条件；45人绩效评价结果为“D”或“E”，个人层面业绩考核不达标不满足本次解锁条件，不能解锁部分股票权益由管理委员会收回。

综上所述，根据《2023年员工持股计划》规定，结合公司层面及个人层面业绩考核达标情况，本员工持股计划第一个解锁期符合解锁条件的共计2,908人，可解锁股票权益数量为14,024,004股。

董事会认为公司本次员工持股计划解锁符合《2023年员工持股计划》的相关规定,公司《2023年员工持股计划》第一个锁定期解锁条件成就。根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2023年员工持股计划》的相关规定办理本员工持股计划第一个锁定期解锁相关事宜。

三、本员工持股计划锁定期届满后的后续安排

根据公司《2023年员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划第一个锁定期届满且解锁条件已成就，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，按符合本次解锁条件的持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户。

不能解锁的标的股票权益由管理委员会收回，并根据《2023年员工持股计划》的规定处置。

四、薪酬委员会审核意见

薪酬委员会认为，根据2023年度公司层面的业绩考核情况和个人绩效考核情况，公司2023年员工持股计划第一个锁定期的解锁条件已成就，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司《2023年员工持股计划》第一个锁定期符合解锁条件的持有人所持份额按照相关规定解锁并过户至持有人个人账户。

五、监事会核查意见

监事会认为，根据2023年度公司层面的业绩考核情况和个人绩效考核情况，公司2023年员工持股计划第一个锁定期的解锁条件已成就，解锁程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司《2023年员工持股计划》第一个锁定期符合解锁条件的持有人所持份额按照相关规定解锁并过户至持有人个人账户。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2024年9月13日

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