浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司关于对上海证券交易所2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告|红蜻蜓_新浪财经

证券代码：603116 证券简称：红蜻蜓公告编号：2024-036

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司关于对上海证券交易所2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“红蜻蜓”或“公司”）于近日收到上海证券交易所出具的《关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2024〕0795号，以下简称“监管工作函”），就公司于2024年4月16日披露的《2023年年度报告》涉及的相关事项表示关注。根据监管工作函相关要求，公司积极组织工作人员对问题进行逐项落实和核查，就监管工作函中涉及的相关事项进行了认真核查，现回复如下：

问题一、关于收入。年报显示，公司主营鞋履及箱包皮具业务，报告期内实现营业收入24.68亿元，同比增长9.65%。分地区看，东北、西北、华北及华东地区营业收入分别同比增长159.49%、62.05%、49.65%、10.04%，毛利率均略有增加。此外，公司线下销售以加盟为主，直营为辅，报告期内加盟店收入8.68亿元，直营店收入4.72亿元。

请公司：（1）补充披露近年皮鞋行业的发展情况、市场规模和公司市占率，并结合市场供需关系、行业竞争格局、同行业可比公司情况、公司主要产品产销量和价格变动趋势，说明公司报告期内营业收入同比增长的主要原因；（2）结合上述因素及地区差异情况，分析公司部分地区收入同比增幅较大且毛利率略有增加的原因及合理性；（3）补充披露公司不同销售模式的具体情况，结合与加盟商的合作模式、货物发出和交付时点及对应单据情况、结算方式、结算周期、退换货条件等主要合作条款以及实际执行情况，说明加盟模式下收入确认条件的依据及合规性，说明是否存在提前确认收入或者跨期确认收入的情况；（4）列示近三年前十大客户情况，包括客户名称、合作开始时间、交易内容、金额及占比、销售模式、结算政策、期末应收账款余额、是否存在期后退回情况、交易价格是否与其他客户存在显著差异、是否与公司及实际控制人、董监高、关键岗位人员、员工或其他关联方存在关联关系或潜在关联关系。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）补充披露近年皮鞋行业的发展情况、市场规模和公司市占率，并结合市场供需关系、行业竞争格局、同行业可比公司情况、公司主要产品产销量和价格变动趋势，说明公司报告期内营业收入同比增长的主要原因。

1、行业发展情况、市场规模等

根据国家统计局权威数据显示，2023年全国社会消费品零售总额达到人民币47.15万亿元，同比增长7.2%；限额以上单位商品零售额中，服装鞋帽、针纺织品类为1.41万亿元，较上年同期增长12.9%，2023年全国人均衣着消费支出1,479元，同比增长8.4%，鞋服消费复苏迹象显著。

2、公司2023年度经营情况以及可比公司收入增长情况

公司主品牌“红蜻蜓”作为拥有将近30年历史的老牌鞋履品牌，需要突破的最重要的就是年轻消费群体对品牌的认可。公司近年来一直努力升级迭代产品，进而得到年轻消费群体的认可。2023年度，公司在保持原有皮鞋优势的基础上，顺应消费者需求的变化，推出更适应新时代穿搭风格的时尚鞋履产品，更多在小白鞋、板鞋、老爹鞋以及轻运动轻户外产品投入研发设计以及营销资源，打造爆款产品，以期逐步改变消费者对红蜻蜓是皮鞋品牌的固有印象，使红蜻蜓成为全品类时尚鞋履品牌。

同行业可比公司收入增长情况与公司对比如下：

单位：万元

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注：天创时尚取其2024年6月12日公告的问询函回复中披露的时尚鞋履板块营业收入

本期公司整体收入增长趋势与同行业保持一致。故随着消费市场的复苏，行业整体销售规模均有所增长。

公司主要产品产销量及价格变动趋势如下：

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注：上述产量包含自产及OEM采购合计数量。

从销售大类来看，公司本期鞋靴类产品及箱包类产品收入增长是整体收入增长的主要原因，儿童鞋服的收入下滑主要系公司调整儿童业务板块的经营规划，关闭了线下部分区域的低效门店影响所致。从产销量及均价情况来看，公司本期主要产品销售单价较上期基本持平，公司主要销售收入的增加主要系鞋靴及箱包产品销量上涨所致。

（二）结合上述因素及地区差异情况，分析公司部分地区收入同比增幅较大且毛利率略有增加的原因及合理性。

公司本期分区域主营业务收入及毛利率变动情况如下：

单位：万元

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从销售份额分地区情况来看，公司销售主要集中于华东、西南、华中及华南区域，华北、西北、东北区域销售规模及占比较小，整体销售基数较低，虽然销售增长比例较大，但销售总额增长不明显。

从具体业务背景分析，东北、西北及华北区域均由省代加盟商进行日常经营销售业务。省代加盟模式下，加盟商可以在合同框架要求内采用两类方式销售红蜻蜓产品：1）加盟商直接向公司进行产品采购后销售，在此方式下公司产品交付予客户或客户指定的承运方、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认；2）部分省代加盟商自行直接从外部OEM加工商处采购红蜻蜓贴牌产品并销售，公司收取固定金额的品牌使用费，在此方式下，公司将约定品牌使用费金额确认其他业务收入。一方面，2023年度，公司大幅降低了华北、西北、东北区域代理商自行从外部OEM供应商采购产品的比例，三大区域代理商从公司直接采购的比例提高，故与之对应的主营业务收入增加明显，其他业务收入下降；另一方面，在公共卫生事件及自身经营原因影响的持续影响下，负责经营东北区域及北京区域业务的省代区域业务日益萎缩，远未达到预期提货要求，公司在加盟代理合同到期后，于2022年下半年终止与其合作，东北区域业务转为公司自营，北京区域业务转给河北加盟商经营，区域业务划转后，2023年度开始，相应区域经营业务也有明显的好转。

（三）补充披露公司不同销售模式的具体情况，结合与加盟商的合作模式、货物发出和交付时点及对应单据情况、结算方式、结算周期、退换货条件等主要合作条款以及实际执行情况，说明加盟模式下收入确认条件的依据及合规性，说明是否存在提前确认收入或者跨期确认收入的情况

公司不同销售模式下的具体情况如下：

单位：万元

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直营店模式下包括直营独立店及直营商场店，该模式下公司直接面对终端消费者进行销售，自行经营并独立承担商场扣点费用、房屋租金费用及人员成本等，毛利水平及费用率均较高。直营店在经营场所、门店管理、服务、供货、资金结算、存货管理、收入确认等方面的权利义务均由公司承担和负责。

其他模式包括电子商务销售模式、团购模式。电子商务模式下，公司线上主要销售渠道有淘宝、天猫、京东、唯品会、抖音、快手、拼多多等第三方平台，公司通过代销或直营的模式进行线上销售。团购模式下，公司主要面向各企事业单位和社会团体进行招投标，按照各单位团体需求进行产品生产。

加盟店模式下包括代理模式及联营模式，具体情况如下：

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代理模式下，公司授权代理商在一定区域内销售公司产品。公司在产品交付予客户或客户指定的承运方、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认，公司在收入确认的同时已对预计退货情况进行预计并冲减收入金额。

代理商在自主零售环节经营时，需要支付门店的租金、装修费、仓库租金、人员工资等日常运营费用等。公司根据代理商规模大小、负责区域具体情况、上年销售情况并结合代理商自身资金实力等情况给予一定的授信额度和信用账期。同时，根据公司与代理商签订的合同约定了一定比例的过季退款条款，即当季未销售产品在下一季可按照一定比例进行退货，公司在季度末根据预估退货情况对收入金额进行了调整。在实际过程中，若部分代理商经营困难导致店铺关闭回款困难的情况下，公司为减少损失也会将相关货品退回，除此情况外，均严格按照合同约定退货比例进行退货处理。

联营模式下，联营商负责联营门店的日常经营并承担日常经营费用，公司按照联营商门店需求提供货品，根据联营合同约定，在货品实现最终销售后根据联营清单按照合同约定的固定结算金额或比例进行结算。公司根据联营商所处区域的具体情况、联营商规模及资金实力确认授信额度，联营门店库存属于公司所有，按照公司库存管理的统一要求进行管理，不涉及退换货情况。

加盟模式下收入均属于某一时点履行的履约义务，具体收入确认原则及依据如下：

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同行业中加盟模式较为相近的系奥康国际，公司获取奥康国际披露的收入确认方法及依据与公司对比如下：

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从奥康国际的相关模式业务描述来看，其经销模式与红蜻蜓代理模式较为一致，合营模式与公司联营模式较为一致，可比性较强。该两种模式下，公司与奥康国际的收入确认方式一致，不存在重大差异。

收入确认政策符合《企业会计准则》要求，根据收入确认原则及依据进行收入确认，不存在提前或跨期确认收入的情况。

（四）列示近三年前十大客户情况，包括客户名称、合作开始时间、交易内容、金额及占比、销售模式、结算政策、期末应收账款余额、是否存在期后退回情况、交易价格是否与其他客户存在显著差异、是否与公司及实际控制人、董监高、关键岗位人员、员工或其他关联方存在关联关系或潜在关联关系

2023年度，前十大客户情况如下：

单位：万元

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注1：同一实控人及控制的公司已合并披露，下同；

注2：期后回款统计到2024年6月30日止，回款金额超过100%的，按100%计算，下同。

2022年度，前十大客户情况如下：

单位：万元

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2021年度，前十大客户情况如下：

单位：万元

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公司近三年前十大销售占比变动不大，整体占比比例不高，均未超过25%，客户集中度较低。公司给与客户一定信用账期或信用额度，客户均采用银行汇款方式进行结算。从合作时间来看，前十大客户均系长期合作的客户，前十大客户中的加盟商均为省级代理商，其区域范围较大，业务基础及规模较好；电商销售模式下，唯品会及京东平台销售金额较大，近三年业务量较为稳定。

加盟模式下，公司对于省代加盟商执行统一的产品售价政策，不同省代对于同货号产品销售单价不存在差异；对于电商模式下，各平台销售产品货号款式存在一定差异，公司执行成本加成模式进行销售，当季产品销售毛利率在不同电商客户下不存在显著差异；团购业务下，公司均系招投标获取团购订单，团购订单具有较大的定制性特征，其产品与公司线上线下销售产品存在差异，价格可比性不强。

公司查阅前十大客户的期后退货情况，均不存在当期销售，期后退回的情况。其中，加盟模式下，代理商可以根据合同约定的退货比例进行过季退，相关销售收入在确认时已予以考虑冲减，公司核实期后实际退货情况与合同约定比例及预计退货调整收入金额进行比较，均不存在重大差异。

经核实确认，公司近三年前十大客户与公司及实际控制人、董监高、关键岗位人员、员工或其他关联方均不存在关联关系或潜在关联关系。

年审会计师核查意见：

1、针对上述问题年审会计师执行的程序包括但不限于：

（1）了解和评价与收入确认相关的内部控制设计和运行的有效性，并测试了关键控制执行的有效性；

（2）选取样本检查销售合同，判断履约义务构成和控制权转移的时点，进而评估公司收入的确认政策是否符合企业会计准则的要求；

（3）根据获取的加盟商销售合同，检查合同中退货条款的相关约定，结合合同约定退货比例及期后实际退货情况确认公司预估退货金额计算的准确性，并核实实际退货比例是否与合同约定保持一致；

（4）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、结算清单及出库单，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；就资产负债表日前后记录的收入交易选取样本，核对出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（5）获取并查阅了同行业年度报告及其他公开披露文件，了解其经营业绩、毛利率变动等情况；分析其变动情况与公司是否保持一致。

（6）访谈公司管理层，了解公司本期不同区域销售变动的原因及具体业务背景，分析分区域销售变动的合理性；

（7）根据公司提供的近三年前十大客户情况，获取客户的合同、了解授信政策及执行情况和回款政策及执行情况，确认其收入及回款的真实性，对前十大客户交易价格进行分析，确认交易价格的差异及合理性；

（8）对主要客户执行函证程序，以确认公司的应收账款余额和销售收入金额；

（9）查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站的近三年前十大客户相关公示信息，以确认和公司、公司董事、监事、高级管理人员及其控制的公司或关联方是否存在关联关系；

（10）获取实控人及董监高声明，确认公司客户是否与其及主要家庭成员存在关联关系。

2、核查意见

基于上述核查情况，上述公司回复中有关本报告期收入和毛利变动趋势、加盟模式主要收入确认依据及近三年前十大客户主要情况与我们审计过程中了解的情况没有重大不一致。

二、关于应收账款。2021年至2023年，公司应收账款期末账面余额分别为7.12亿元、6.20亿元、5.79亿元，前五名应收账款期末合计金额分别为1.19亿元、1.43亿元、2.15亿元，占比分别为16.71%、23.08%、37.04%，前五名应收账款金额及占比逐年增加。

请公司：（1）列示近三年期末应收账款的前十大欠款方情况，包括客户名称、资信情况、是否为关联方或潜在关联方、交易内容、应收金额、账龄情况、约定信用期限及逾期情况、期后回款金额、坏账准备余额等；（2）说明与相关客户发生交易时所采用的信用评估、回款政策及执行情况，是否存在回款逾期后持续发生交易的情况，并结合问题（1）说明坏账准备计提是否充分，说明相关收入是否符合确认条件，是否符合会计准则规定；（3）结合重要客户变化、赊销政策变化情况，说明前五名应收账款金额及占比逐年增加的主要原因。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）列示近三年期末应收账款的前十大欠款方情况，包括客户名称、资信情况、是否为关联方或潜在关联方、交易内容、应收金额、账龄情况、约定信用期限及逾期情况、期后回款金额、坏账准备余额等

公司截至2023年末应收账款前十大欠款方情况如下：

单位：万元

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注1：同一实控人及控制的公司已合并披露，下同；

注2；期后回款统计到2024年6月30日止，回款金额超过100%的，按100%计算，下同。

公司截至2022年末应收账款前十大欠款方情况如下：

单位：万元

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公司截至2021年末应收账款前十大欠款方情况如下：

单位：万元

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公司近三年前十大欠款客户系公司大型团购客户、电商平台、省级加盟商客户。无关联方及潜在关联方情况。

前十大欠款客户中，客户A（军警单位）近两年应收账款金额较大，占比较高。其采购产品主要系军队用鞋，公司通过招投标流程获取团购订单，并根据要求进行定制化生产，其应收账款无法回收的风险较低，但由于其内部审核流程时间较长，回收周期较合同约定时间偏长。

公司对加盟商实行信用额度+信用账期双重管理模式，根据信用额度实行对加盟商的发货与回款跟踪，在超信情况下公司无法进行出库销售，因此不存在逾期情况。同时，为支持加盟商拓展市场，公司综合评估后可增加临时授信额度。

前十大欠款的鞋靴箱包客户均系省级加盟商，其销售负责区域较广，销售额较大，公司授予省级加盟商的信用周期会高于普通加盟商。截至2023年底，其应收账款余额较前两年末有显著下降，主要系终端消费市场复苏，加盟商还款能力增强所致。省级加盟商1年以上应收账款账龄占比较小，且期后均正常回款，期后业务开展不存在异常情况。

公司童鞋童装线下业务经营状况不佳，公司童鞋童装模块下的省级加盟商回款能力较弱。截至2023年底，加盟商毛立军相关合作仍在进行，期后回款良好；加盟商四川峻甲商贸有限公司已不再经营公司业务，其负责市场由公司收回，公司对其欠款进行了起诉，目前法院已判决其实控人徐陈挺败诉，正在处于诉讼执行阶段。公司账面对其应收账款已基本全额计提了坏账准备。

同行业中仅有奥康国际披露前五大应收账款账龄，公司根据其披露情况与公司前五大鞋靴箱包欠款前五大客户进行比较分析如下：

单位：万元

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注：公司与奥康国际本期末欠款第一大客户均系团购客户，2-5名奥康国际披露为省代加盟商欠款，公司根据同性质归集2-5名欠款客户。

由上表可知，公司前五大客户整体欠款金额及账龄结构均优于可比上市公司。

（二）说明与相关客户发生交易时所采用的信用评估、回款政策及执行情况，是否存在回款逾期后持续发生交易的情况，并结合问题（1）说明坏账准备计提是否充分，说明相关收入是否符合确认条件，是否符合会计准则规定。

1、公司与相关客户交易时所采用的信用评估、回款政策及执行情况，是否准备回款逾期后持续发生交易的情况

在销售信用政策方面，公司通过制定客户资信评估程序，建立了客户信用评估及授信管控机制，销售部门负责对客户信用评估，对于每个申请信用政策的客户应根据其企业资产规模、以往销售的业务量及回款情况等因素制定相应的应收账款信用政策（包含额度和账期）并报各级领导批准。公司建立了应收款项对账及催收机制，每月定期组织业务、财务及法务等相关部门召开应收款项沟通会议，对应收款项的金额、账龄、回款情况进行分析，及时跟进销售进展，沟通回款进度，对于欠款金额较大的客户积极进行催收，对应收账款超出信用额度或账期的，销售部门会立即进行货款催收并限制对该客户发货。对于长期合作且具备资金基础的客户如短期内存在资金回款困难，公司考虑其所订货品过季后容易造成库存积压，经综合评估后会给予临时授信额度。

2020年开始，受公共卫生事件的持续性影响，部分区域经历了多次长时间的管控措施，消费者消费需求及消费积极性大幅降低，且大多客户门店间歇性停业、员工无法正常上班。在此情况下，公司客户门店销售受到了较大影响，面对管控期间的房租、人员成本及货款支付的多重资金承压，客户经营压力大幅增加。终端销售疲软导致客户无法获取稳定的现金流进项，而房租及人员等成本费用属于每月定期需支付的固定开支，特别是对门店较多的代理商影响更大，客户没有足够的资金流用以支付货款。且鞋服行业与其他行业不同，产品具有较强的季节性，若停止供货将使客户无法销售当季产品，直接导致客户无法经营，回款能力更会降低。公司认为属于特定时期内行业的客观情况，并非因客户自身经营不善导致的回款困难。在此情况下，在公共卫生事件持续影响期间，为了增强客户粘性及保全政策回暖后的终端市场份额，公司对客户进行了一定的扶持及政策性支持，考虑客户的综合实力及市场现状对部分客户的信用账期进行了延长、信用额度予以放宽。

公司将整体应收账款与同行业进行比较，具体如下：

单位：万元

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同行业公司中，天创时尚及哈森股份应收占收入比例较低，主要系其销售模式为直营模式占比较大所致，各公司销售模式差异分析如下：

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理论上，直营模式下应收账款金额较小且回收期较短，故其模式与红蜻蜓存在较大差异。奥康国际经销及团购业务合计占比31.46%，公司经销及团购合计占比为45.93%，该两种模式下均有一定的应收账款账期，但公司整体应收账款占收入比例远优于奥康国际。

从应收账款账期结构进行分析，公司与同行业比较情况如下：

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从上表可知，从账龄结构分析，公司的一年以上的应收账款占比较小，整体优于同行业，应收账款回收风险相对较低，说明公司整体信用评估及应收账款回款制度设定及执行情况良好。

2、坏账准备计提是否充分

公司根据企业会计准则，并结合自身特点，在确定坏账准备的计提比例时，公司根据行业特点、收款结算方式和以往经验，结合合同签订前对客户的资信调查、客户的财务状况、现金流量等相关信息予以合理估计。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

同行业应收账款坏账比例计提情况如下：

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注：哈森股份及天创时尚预期信用损失数据来源于其2022年报及2023年年报数据。

同行业公司根据自身模式情况制定了不同的预期信用损失率政策。哈森股份及天创时尚以直营模式为主，该模式下应收账款回收期较短，故对一年以内的应收账款制定了较低的信用损失率。奥康国际1年以上及1-2年的预期信用损失率高于公司，但公司2-3年的预期信用损失率高于奥康国际。整体上，公司与同行业坏账政策根据模式不同存在一定差异，但公司整体坏账政策较为谨慎。

3、收入是否符合确认要求，是否符合准则规定

公司近三年前十大客户主要涉及加盟代理商销售、团购销售、电商销售等情况，公司按照以下情况对其收入进行确认：

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相关收入确认符合《企业会计准则》要求。

（三）结合重要客户变化、赊销政策变化情况，说明前五名应收账款金额及占比逐年增加的主要原因。

公司前五大应收款占比变动情况如下：

单位：万元

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近三年公司前五名应收账款金额增加较为明显，主要系2022年末和2023年末欠款第一大客户A（军警单位）的应收账款达到了4,958万元和1.17亿元，占比较高，该业务系公司军鞋团购业务，其应收款回款模式与公司其他业务存在显著差异，故剔除该团购应收款后分期前五大应收账款，情况如下：

单位：万元

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剔除后分析，公司前五大应收账款总体规模并无较大变化，基本为1亿元左右，但占比逐年增加，主要系公司应收账款整体规模下降所致。一方面，在公共卫生事件的三年期间，部分加盟商由于多方资金承压导致店铺难以良性经营，公司本着维护市场份额的初衷，将部分地理较好和历史经营情况较好的加盟店转为直营店进行经营，故在2021年至2023年底，公司直营店铺规模从261家增加到了460家，加盟店铺规模从2,873家减少到了2,518家，整体直营占比的增加导致应收账款整体规模下降；另一方面，2023年度，随着市场回暖及消费复苏，加盟商的回款能力增强，对应应收账款较以前期间下降明显。

综上，公司前五大应收账款占比增加具有合理性。

年审会计师的核查情况及意见：

1、针对上述问题年审会计师执行的程序包括但不限于：

（1）了解管理层与销售与收款业务循环包括评估应收款项减值准备相关的关键内部控制，测试并评价这些内部控制的设计合理性和运行有效性；

（2）对管理层、业务等相关人员进行访谈，了解报告期销售信用政策及变动情况；

（3）以抽样方式执行函证程序，函证销售额及应收账款余额，对函证的全过程保持控制，并对未回函部分执行替代测试，确认应收账款期末余额的准确性；

（4）针对前十大应收账款欠款客户，以抽样方式检查与应收账款确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、运输单据、验收单等；检查客户期后回款情况；对报告期主要客户进行核查，核实其交易背景；

（5）针对前十大应收账款欠款客户，查阅工商信息查验执行信息网或法院裁判文书网，确定是否存在失信、公司经注销、被起诉、被法院强制执行等情况；

（6）评估公司预期信用损失模型的合理性，结合公司坏账准备计提政策、催收情况、客户经营情况、期后回款情况、同行业应收款项坏账准备计提情况等，复核和检查坏账准备计提是否合理、充分。

2、核查意见

基于上述审计程序，上述公司回复与我们审计过程中了解的情况不存在重大不一致。

三、关于往来款项。年报显示，公司其他应收款期末账面余额2428.16万元，主要为保证金，其中账龄一年以上账面余额1523.35万元。此外，报告期末预付款项3778.92万元，同比增长28.68%，公司未披露款项具体内容。

请公司分别列示其他应收款和预付款项的主要交易对方名称、交易背景、金额、账龄分布及坏账计提情况、回款情况或业务进展情况，说明交易对方与控股股东或其他关联方是否存在业务往来、关联关系或其他利益安排，相关款项是否存在流向控股股东及其他关联方的情形。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）请公司分别列示其他应收款和预付款项的主要交易对方名称、交易背景、金额、账龄分布及坏账计提情况、回款情况或业务进展情况，说明交易对方与控股股东或其他关联方是否存在业务往来、关联关系或其他利益安排，相关款项是否存在流向控股股东及其他关联方的情形？

截至2023年12月31日，公司交易对方期末金额在20万元以上的其他应收款情况如下：

单位：万元

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注1：期后回款情况统计到2024年6月30日止。

上表中永嘉驰鑫实业有限公司系公司支付租赁关联方仓库的保证金，相关交易情况已在年报中进行披露。此外，主要交易业务背景为支付团购业务及店铺商场租赁业务的保证金。经核实，团购保证金均系公司正常团购业务形成，后续回款将根据合同履约进度执行；店铺及商场保证金也均涉及正常自营门店的经营业务，相应保证金将在合同到期或停止租赁后收回。交易对方与控股股东或其他关联方不存在未披露的其他利益安排，相关款项未流向控股股东及其他关联方。

截至2023年12月31日，公司交易对手方期末金额在20万元以上的预付款项情况如下：

单位：万元

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上表中永嘉驰鑫实业有限公司系公司租赁关联方仓库的预付物业管理费，相关交易情况已在年报中进行披露。此外，主要交易对手方为产品采购预付款，公司查验期后实际产品到货情况核实均已全部到货。交易对方与控股股东或其他关联方不存在未披露的其他利益安排，相关款项未流向控股股东及其他关联方。

年审会计师的核查程序和核查意见：

1、对于上述问题年审会计师实施的程序包括但不限于：

（1）了解、评价并测试了管理层对资金支付业务所实施的关键内部控制；

（2）执行函证程序，函证其他应收款及预付款项余额，对函证的全过程保持控制，确认其他应收款及预付款项期末余额的准确性；

（3）抽样获取公司团购业务的合同、投标文件，对相关合同履约保证金、投标保证金的准确性进行确认，同时通过询问向公司相关人员了解、核实相关业务的真实性；

（4）抽样获取公司店铺的租赁合同，核实相关租赁保证金、预付租金款的准确性。查阅相关店铺销售情况，以佐证保证金、预付租金的真实性；

（5）抽样获取公司入驻商场的专柜合同，核实相关入驻保证金的准确性。查阅相关商场销售情况，以佐证保证金的真实性；

（6）抽样获取了公司各类成品供应商的采购合同，核实相关的预付款项的真实性、准确性，并获取期后入库情况加以佐证；

（7）了解、评价并测试了管理层对关联方及关联交易的识别、审批及披露的关键内部控制。获取截至2023年12月31日的关联方清单，确认其他应收款和预付款的交易对手与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间是否存在关联关系；

（8）获取公司与非合并关联方永嘉驰鑫实业有限公司的仓库租赁合同，实地监盘时观察并核实其真实性。此外，通过租赁平台查询周边厂房租赁单价佐证其公允性。

2、核查意见

基于上述核查程序，公司对上述问题的回复与年审会计师了解的情况不存在重大不一致。

四、关于货币资金和受限资产。年报显示，2023年公司货币资金期末余额17.21亿元，占公司资产总额比重39.47%，各季度末短期借款分别为4.38亿元、4.08亿元、4.83亿元、1.54亿元，公司本期利息收入6510万元，利息费用1609万元，公司在货币资金较多的情况下对外借款。此外，公司期末受限资产账面价值2.60亿元，其中受限货币资金0.56亿元，主要为保证金和存单质押，受限固定资产1.59亿元，主要为抵押担保。

请公司：（1）结合月度日均货币资金规模、账户性质、利率水平情况，说明利息收入和货币资金规模是否匹配；（2）结合短期借款规模变动情况、利率水平等，说明公司在货币资金较多的情况下对外借款的原因及合理性；（3）补充披露主要受限资产的具体情况，包括所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、金额、限制期限或限制解除条件等，说明是否存在质押存单或受限资产为控股股东或其他关联方提供担保，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）结合月度日均货币资金规模、账户性质、利率水平情况，说明利息收入和货币资金规模是否匹配？

1、月度日均货币资金规模和货币资金规模的匹配性

公司将货币资金按照定期存款及大额存单、协定存款及活期存款、保证金的分类，对其月度日均货币资金或加权平均金额规模及利息收入与货币资金的匹配情况统计如下：

单位：万元

■

如上表所示，公司按照加权口径核算的货币资金金额与期末货币资金余额相近。分类存款实际收益率在各账户约定利率区间的上限附近，本期整体货币资金收益率达到了3.60%，说明公司整体资金管理水平较高。本期利息收入与货币资金规模匹配，且处于较高水平。

2、公司货币资金账户性质情况

截至2023年12月31日，公司货币资金账户性质如下：

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（二）结合短期借款规模变动情况、利率水平等，说明公司在货币资金较多的情况下对外借款的原因及合理性？

公司本期短期借款规模变动情况如下：

单位：万元

■

注：中企云链（北京）金融信息服务有限公司是多家大型央企联合成立的供应链金融服务企业，主要股东包括中国铁建投资集团有限公司、北京鞍钢投资有限公司、中国能源建设股份有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司等，主要提供“云信”供应链票据产品，该产品是一种基于贸易合同形成的债权债务关系电子付款承诺函，为国务院国资委重点支持的“互联网+”和央地协同创新平台“云信平台”的运营方。中企云链根据大型企业集团的银行授信情况，向核心企业及其子公司提供云信额度，用于开立云信。本期公司销售型子公司通过“云信”供应链平台开具承兑汇票给采购型公司，采购型公司进行票据贴现获取融资，从股份公司整体角度来看，系通过“云信”供应链平台进行短期银行融资行为，故在短期借款进行披露。

如上表所示，公司期初短期借款本金规模为4.09亿元，期末短期借款金额为1.55亿元，公司在现有资金充裕下仍然进行短期借款融资主要系公司为提高资金管理水平，赚取借款及资金存款及理财的利息差异。上表中公司借款及票据贴现融资的利率为3%左右，最高的融资利率为3.50%，低于公司货币资金管理的平均收益率3.60%（见本问询函回复四（一）），故公司借款进行资金存款及理财具有合理性。2023年下半年，随着银行存款利率的多次下调，公司资金存款及理财利率与银行借款利率的差异逐步减小，套利空间有限，故公司归还了部分借款，期末短期借款较期初下降明显。

故公司在货币资金较多的情况下对外借款主要系增加利息及理财收益，具备合理性。

（三）补充披露主要受限资产的具体情况，包括所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、金额、限制期限或限制解除条件等，说明是否存在质押存单或受限资产为控股股东或其他关联方提供担保，是否存在货币资金被他方实际使用的情况？

公司资产受限具体、所涉及的交易事项及融资安排、资金去向、金额及限制期限情况如下：

单位：万元

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公司受限资产主要用于短期银行融资、银行承兑汇票开具及保函事项。除宁波银行一笔2,000万元的存单质押用于开具银行承兑汇票外，公司不存在其他存单质押情况。受限资产担保均用于公司自有业务融资需求。公司严格遵守《关联交易决策制度》要求，对为控股股东或其他关联方提供担保均需执行内部决策程序并及时对外披露程序。

对于主要房屋、土地资产及存单，公司执行严格的内控管理政策，公司房产证、土地使用权证原件、存单原件在资金管理部门统一专人管理，相关资产如需抵押或受限需执行相应审批程序，说明抵押及受限用途，确认抵押及受限情况与公司正常融资业务相关。公司不存在质押存单或受限资产为控股股东或其他关联方提供担保，不存在货币资金被他方实际使用的情况。

年审会计师的核查程序和核查意见：

1、对于上述问题年审会计师实施的程序包括但不限于：

（1）了解、评价并测试管理层对货币资金、短期借款、关联交易及担保的相关内部控制和执行情况；

（2）编制货币资金、财务费用、短期借款明细表，将当期金额与总账进行核对，将期初金额与以前年度工作底稿进行核对；

（3）对所有的银行账户（含本期销户）实施函证程序，包括账户名称、期末余额、账户类型、是否受限、利率、起始日期、终止日期、是否属于资金归集账户、是否存在冻结、担保或其他使用限制等；

（4）对借款、担保等情况实施函证，包括金额、起始日期、终止日期，借款利率，担保方、被担保方，担保期限、担保金额等；

（5）获取不动产登记信息查询记录，明确房屋、土地使用权抵押受限等情况，对受限房屋土地使用权进行核实，是否系公司借款或融资行为产生；

（6）获取企业信用报告、已开立账户清单、银行对账单，将企业货币资金、短期借款账面情况与企业信用报告、已开立账户清单、银行对账单进行核对；

（7）获取本报告期内新签订的主要银行定期存款、大额存单、协定存款协议，结合年度货币资金余额及利率情况，匡算利息收入与账面利息收入进行比较；

（8）获取本期新增的借款合同，明确借款金额、借款利率、借款期，与账面数据进行核对，匡算本期利息支出，并与账面利息支出进行比较；

（9）整理统计银行回函，比较银行发函与银行回函数据情况，针对差异事项进行调查，调整；

（10）了解、评价并测试了管理层对关联方及关联交易的识别、审批及披露的关键内部控制。获取截至2023年12月31日的关联方清单，确认受限资产涉及的金融机构与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间是否存在关联关系。

2、核查意见

基于上述核查程序和2023年年报审计工作，公司对上述问题的回复与年审会计师在2023年报审计中了解的情况不存在重大不一致。

五、关于现金流。年报显示，报告期末公司支付的其他与经营活动有关的现金为4.68亿元，其中明细项“其他”的金额为3.06亿元，“支付暂付款及偿还暂收款”的金额为0.24亿元，公司未披露相关明细所涉具体业务性质及内容。

请公司：补充披露上述现金流中明细项“其他”和“支付暂付款及偿还暂收款”的主要构成情况，包括但不限于交易对象、金额、发生时间、款项用途以及形成原因等，说明交易对方与控股股东或其他关联方是否存在业务往来、关联关系或潜在关联关系，相关资金是否流向控股股东及其他关联方。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）请公司补充披露上述现金流中明细项“其他”和“支付暂付款及偿还暂收款”的主要构成情况，包括但不限于交易对象、金额、发生时间、款项用途以及形成原因等，说明交易对方与控股股东或其他关联方是否存在业务往来、关联关系或潜在关联关系，相关资金是否流向控股股东及其他关联方。

1、公司支付的其他与经营活动有关的现金流中“其他”的主要构成

2023年，公司支付其他与经营活动有关的现金流“其他”3.06亿元主要系日常经营过程中支付的各类佣金、售后服务费用、促销费用、日常办公费用、水电费用、物业管理费用、装修费用、劳务外包费用、银行手续费等。公司销售业务遍布全国，涉及约3000家门店，与日常经营活动业务相关的现金流支出频繁且分散，以下按照年支付金额超过200万的支付对象明细列示如下：

单位：万元

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注：同一实控人及控制的公司已合并披露，下同。

公司支付大额的其他与经营活动相关的现流中，主要系各大电商平台佣金，其在全年度内持续发生，此外，剩余费用发生较为零星，公司已查验主要支付款项均具备相应业务背景，相关交易对象与控股股东或其他关联方不存在业务往来、关联关系或潜在关联关系，相关资金未流向控股股东及其他关联方。

2、公司支付的其他与经营活动有关的现金流中“支付暂付款及偿还暂收款”的主要构成

2023年度，公司“支付暂付款及偿还暂收款”0.24亿元中主要系退还的客户履约保证金、店铺租赁保证金以及员工备用金等，公司分子公司较多，涉及的对象较为分散，以下按照年支付金额超过30万的支付对象明细列示如下：

单位：万元

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年支付金额超过10万但低于30万的交易对象31个，涉及金额451.82万元，其中373万为退客户加盟保证金，33.49万为支付店铺租赁保证金，两项合计占比约90%。综合以上数据，按照年支付金额超过10万涉及的金额为1,233.82万元，占支付暂付款及偿还暂收款0.24亿的比例为51.33%。

公司退客户保证金主要系不再合作的加盟商客户退还原合作时收取的保证金，支付的保证金主要系团购业务以及店铺租赁需要支付保证金，单笔涉及金额不大，主要支付款项均具备相应业务背景，相关交易对象与控股股东或其他关联方不存在业务往来、关联关系或潜在关联关系，相关资金未流向控股股东及其他关联方。

年审会计师的核查程序和核查意见：

1、对于上述问题年审会计师实施的程序包括但不限于：