全球市占率第一，IPO终止！_新浪财经

因华茂伟业绿色科技股份有限公司、保荐人撤回发行上市申请深交所决定终止其创业板发行上市审核。

华茂伟业绿色科技股份有限公司（“华茂伟业”）专注于多学科领域交叉的绿色化学合成技术创新研发的精细化工企业，致力于从反应源头解决化学品合成中的“三废”问题，愿景是成为全球有影响力的绿色低碳产业链技术支撑平台。

公司目前已经实现商业化的产品主要包括应用于聚氨酯领域的多款催化剂和应用于莱赛尔纤维领域的溶剂类产品NMMO，其中聚氨酯催化剂中的DMDEE全球市场占有率达到第一位。针对全球“禁限塑”和“碳减排”趋势，研发出以NMMO为溶剂的木质纤维素基生物可降解材料产业链的关键技术、关键原料、关键产品。

控股股东、实际控制人

路千里、路万里和路亿里为发行人的控股股东、实际控制人，三人系兄弟关系。路千里直接持有公司23.98%的股份，通过英萃咨询间接控制公司10.65%的股份；路万里先生直接持有公司23.00%的股份；路亿里先生直接持有公司23.00%的股份。路千里、路万里及路亿里合计控制公司80.64%的股份。

主要财务数据和财务指标

2023年度，公司预计营业收入为37,001.30万元，同比增长1.97%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,350.00万元，同比下降38.03%，主要原因系公司聚氨酯催化剂产品受竞争对手产能恢复竞争加剧，以及国内房地产开发投资复苏进度不及预期、欧洲房地产市场持续下行影响，销售收入及利润贡献占比出现下降。

发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

募集资金用途

本次发行募集资金扣除发行费用后拟投入以下项目：

问题1.关于实际控制人变更情况

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）2021年12月路氏家族进行股权调整后，路千里成为发行人第一大股东，属于《证券期货法律适用意见第17号》规定的“实际控制人去世导致的股权变动”。

（2）2021年12月路氏家族进行股权调整前，路万里并未持有发行人股份，发行人认为路万里可以间接支配公司股份的表决权，原因之一是路万里可以通过其父母和兄弟持有的股份体现其意思表示。

请发行人：

（1）结合2021年12月股权调整时路春茂、杨传华均健在的事实以及继承的法定含义，说明本次股权调整是否符合《证券期货法律适用意见第17号》规定的“实际控制人去世导致的股权变动”的相关要件，发行人及中介机构认定本次股权变动不构成实际控制人的变更是否准确，相关股权变动是否系因实际控制人去世导致，相关认定依据是否充分。

（2）结合《证券期货法律适用意见第17号》的相关规定及问题（1），说明发行人2021年12月股权调整导致发行人第一大股东发生变更，是否构成实际控制人的变更，并结合本次股权调整发生的时间及本次申报时间，说明发行人是否满足最近两年实际控制人未发生变更的发行条件。

（3）说明路万里与其父母和兄弟是否存在关于表决权归属或委托的协议或安排，进一步论证2021年12月股权调整前路万里能够间接支配发行人股份表决权的合理性，认定依据是否充分。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并请质控和内核部门审慎核查并发表明确意见。

问题1.关于合作研发

申请文件及问询回复显示：

（1）报告期内，发行人与西安斯派特环保科技有限公司（以下简称“西安斯派特”）存在合作研发，研发成果包括“莱赛尔纤维生产凝固浴中NMMO的新型纯化回收工艺”等。

（2）发行人与西安斯派特签署《战略合作协议之补充协议二》，约定西安斯派特不再自行、委托第三方或与第三方合作开展与合作研发项目下相关的技术研究开发工作；西安斯派特在未经华茂伟业事先书面同意的情况下，不得将合作项目相关研发成果、研发技术向任何第三方透露；同时，原有《战略合作协议》《战略合作协议之补充协议》终止。

请发行人：

（1）结合西安斯派特的主营业务、报告期内西安斯派特的知识产权申请及获取情况等，说明发行人与西安斯派特在合作研发过程中各自发挥的作用，发行人选择西安斯派特进行合作研发的背景和原因，主要研发成果“莱赛尔纤维生产凝固浴中NMMO的新型纯化回收工艺”及其他技术相较行业现有通用技术或工艺的具体差异，是否具备创新性及认定依据。

（2）结合“莱赛尔纤维生产凝固浴中NMMO的新型纯化回收工艺”及本次合作研发形成的其他技术在发行人主要产品生产过程中发挥的作用，说明发行人NMMO产品或技术的研发是否对西安斯派特或其他公司（机构）存在技术依赖及认定依据，发行人是否具备NMMO产品生产所需技术的全部知识产权，并说明前次问询回复中发行人及中介机构认为“合作研发成果不构成发行人的核心技术”的认定是否准确，进一步说明发行人现有主要产品涉及的技术或工艺是否存在来源于第三方或合作研发的情形，发行人是否具备独立研发能力。

（3）说明发行人与西安斯派特签署的现行有效的合作协议的主要条款，原有《战略合作协议》《战略合作协议之补充协议》的终止是否会导致专利使用权及其他知识产权或未来利益分配的约定不明确，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（4）说明西安斯派特放弃合作研发相关后续的专利申请或技术研发权利的原因及合理性，发行人及关联方是否支付对价，是否存在其他利益安排。请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（3）（4）发表明确意见。

问题3.关于收入与客户

申请文件及问询回复显示：

（1）2023年1-9月，发行人营业收入为27,723.66万元，同比增长2.71%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,795.16万元，同比下降35.23%。

（2）2023年1-6月，因竞争对手产能及供应的稳定性有所恢复、终端需求下降等导致发行人发泡型催化剂销售数量下降，其中，内销销量同比下降20.75%、外销销量同比下降42.44%，内销均价同比下降7.03%，外销均价同比上涨18.51%。发行人对比了部分客户2020年4月、2021年、2022年1月和2022年5月向竞争对手购买发泡型催化剂的价格。

（3）发行人根据已建成的莱赛尔纤维产能测算，NMMO的市场需求量约为4.19万吨，未来市场空间较大。但问询回复显示，发行人部分NMMO客户因资金周转原因、试车后产线未正式投产等原因未持续采购发行人产品。

（4）2022年，发行人部分聚氨酯催化剂客户因俄乌冲突、HFOs喷涂领域应用、新生产线建成投产、市场拓展力度提升等原因采购数量增加或采购数量降幅较小。

（5）发行人聚氨酯催化剂各期前五大贸易商客户销售收入占同类业务比例分别为75.55%、70.20%、61.32%和53.46%，集中度逐渐降低。

（6）2022年前，发行人根据销售确认单作为收入确认依据，发行人销售内勤会通过电话、微信、邮件等方式与客户沟通到货情况。

（7）2023年1-6月，中介机构对收入进行函证，回函不符但可确认的金额为2,600.03万元，较以前年度增加较多。

问题6.关于研发费用

申请文件及问询回复显示：

（1）发行人董事长路万里全面负责研发工作，发行人认为其是全时研发人员，将其薪酬总额按照70%、30%在研发费用、管理费用中分摊。报告期内，发行人研发人员逐年增加。

（2）报告期内，发行人存在委托研发费用。2022年，发行人存在188.68万元的技术授权及研发服务收入。

（3）发行人研发废料包括化学试剂、试剂瓶、试验废液、不合格品、废旧催化剂、润滑油、树脂、聚氨酯发泡固体等。