卓郎智能技术股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的预案

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证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2024-031

卓郎智能技术股份有限公司

关于以集中竞价方式回购股份的预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

●回购股份资金来源：公司自有资金

●回购股份用途：用于注销并减少注册资本

●回购股份价格：不超过人民币2.29元/股

●回购股份方式：集中竞价交易方式

●回购股份期限：回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

●相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人潘雪平先生未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。控股股东江苏金昇实业股份有限公司（以下简称“金昇实业”）2024年7月1日披露了《关于控股股东被动减持股份的公告》（公告编号：2024-024），因司法强制执行，控股股东持有的公司股票9,486,166股将通过集中竞价的方式于2024年7月1日至2024年9月30日进行被动减持。

●相关风险提示：

1、本次回购股份方案需提交公司股东大会审议，存在未能获得公司股东大会审议通过的风险。

2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案的提议及董事会审议情况

卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事长潘雪平先生为践行维护公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”行动方案落实，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，2024年7月4日向公司董事会提议使用公司自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，回购的股份拟全部用于注销。

根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》、《公司章程》的相关规定，公司于2024年7月5日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

根据《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。

（三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

为践行维护卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”行动方案落实，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，公司董事长潘雪平先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票并全部用于注销。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限

回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份全部用于注销并减少注册资本，预计回购数量为2,183.4062万股~4,366.8122万股（依照回购价格上限测算），回购股份占总股本比例约为1.22%~2.44%，预计回购总金额为5,000万元~10,000万元。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

回购价格不超过人民币2.29元/股，本次回购股份价格未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，相应调整回购股份价格。

（七）回购股份的资金来源

公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

■

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年12月31日，公司总资产为98.93亿元，归属于上市公司股东的净资产为33.15亿元，流动资产为60.05亿元。按本次最高回购资金上限10,000万元测算，回购资金约占公司2023年末总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.01%、3.02%、1.67%，占比均较小。

公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，方案的实施不会对公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。公司具备履行能力和持续经营能力，回购规模和回购资金等与公司的实际财务状况相匹配。本次回购实施完成后公司股权结构不发生变化，不会影响公司的上市公司地位，股权分布仍然符合上市的条件。公司管理层看好公司内在价值，本次股份回购有利于增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经查询，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及操纵市场行为，在回购期间也不存在增减持计划的情况。

在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司于2024年2月1日披露了《公司控股股东集中竞价被动减持股份计划公告》（公告编号：2024-002），因司法强制执行控股股东金昇实业通过集中竞价的方式被动减持1,170,000股，占公司总股本的0.0654%，截至2024年3月2日已被动减持完毕，详见公司披露的《公司控股股东权益变动达1%暨集中竞价被动减持股份结果公告》（公告编号：2024-005）。公司于2024年7月1日披露了《关于控股股东被动减持股份的公告》（公告编号：2024-024），因司法强制执行，控股股东金昇实业持有的公司股票9,486,166股将通过集中竞价的方式于2024年7月1日至2024年9月30日进行被动减持。控股股东不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间无增持公司股份的计划。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经公司发函问询，截至2024年7月5日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月无减持计划。公司于2024年7月1日披露了《关于控股股东被动减持股份的公告》（公告编号：2024-024），因司法强制执行，控股股东金昇实业持有的公司股票9,486,166股将通过集中竞价的方式于2024年7月1日至2024年9月30日进行被动减持。

（十二）提议人提议回购的相关情况

公司董事长潘雪平先生提议以公司自有资金，通过集中竞价方式回购金额公司股份，金额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。详见公司于2024年7月4日披露的《关于公司董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-029）。

（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、提议人：公司董事长潘雪平先生

2、提议时间：2024年7月4日

3、提议理由：为践行公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”行动方案落实，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，公司董事长潘雪平先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票并全部用于注销。

在董事会做出回购股份决议前6个月内，提议人不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间无减持计划，暂无明确的增持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟全部用于注销。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

公司将依据相关法律法规的规定注销已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购股份的时机、回购价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；

2、设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

本回购方案可能面临如下不确定性风险：

1、本次回购股份方案需提交公司股东大会审议，存在未能获得公司股东大会审议通过的风险。

2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2024年7月6日

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2024-033

卓郎智能技术股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月5日召开了第十届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况和经营发展需要，根据中国证券监督管理委员会与上海证券交易所颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，对《公司章程》的相关条款拟进行如下修订：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体予以披露。

本次修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议。同时，公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关的工商变更登记、备案手续。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2024年7月6日

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2024-032

卓郎智能技术股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年7月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年7月22日 14 点 00分

召开地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区白鸟湖1号台地金岭路399号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年7月22日

至2024年7月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2024年7月5日第十届董事会第十四次会议审议通过，详见公司刊登于2024年7月6日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《第十届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2024-030）。

2、特别决议议案：1.00、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1.00、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人身份证、股东账户卡及持股凭证登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（附件1）、委托人股东账户卡及持股凭证登记。

（二）法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（附件1）、营业执照复印件和法人股东账户卡。

（三）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续，连同《参会回执》（附件2）在登记时间2024年7月19日下午17:30前送达，出席会议时需携带原件。

（四）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉及公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

（五）根据《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定（2022年修正）》、《上海证券交易所沪港通业务实施办法（2023年修订》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2023年8月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限责任公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港结算有限公司的名义为投资者行使。

六、其他事项

（一）登记时间

2024年7月19日9:00-12:00, 13:00-17:30

（二）联系方式

联系地址：上海市长宁区遵义路150号虹桥南丰城

邮政编码：200051 会务联系人：曾正平

联系电话：021-22262549 传真号码：021-22262586

邮件地址：dlu-china-ir@saurer.com

（三）本次股东大会现场会议会期半天，会议不发放礼品，出席会议股东食宿及交通费自理。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2024年7月6日

附件1：授权委托书

授权委托书

卓郎智能技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月22日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：参会回执

卓郎智能技术股份有限公司

2024年第一次临时股东大会参会回执

■

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2024-030

卓郎智能技术股份有限公司

第十届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月4日以邮件方式向各位董事发出召开第十届董事会第十四次会议的通知，于2024年7月5日以通讯方式召开会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由董事长潘雪平先生召集并主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议一致通过如下议案：

（一）关于以集中竞价方式回购公司股份的议案

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价方式回购股份的预案》（公告编号：2024-031）。

（二）关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的公告》（公告编号：2024-033）。

（三）关于召开2024年第一次临时股东大会的议案

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-032）。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2024年7月6日

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