爱玛科技集团股份有限公司关于调整公司2023年年度利润分配现金分红总额的公告

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证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-065

转债代码：113666 转债简称：爱玛转债

爱玛科技集团股份有限公司

关于调整公司2023年年度利润分配现金分红总额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 现金分红总额：爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度利润分配拟每股派发现金红利 0.534元（含税）不变，派发现金分红的总额由452,722,253.92元（含税）调整为459,872,696.02元（含税）。

● 本次调整原因：自2023年年度利润分配预案披露之日起至本公告披露日，公司发生使用回购股份授予股权激励限制性股票和可转债转股事项，致使可参与权益分派的总股本发生变动。公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

一、调整前利润分配方案

公司于2024年4月15日召开第五届董事会第二十一次会议、于2024年5月30日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于〈2023年度利润分配方案〉的议案》，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2,727,682,959.95元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.34元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本861,925,007股，扣减公司回购专用证券账户中的14,130,524股后的基数为847,794,483股,以此计算本次拟派发现金红利452,722,253.92元（含税）。本年度公司现金分红（包括2023年半年度已分配的299,949,780.29元现金红利）比例为40.01%。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》规定：“第八条上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”、“第二十二条上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”

公司2023年预计合计派发现金红利752,672,034.21元（含税），公司2023年以集中竞价交易方式回购金额为399,920,800.87元（不含交易佣金等费用），综上，2023年度公司合计分红（含回购股份）为1,152,592,835.08元，占当年归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为61.27%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、使用回购股份授予股权激励限制性股票、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本或回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《爱玛科技2023年年度利润分配方案的公告》。

二、调整后利润分配方案

2023年8月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2023年9月1日，公司披露了回购报告书，本次回购股份方案主要内容如下：公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币20,000.00万元（含本数），不超过人民币40,000.00万元（含本数），回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。具体内容详见公司《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-081）。

2023年11月27日，公司完成回购，已实际回购公司股份14,130,524股，回购最高价格29.48元/股，回购最低价格26.59元/股，回购均价28.30元/股，使用资金总额399,920,800.87元（不含交易佣金等费用）。

2024年5月24日，公司2024年限制性股票激励计划授予的13,380,000股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，本次授予的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票，授予登记完成后，公司回购专用证券账户中剩余750,524股。

自本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因“爱玛转债”发生转股，公司总股份增加至861,935,348股，扣减公司回购专用证券账户中的750,524股后的基数为861,184,824股,以此计算本次拟派发现金红利459,872,696.02元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为40.39%。

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2024年7月6日

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-062

转债代码：113666 转债简称：爱玛转债

爱玛科技集团股份有限公司2023年年度权益分派实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

A股每股现金红利0.534元

● 相关日期

■

● 差异化分红送转：是

一、通过分配方案的股东大会届次和日期

本次利润分配方案经公司2024年5月30日的2023年年度股东大会审议通过。

二、分配方案

1.发放年度：2023年年度

2.分派对象：

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司存放于回购专用证券账户的股份750,524股不参与本次利润分配。

3.差异化分红送转方案：

（1）差异化分红方案

公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利5.34元（含税）。

根据公司股东大会审议通过的利润分配方案约定，自本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、使用回购股份授予股权激励限制性股票、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本或回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

自本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因“爱玛转债”发生转股，公司总股份增加至861,935,348股，扣减公司回购专用证券账户中的750,524股后的基数为861,184,824股,以此计算本次拟派发现金红利459,872,696.02元（含税）。

（2）差异化分红除权除息方法

根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格–现金红利）/（1+流通股份变动比例）

其中，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数*转增比例）/总股本

根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次差异化分红除权除息的计算过程如下：

根据股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不存在公积金转增股本的情况，因此，转增比例为0，流通股份变动比例为0；

根据股东大会审议通过的利润分配方案，公司实际分派的每股现金红利为0.534元（含税）；

截至本公告披露日，公司总股本为861,935,348股，扣除不参与利润分配的公司回购专户中的股份750,524股，可参与利润分配的股数为861,184,824股；

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数*实际分派的每股现金红利）/总股本=（861,184,824×0.534）/861,935,348≈0.5335元/股。

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）/（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.5335元/股）/（1+0）=前收盘价格-0.5335元/股。

三、相关日期

■

四、分配实施办法

1.实施办法

公司回购专用证券账户持有的公司股份不享有利润分配权益。除自行发放对象外，其他有限售条件流通股及无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

2.自行发放对象

公司股东张剑、盐城鼎爱创业投资合伙企业（有限合伙）的现金红利由公司根据相关法律法规自行发放。

3.扣税说明

（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金

根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）和《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，实际每股派发现金红利0.534元人民币；持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，实际每股派发现金红利0.534元人民币，待其转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

（2）对于持有公司有限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金

根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）的规定，解禁后取得的股息红利，按照该通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，即按照10%的税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利为人民币0.4806元。

（3）对于持有公司股票的合格境外机构投资者（QFII）股东

根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）的规定，按照10%的税率代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利0.4806元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照相关规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。

（4）对于通过沪港通投资公司A股股票的投资者（包括企业和个人）

根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的规定，由公司按照10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利0.4806元人民币。

（5）对于其他法人股东和机构投资者

公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行缴纳，实际派发现金红利为每股0.534元人民币。

五、相关价格和比例调整情况

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司应按相关公式进行转股价格的调整。“爱玛转债”的初始转股价格为61.29元/股。

根据上述规定，因公司实施2022年年度权益分派，“爱玛转债”的转股价格由61.29元/股调整为39.99元/股；因公司实施2023年半年度权益分派，“爱玛转债”的转股价格由39.99元/股调整为39.64元/股；鉴于公司本次2023年年度权益分派，“爱玛转债”的转股价格将由39.64元/股调整为39.11元/股，具体内容详见公司于2024年7月6日披露于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体的《爱玛科技关于因利润分配调整“爱玛转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-063）。

六、有关咨询办法

关于权益分派方案如有疑问，请按照以下联系方式咨询：

联系部门：董事会办公室

联系电话：022-5959 6888

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2024年7月6日

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-064

转债代码：113666 转债简称：爱玛转债

爱玛科技集团股份有限公司

关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨

节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已按计划完成资金投入并结项。

● 截至本公告披露日，节余募集资金合计10,037,159.89元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准），约占首次公开发行股票募集资金净额的0.60%，公司将上述节余募集资金用于永久补充流动资金。

● 公司首次公开发行股票节余募集资金低于募集资金净额的5%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定，本次节余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司董事会、股东大会审议，无需经保荐人、监事会发表意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1775号文）的核准，公司公开发行人民币普通股（A股）6,500万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币27.86元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币181,090.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币168,086.38万元，本次首次公开发行股票募集资金已于2021年6月9日存入公司募集资金专户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（安永华明(2021)验字第60968971_B01号）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2021年6月，公司及下属子公司天津爱玛车业科技有限公司（以下简称“天津车业”）和江苏爱玛车业科技有限公司（以下简称“江苏车业”）、时任保荐机构中信证券股份有限公司就此次募集资金的监管分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。

2022年8月，公司披露了《关于变更持续督导机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2022-061），公司因申请公开发行可转换公司债券另行聘请华泰联合证券有限责任公司作为保荐机构，中信证券股份有限公司不再履行相应的持续督导职责，其尚未完成的首次公开发行A股股票剩余持续督导期内的持续督导工作将由华泰联合证券承接。鉴于保荐机构变更，公司及子公司已连同华泰联合证券分别与相关银行重新签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。

上述签订的三/四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至本公告披露日，公司首次公开发行股票募集资金专项存储账户及余额情况如下：

单位：人民币元

■

注：本文中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

三、募集资金使用及节余情况

截至本公告披露日，公司上述首次公开发行股票募投项目均已实施完毕，公司首次公开发行股票募投项目全部结项，公司及子公司募集资金专户节余募集资金合计人民币10,037,159.89元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准），约占募集资金净额比例为0.60%。

四、节余募集资金使用安排及募集资金专户注销情况

鉴于公司首次公开发行股票募投项目均已实施完毕，为提高节余募集资金使用效率，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，公司拟将节余募集资金10,037,159.89元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。上述节余募集资金转为流动资金后，公司及子公司将注销相关募集资金专用账户，公司及子公司与开户银行、保荐人签署的募集资金专户存储监管协议将随之终止。

五、审议程序

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行董事会审议及由保荐人、监事会发表明确同意意见的相关程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部完成且节余募集资金低于募集资金净额的5%，本次节余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司董事会、股东大会审议，无需经监事会、保荐人发表意见。

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2024年7月6日

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-063

转债代码：113666 转债简称：爱玛转债

爱玛科技集团股份有限公司

关于因利润分配调整“爱玛转债”转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 证券停复牌情况：适用

因2023年年度权益分派,本公司的相关证券停复牌情况如下：

■

● 调整前转股价格：不超过人民币39.64元/股

● 调整后转股价格：不超过人民币39.11元/股

● “爱玛转债”本次转股价格调整实施日：2024年7月12日

爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月23日公开发行2,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额200,000万元，并于2023年3月20日在上海证券交易所上市交易，债券简称“爱玛转债”，债券代码“113666”。“爱玛转债”存续期限6年，存续的起止时间为2023年2月23日至2029年2月22日，转股的起止时间为2023年9月1日至2029年2月22日。

“爱玛转债”的初始转股价格为61.29元/股，因公司实施2022年年度权益分派，转股价格于2023年5月19日调整为39.99元/股。具体内容详见公司于2023年5月13日披露的《爱玛科技关于因利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-048）。因公司实施2023年半年度权益分派，转股价格于2023年9月22日调整为39.64元/股。具体内容详见公司于2023年9月16日披露的《关于因利润分配调整“爱玛转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-087）。

一、转股价格调整依据

2024年5月30日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于〈2023年度利润分配方案〉的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数向全体股东每10股派发现金红利5.34元（含税）。在实施利润分配股权登记日前公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配的股权登记日为：2024年7月11日，除息日为：2024年7月12日。具体内容详见公司同日披露的《爱玛科技2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-062）。

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有关规定，在“爱玛转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按相关公式进行转股价格的调整。因此，公司本次因实施2023年年度利润分配对“爱玛转债”转股价格进行调整，符合《募集说明书》的规定。

二、转股价格调整公式

根据《募集说明书》有关条款规定，若公司发生派发现金股利情况，按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送现金股利：P1＝P0－D

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；D为每股派送现金股利。

因公司2023年年度权益分派方案属于差异化分红情形，每股派送现金股利（D）为0.5335元/股（虚拟分派的现金红利），具体计算依据详见公司于同日披露的《爱玛科技2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-062）。

根据上述调整公式，结合实施2023年年度利润分配，“爱玛转债”的转股价格调整计算过程如下：

P0=39.64元/股；D=0.5335元/股；

P1=39.64-0.5335≈39.11元/股

本次调整后的“爱玛转债”转股价格将由39.64元/股调整为39.11元/股，调整后的转股价格自2024年7月12日起生效。

“爱玛转债”自2024年7月5日至2024年7月11日（利润分配股权登记日）期间停止转股，2024年7月12日（除权除息日）起恢复转股。

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2024年7月6日

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