深圳市证通电子股份有限公司关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》的回复公告_新浪财经

证券简称：ST证通证券代码：002197 公告编号：2024-062

深圳市证通电子股份有限公司

关于中证中小投资者服务中心

《股东质询建议函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询建议函》（投服中心行权函〔2024〕12号），投服中心对2020年度公司向深圳市永泰晟建筑工程有限公司以工程款名义支付39,986,894.03元是否构成资金被非经营性占用尚存疑问，现依法行使股东质询、建议权。收到《股东质询建议函》后，公司高度重视并及时组织相关人员对《股东质询建议函》提出的问题进行了认真的核查及落实，现就相关问题回复并公告如下：

问题：近期你公司公告，2020年度你公司向深圳市永泰晟建筑工程有限公司以工程款名义支付39,986,894.03元，截至2023年12月31日该笔款项一直挂在其他应收款中，公司年度财务和内控审计机构中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)因无法获取充分、适当的审计证据确定该笔资金的最终去向，对你公司2023年度财务报告出具保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。投资者服务中心对你公司上述款项是否构成资金被非经营性占用尚存疑问，现依法行使股东质询、建议权，具体如下。

请公司结合资金支付的背景、工程建设完工情况、迟迟未结算的原因等，说明该笔长期挂账未能结算的其他应收款是否被关联方非经营性占用。如确构成资金占用，建议公司全力催收欠款，如催收无果尽早采取诉讼手段追讨，以保障上市公司的合法权益。

回复：

公司就2023年度《内部控制审计报告》否定意见所涉“2020年度公司向永泰晟以工程款名义支付3,998.69万元资金”事项进行了专项核查，前述资金的最终用途及去向、相关工程项目的情况等，具体内容详见公司于2024年6月28日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于深圳证券交易所对公司2023年年报问询函回复的公告》之“问题一、（三）”之阐述。

2023年年报编制期间，公司通过自查发现了上述《内部控制审计报告》否定意见所涉事项后，公司按照《企业会计准则》的要求进行了会计差错更正及追溯调整，将该笔九圣寺项目应付未付工程款予以还原，记入其他应收款核算，2023年末该笔款项账龄为3年以上导致长期挂账。

公司于2024年6月17日召开第六届董事会第十三次（临时）会议、第六届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于补充确认关联交易及资金占用解决方案的议案》，首次认定永泰晟为其他关联方，公司于2020年向永泰晟支付的3,998.69万元资金构成关联方非经营性资金占用，公司已提出解决方案。具体内容详见公司于2024年6月19日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于补充确认关联交易及资金占用解决方案的公告》。

截至本公告披露日，经公司全力催收欠款，永泰晟已经向公司偿还1,000万元资金。公司将责成相关部门积极催收还款。同时，公司将按照股东的建议，如后续催收无果，采取诉讼等手段全力追讨，以保障上市公司的合法权益。

特此公告。

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二○二四年六月二十八日

证券简称：ST证通证券代码：002197 公告编号：2024-061

深圳市证通电子股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司

2023年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市证通电子股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第191号）。收到问询函后，公司对问询函中涉及的问题进行了审慎核查，现回复如下：

一、关于非标审计意见。审计报告显示，2020年度你公司向深圳市永泰晟建筑工程有限公司（以下简称“永泰晟”）以工程款名义支付3,998.69万元，截至2023年12月31日该笔款项一直体现为其他应收款。年审会计师无法获取充分、适当的审计证据确定该笔资金的最终去向；同时无法判断其余额是否可以全部收回，据此年审会计师对年报出具保留意见，对内部控制审计报告出具否定意见。与年报同日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，你公司董事会认为需要将上述交易予以还原，借记其他应收款-永泰晟，贷记应付账款。

请你公司：

（1）补充披露永泰晟的相关情况，包括成立时间、近三年主要财务数据、主要股东情况、实际控制人情况等，是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

（2）说明你公司与永泰晟开展的所有项目情况，包括但不限于项目名称、合同金额、业务内容、项目开始时间及完工时间、收入确认及成本结算情况等，并说明相关结算情况是否符合合同约定；

（3）结合项目的资金投入、实际建设情况、相关资金的最终去向及用途，说明该笔其他应收款长期挂账未能结算的原因，是否构成你公司对外提供财务资助或资金被非经营性占用等情形；

（4）说明你公司调增应付账款的对象具体情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、注册资本、开始合作时间、采购内容及金额、结算周期及方式、近五年应付账款余额，并说明你公司未及时确认相关应付账款的原因及合理性，是否涉嫌项目间挪用资金等行为；

（5）自查是否还存在其他尚未披露的内控缺陷，是否涉及应披露未披露的事项，是否存在侵害上市公司利益的情形；

（6）请说明截至目前你公司对上述内部控制缺陷采取的整改措施，对相关责任人已采取的问责措施，以及后续拟采取何种措施杜绝此类情况再次发生；

（7）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明公司存在的重大内控缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围产生的具体影响，内控报告显示的存在重大错报风险事项与审计报告保留意见涉及的事项是否匹配，并结合审计过程中执行的审计程序、获取的审计证据，进一步说明在内控报告出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见的合理性。

公司回复：

（一）补充披露永泰晟的相关情况，包括成立时间、近三年主要财务数据、主要股东情况、实际控制人情况等，是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

1、永泰晟的相关情况

公司名称：深圳市永泰晟建筑工程有限公司

成立日期：2019年11月15日

住所：深圳市光明区光明街道碧眼社区华强创意产业园1栋C座1102C

法定代表人：左晓龙

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：建筑劳务分包（须取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可从事建筑劳务分包业务）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）建筑工程；市政公用工程；装饰装修工程；环保工程；电气工程；管道和设备安装工程；建筑幕墙工程、电子和智能化工程、消防设施工程、钢结构工程、环保工程；机电工程。

股东结构：左晓龙持有95%股权，章淼泓持有5%股权。

实际控制人：左晓龙

近三年主要财务数据：

单位：万元

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备注：上述数据未经审计，由永泰晟提供。

2、与公司、公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系

（1）经公司通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询并核查确认，永泰晟的主要股东左晓龙和章淼泓与公司、公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；

（2）公司通过访谈相关人员、查看永泰晟提供的相关资料，其历史股东孙杰、谢立强系公司原光电事业部员工，原光电事业部总经理胡艳平通过孙杰、谢立强对永泰晟业务实施重大影响，胡艳平系实际控制人曾胜强关系密切家庭成员之外的其他亲属；

（3）基于实质重于形式原则，公司首次将永泰晟认定为其他关联方并追认与其相关交易为关联交易。公司于2024年6月17日召开第六届董事会第十三次（临时）会议、第六届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于补充确认关联交易及资金占用解决方案的议案》，具体内容详见公司于2024年6月19日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于补充确认关联交易及资金占用解决方案的公告》。

（二）说明你公司与永泰晟开展的所有项目情况，包括但不限于项目名称、合同金额、业务内容、项目开始时间及完工时间、收入确认及成本结算情况等，并说明相关结算情况是否符合合同约定；

公司与永泰晟开展的项目情况如下：

1、永泰晟作为公司供应商所开展的项目情况

单位：万元

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注1：该项目的合同金额与结算金额存在889.21万元的差异，主要系公司承接了永兴一中南校区PPP项目的部分工程并分包给永泰晟，2021年度公司与永泰晟办理工程结算时，对于部分工程量进行审减，经双方对工程量进行确认并办理结算，永泰晟于2022年将该项目的结算差额889.21万元退给公司；

注2：2022年度和2023年度公司分别收到发包方工程款约182.48万元和20.00万元，合计202.48万元，公司向永泰晟支付329.89万元，按合同约定背对背支付条款，公司超额支付永泰晟工程款的原因主要系室内篮球馆装饰装修项目结算和收款不及预期，但公司作为项目总包方为保障农民工权益向永泰晟支付了工程劳务款所致。公司仍在积极跟发包方争取项目进度款。

2、永泰晟作为公司客户所开展的项目情况

单位：万元

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注：该项目完工时间与收入确认的时点差异主要系：该项目属于永兴一中南校区PPP项目超概项目，2022年根据永兴县审计局出具的《永兴一中南校区PPP项目概算调整审计报告》，对该超概项目进行了初步确认验收，公司根据验收结果进行收入确认，并结转相应成本。

（三）结合项目的资金投入、实际建设情况、相关资金的最终去向及用途，说明该笔其他应收款长期挂账未能结算的原因，是否构成你公司对外提供财务资助或资金被非经营性占用等情形；

2017年10月，公司与中新国控（北京）经贸发展有限公司（以下简称“中新国控”）签订了《建设工程合同书》。工程内容为九圣寺二期（舍利宫）主体工程五个大厅，三个塔林照明亮化及其他附属设施，合同约定项目工程造价暂定为2.00亿元。九圣寺工程建设项目于2017年11月6日正式开工建设。

2018年3月，九圣寺二期项目开始主体工程建设，并新增九圣寺三大殿的建设工程。2018年4月，公司和中新国控签署了《香河县九圣寺二期施工合同书》，工程内容为九圣寺二期主体三大殿的主体建设、照明亮化及附属设施，项目工程造价暂定为1亿元。

2018年6月，按九圣寺要求进行内部装修设计，公司与中新国控签订了《建设工程补充协议书》，合同金额为482.44万元。

2017-2019年期间，公司根据中新国控出具的验收报告确认了工程量及相应工程进度，2017-2019年公司累计确认营业收入2.05亿元，同步结转营业成本1.41亿元。深圳中建集团有限公司（以下简称“深圳中建”）在九圣寺项目中主要负责九圣寺二期主体建设工程，公司2017-2019年累计对深圳中建结转了6,650.47万元成本，累计计入应付账款7,314.24万元，2019年末尚有4,290.12万元应付账款未支付。

公司就“2020年度公司向永泰晟以工程款名义支付3,998.69万元资金”事项进行了核查，系时任光电事业部总经理胡艳平向公司总裁曾胜强汇报“永泰晟系深圳中建的劳务分包方，尚未结算给深圳中建的应付未付款项变更为由永泰晟进行结算”，并通过签署《河北省香河县九圣寺二期开发建设项目工程施工合同之补充协议》《河北省香河县九圣寺二期开发建设项目劳务分包合同》，挪用九圣寺项目应付未付工程款至永泰晟，公司在自查时发现上述协议未实际履行。

2023年年报编制期间，公司自查发现相关事项后按照《企业会计准则》的要求进行了会计差错更正及追溯调整，将时任光电事业部总经理胡艳平挪用九圣寺项目应付未付工程款至永泰晟的3,998.69万元资金予以还原，记入其他应收款核算，截至2023年末该笔款项账龄为3年以上导致长期挂账。会计差错更正及追溯调整具体情况详见公司于2024年4月30日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-024）。

公司依照独立董事及董事会的要求，对公司2020年向永泰晟支付的3,998.69万元资金进行了专项核查，形成了自查报告，该笔资金的最终去向及用途具体情况如下：

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注：永兴龙王岭教育投资建设有限公司，以下简称“龙王岭”；湖南德泽景观建设有限公司，以下简称“湖南德泽”；刘土军，系湖南德泽实际控制人，于2019年6月26日-2020年7月20日任龙王岭董事长；深圳前海泓臻投资有限公司，以下简称“前海泓臻”，后更名为深圳湘南德润管理有限公司，系龙王岭设立发起股东之一；永兴中匠建设有限公司，以下简称“永兴中匠”；深圳市金海教育投资有限公司，以下简称“金海投资”，控股股东为胡艳平。

1、永泰晟借款给湖南德泽

2017年11月永兴县教育局与前海泓臻、中国二冶集团有限公司（以下简称“二冶集团”）签署了《永兴一中南校区PPP项目投资合作合同》，根据合同约定，永兴县教育局同意由前海泓臻、二冶集团与政府方股东代表永兴银都投资建设发展（集团）有限公司共同组建了项目公司龙王岭，由永兴县教育局与龙王岭签署《特许经营合同》，授予项目公司龙王岭投资、建设、运营维护永兴一中项目，并取得政府付费的权利。永兴一中项目于2018年4月开始施工建设，计划于2021年9月交付使用。

经公司核查，2020年3月胡艳平与刘土军等人签署协议约定共同募集6,000万元资金到湖南德泽，并按筹集的资金比例享有相应的权益份额。2020年6月龙王岭由于资本金未足额缴纳导致银行配套项目贷款停贷、项目进度推迟，为补充项目公司龙王岭的资本金，2020年6月永泰晟与湖南德泽签署了《借款协议》，2020年7月-8月时任光电事业部总经理胡艳平挪用公司九圣寺项目应付未付的3,998.69万元工程款至永泰晟，永泰晟将部分资金出借给湖南德泽，湖南德泽最终去向及用途如下：

（1）湖南德泽借款给前海泓臻用于龙王岭资本金

湖南德泽收到永泰晟借款后，将2,713.37万元转给了前海泓臻，前海泓臻系龙王岭设立发起股东之一，前海泓臻收到前述资金后以投资款的形式投入龙王岭，龙王岭系永兴一中南校区PPP项目的项目公司，龙王岭收到款项后用于永兴一中南校区PPP项目的项目工程建设。

前述所涉主体湖南德泽、前海泓臻与公司、公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。2021年12月6日前公司与龙王岭不存在关联关系，公司于2021年12月、2022年12月收购了龙王岭39%、29%股权，龙王岭目前系公司控股子公司，从2021年12月6日起龙王岭与公司存在关联关系。最终资金流向龙王岭，该资金主要系时任光电事业部总经理胡艳平挪用公司九圣寺项目应付未付工程款导致，不构成公司对外投资。

（2）湖南德泽借款给刘土军

刘土军系湖南德泽实际控制人，湖南德泽收到永泰晟借款后，以借款的名义将其中50万元转给其本人，经了解刘土军将该款项用于湖南德泽的其他经营支出。刘土军与公司、公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

（3）湖南德泽借款给永兴中匠

湖南德泽收到永泰晟借款后，湖南德泽将其中50万元借给永兴中匠，永兴中匠系永兴一中南校区PPP项目工程供应商，用于永兴一中南校区PPP项目的工程建设。永兴中匠与公司、公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

（4）湖南德泽经营支出

湖南德泽收到永泰晟借款后，其中497.03万元用于经营支出，主要为工程款、报销款等。湖南德泽与公司、公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

2、永泰晟借款给金海投资用于偿还金海投资欠许忠桂的债务

2020年8月19日金海投资向永泰晟借款450万元，用于偿还金海投资欠许忠桂的债务。经公司访谈金海投资与许忠桂、查阅金海投资和许忠桂提供的银行资金流水和双方签署的借款协议，双方截止2020年8月19日的往来如下：

单位：万元

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金海投资系公司其他关联方；许忠桂系公司实际控制人曾胜强的配偶；金海投资向永泰晟借款，归还此前金海投资欠许忠桂的部分借款，从资金流向看存在资金最终流向实际控制人的情形。

3、永泰晟经营支出

永泰晟将238.29万元用于其自身的日常经营支出，如支付工资薪酬和财务手续费等。

综上所述，公司于2024年6月17日召开第六届董事会第十三次（临时）会议、第六届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于补充确认关联交易及资金占用解决方案的议案》，首次认定永泰晟为其他关联方，公司于2020年向永泰晟支付的3,998.69万元资金构成关联方非经营性资金占用，公司已提出整改方案，整改方案详见本回复“一、（六）”之阐述，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

（四）说明你公司调增应付账款的对象具体情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、注册资本、开始合作时间、采购内容及金额、结算周期及方式、近五年应付账款余额，并说明你公司未及时确认相关应付账款的原因及合理性，是否涉嫌项目间挪用资金等行为；

1、调增应付账款的对象具体情况

公司名称：深圳中建集团有限公司

成立日期：2013年9月27日

注册资本：536,000万人民币

具体合作内容如下：

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备注：目前公司与施工方正在做最终审计结算，最终结算金额以双方认可的审计结算金额为准。

2、公司未及时确认相关应付账款的原因及合理性，是否涉嫌项目间挪用资金等行为

公司已于2017年度、2018年度和2019年度确认九圣寺项目的收入，并结转了相关成本，分别于当年已确认应付深圳中建的款项。时任光电事业部总经理胡艳平挪用公司九圣寺项目应付未付的工程款至永泰晟，涉及挪用资金的行为，该笔资金最终去向详见本回复“一、（三）”之阐述。

（五）自查是否还存在其他尚未披露的内控缺陷，是否涉及应披露未披露的事项，是否存在侵害上市公司利益的情形；

公司依照独立董事及董事会的要求，对公司与永泰晟交易进行核查，同时对公司内部控制进行全面自查，自查结果如下：

1、公司内部控制未能有效识别关联方永泰晟及与其之间的关联交易。公司于2024年6月17日召开第六届董事会第十三次（临时）会议、第六届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于补充确认关联交易及资金占用解决方案的议案》，首次认定永泰晟为其他关联方，具体内容详见公司于2024年6月19日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于补充确认关联交易及资金占用解决方案的公告》。

2、公司内部控制未有效识别与湖南博创高新实业有限公司（原名为：湖南博信创远信息科技有限公司，以下简称“湖南博创”）交易存在财务资助的情形。具体财务资助情况详见本回复“二、（五）2、列示上述交易会计差错更正的会计分录”之阐述，相关内控缺陷情况详见公司于2024年4月30日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-019）。公司于2024年6月26日召开第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于追认对外提供财务资助的议案》，具体内容详见公司在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于追认对外提供财务资助的公告》。

除上述内部控制缺陷外，公司不存在其他尚未披露的内控缺陷，不存在其他应披露未披露的事项，不存在其他侵害上市公司利益的情形。

（六）请说明截至目前你公司对上述内部控制缺陷采取的整改措施，对相关责任人已采取的问责措施，以及后续拟采取何种措施杜绝此类情况再次发生；

1、对上述内部控制缺陷采取的整改措施

（1）公司于2024年6月17日召开第六届董事会第十三次（临时）会议、第六届监事会第十二次（临时）会议通过了《关于补充确认关联交易及资金占用解决方案的议案》，首次认定永泰晟为公司其他关联方，确认以工程款名义向永泰晟支付3,998.69万元资金构成关联方非经营性资金占用，并提出资金占用整改方案：永泰晟与公司及公司实际控制人曾胜强签署了《还款协议书》，确认永泰晟尚欠公司借款共计3,998.69万元，按从永泰晟收到资金之日起按照1年期银行同期贷款基准利率计算资金利息，约定于2024年7月17日前将全部款项及对应期间的利息归还完毕，每逾期一日，应按逾期金额的0.05% 向公司支付违约金。公司实际控制人曾胜强为永泰晟偿还该笔款项的本金及利息承担连带担保责任，保证期间为自本协议签订之日起直至永泰晟偿还全部款项之日止，公司将责成相关部门积极催收还款。截止本问询函回复之日，永泰晟已经向公司偿还1,000万元资金。

（2）公司于2024年6月26日召开第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于追认对外提供财务资助的议案》，追认2021年公司及全资子公司长沙证通云计算有限公司向湖南博创提前支付工程款金额2,700.09万元为对外提供财务资助，湖南博创已于2022年退还公司2,200.09万元，2023年退还公司500万元。具体内容详见公司在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2、对相关责任人的问责措施

公司通过调查相关事实，对主要责任人进行了认定，由审计部制定并提交公司审计委员会2024年度第四次临时会议审议，会议审议通过《关于对导致2023年年报非标审计意见责任人员问责及公司内部控制整改措施的议案》，公司决定对负有主要责任的在职人员进行问责，其中：时任光电事业部总经理胡艳平对内控缺陷事项负主要责任，决定扣罚其2023年度绩效奖金，并免去其在公司及子公司所有在任职务；公司总裁曾胜强对内控缺陷事项负管理失职责任，决定扣罚其2023年度绩效奖金，同时对偿还该笔款项的本金及利息承担连带担保责任；时任财务负责人许忠慈对内控缺陷事项负管理失察责任，决定从其2024年度薪酬中扣罚20%上一年度等额薪酬；时任光电事业部销售经理孙杰系造成公司上述损失的重要当事人，给予从2024年度薪酬中扣罚20%上一年度等额薪酬。

3、后续拟采取的整改措施

公司董事会对内部控制高度重视，公司将采取以下措施，进一步强化风险合规意识，杜绝此类事项的再次发生：

（1）按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件要求，结合公司业务发展与经营环境，不断健全公司内控、财务管理制度与业务流程，完善风险控制体系，提升公司规范化治理水平，规范决策流程，确保内控制度体系规范、有效实施，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（2）加强对项目的可行性分析和风险管理，重大决策、重大事项、大额资金支付业务等，必须按照规定的权限和程序实行，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见，降低决策失误的风险。加强业务流程执行管控，依据《深圳市证通电子股份有限公司关于事业部的授权手册》，通过相应钉钉审批流程严格执行各类业务的授权审批，财务部门必须严格执行付款审批及资金管理流程。

（3）公司将加强财务人员学习培训，提升财务人员业务水平；加强财务部与业务部门的沟通，要求财务人员深入业务部门，切实掌握业务情况，以保障财务核算的真实性和准确性。

（4）加强内部审计部门的审计监督职能。增加对交易及资金往来事项的事前审核及事后专项审计、增加专项项目审计，将审计结果和建议形成工作报告及时报告审计委员会审批通过，并将相关结论及时通告管理层，形成指导意见应用到管理实践中，指导内部管理工作的规范运作，明确责任部门和责任人对每个环节的具体要求和注意事项，及时发现和纠正问题。

（5）加强信息传递，加强董事、监事及高管人员与员工、股东、客户等各方的沟通，确保公司决策的透明度和公正性，确保信息披露的全面和准确，加强信息披露的管理和监督，建立对信息披露的管理和监督机制，对信息披露的质量和效率进行评估和监督。

（6）加强对公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员对证券法律法规的学习，加强对公司治理、财务规范核算、信息披露等方面的相关培训，不断提升上市公司董监高等“关键少数”的规范意识和履职能力。

（七）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明公司存在的重大内控缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围产生的具体影响，内控报告显示的存在重大错报风险事项与审计报告保留意见涉及的事项是否匹配，并结合审计过程中执行的审计程序、获取的审计证据，进一步说明在内控报告出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见的合理性。

会计师核查程序和核查意见：

1、对上述问题进行核查并发表明确意见

（1）核查程序

针对公司上述事项，我们执行了以下审计及核查程序：

1）获取公司认定永泰晟为关联方的相关资料；

2）获取公司与永泰晟和深圳中建交易相关的明细账、合同、相关项目的结算单、付款凭证等资料；

3）访谈公司管理层，了解公司与永泰晟和深圳中建之间的交易情况，相关项目的结算情况，了解公司支付给永泰晟资金的相关背景和付款审批情况，了解永泰晟挪用应付未付工程款的背景，了解公司尚未支付给深圳中建工程款的原因；

4）访谈永泰晟和深圳中建的相关人员，了解公司与永泰晟和深圳中建的相关交易的背景、交易开始的时间、完工时间、相关合同的执行情况和结算情况；

5）复核公司关于保留意见所涉及的资金去向的自查报告，并将自查报告与公司提供的关于永泰晟3,998.69万元资金去向的相关资料进行核对；

6）获取公司关于内部控制缺陷的自查及整改报告，了解公司对上述缺陷整改采取的措施等。

（2）核查意见

经核查，我们认为：

1）根据《企业会计准则》的相关规定，永泰晟是公司的关联方；

2）公司与永泰晟的相关结算情况除了“形成保留意见的基础”事项以及本回复“一、（二）1、永泰晟作为供应商所开展的项目情况”中所提及的事项之外符合公司合同的相关约定；

3）该笔其他应收款长期挂账未能结算的主要原因为时任光电事业部总经理胡艳平于2020年挪用公司九圣寺项目应付未付的工程款至永泰晟，公司按照《企业会计准则》的要求进行了会计差错更正，将永泰晟挪用的资金记入其他应收款核算，2023年末该笔款项账龄为3年以上导致长期挂账；因永泰晟为公司的关联方，根据交易所的相关规定，该笔资金构成关联方非经营性占用资金；

4）公司于各年度确认收入时结转了深圳中建相关成本，同时挂了应付账款，因永兴一中南校区PPP项目的资金需求，时任光电事业部总经理胡艳平挪用公司九圣寺项目应付未付工程款至永泰晟，从而形成永泰晟非经营性占用公司的资金，该项目涉及挪用资金的行为；

5）公司建立了《集团资金集中管理办法》《集团资金集中管理实施细则》《采购管理制度》《供应商管理制度》《授权审批手册》《合同管理制度》《关联交易决策制度》等相关内部控制管理制度，但公司未能有效识别关联方及关联交易、在支付大额款项过程中未严格按照相关内控制度规定执行，存在内控缺陷。公司对内控缺陷涉及的问题和人员已采取相应的问责措施和制定整改计划。

2、说明公司存在的重大内控缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围产生的具体影响

（1）内部控制审计报告中涉及财务报告内部控制的重大缺陷的事项

我们于2024年4月28日出具了否定意见内控审计报告（勤信审字[2024]第1987号），涉及财务报告内部控制的重大缺陷的事项如下：2020年度证通电子公司向永泰晟以工程款名义支付3,998.69万元，截至2023年12月31日该笔款项一直挂在其他应收款中。对于该笔资金的最终去向我们无法获取充分、适当的审计证据；同时无法判断其余额是否可以全部收回。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使证通电子公司内部控制失去这一功能。

（2）重大内控缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围产生的具体影响

经公司自查发现，2020年度证通电子公司向永泰晟以工程款名义支付3,998.69万元，截至2023年12月31日该笔款项一直挂在其他应收款中。截止审计报告出具日对于该笔资金的最终去向无法确定，及其余额可能因不能及时收回产生损失导致财务报表存在重大错报。该等内部控制重大缺陷对公司财务报表审计程序的影响如下：

1）对审计程序性质的影响。包括：

①修订评估的重大错报风险，销售收款、采购付款涉及的财务报表项目评估为高风险领域；

②增加应收账款回款、支付供应商货款细节测试的样本量；

③在取得审计证据的手段上，采用检查、监盘、观察、查询等方法，并特别注重函证和访谈，对于重要的客户和供应商，及其涉及到的重要相关方采取访谈的程序；

④在审计证据的取得和评价上，取得并更依赖于外部证据、书面证据、审计人员直接获取的证据，并充分注意不同来源或不同性质的审计证据的相互印证；

⑤通过国家企业信用信息公示系统等途径，查询供应商和客户的信用状况，是否与公司主要股东、实际控制人与公司、公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系；

⑥在了解客户情况、判断其偿债能力的基础上，根据公司的会计政策和会计估计，评价公司坏账准备的计提方法是否恰当，测算公司坏账准备的计提金额是否充分；

⑦针对公司自查情况，我们核查了公司自查记录及有关整改计划资料。

2）对审计时间安排的影响。包括：

①制定审计计划时，安排并实施了预审，且在年度审计过程中实施全面的审计，并持续延伸到出具审计报告前；

②增加现场审计人员和增加现场审计的工作时间，由原计划的2024年4月13日到最终延长到2024年4月28日；

3）对审计范围的影响。鉴于我们原计划就是将公司全部组成部分、全部报表项目纳入审计范围，故对审计范围没有影响。

3、并结合审计过程中执行的审计程序、获取的审计证据，进一步说明在内控报告出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见的合理性

在对公司内部控制出具否定意见的情况下，我们采取的审计程序如下：我们按照《中国注册会计师审计准则第1211号一一通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的相关规定，了解证通电子公司及其环境，以足够识别和评估财务报表重大错报风险，设计和实施进一步审计程序。询问公司管理层和内部其他相关人员，执行分析程序，进行观察和检查。组织项目组成员对财务报表存在重大错报的可能性进行讨论，并运用职业判断确定讨论的目标、内容、人员、时间和方式。

我们按照《中国注册会计师审计准则第1301号一一审计证据》的相关规定：我们获取了证通电子公司运行过程中的会计记录（对初始会计分录形成的记录和支持性记录），包括外部审计证据及内部审计证据。外部审计证据包括但不限于银行对账单、销售和采购合同、相关的结算资料、法院判决文书、发票、纳税申报表等；内部审计证据包括但不限于总分类账、明细分类账、会计凭证、内部审批单、工程内部结算资料等。我们还执行了严格的函证程序，并对特殊事项进行了访谈，实地考察等，以期获取充分、适当的审计证据。我们按照《中国注册会计师审计准则第 1313 号一一分析程序》的相关规定：通过研究证通电子公司不同财务数据之间以及财务数据与非财务数据之间的内在关系，对财务信息作出评价，根据调查识别出的、与其他相关信息不一致或与预期数据严重偏离的波动和关系进行分析。不仅仅将分析程序用作风险评估程序，也用于实质性程序，针对评估的认定层次重大错报风险设计和实施实质性程序（实质性程序包括对各类交易、账户余额、列报(包括披露)的细节测试以及实质性分析程序）。运用分析程序对财务报表进行总体复核，以确定财务报表整体是否与我们对被审计单位的了解一致。

我们对重大的各类交易、账户余额执行了详细的审计程序，确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项，我们在审计报告中描述了这些事项。

我们通过执行上述审计程序以确保对公司财务报告审计意见的恰当性。

公司财务报告内部控制缺陷认定标准如下：

（1）财务报告内部控制缺陷认定标准

■

（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准

■

（3）公司根据内部控制评价标准确认了公司存在以下内部控制重大缺陷情况如下：

■

公司的一项内部控制重大缺陷并非持续或经常性发生，该缺陷系2020年度证通电子公司向永泰晟以工程款名义支付3,998.69万元，截至 2023 年12月 31日该笔款项一直挂在其他应收款中。除此之外公司日常的采购和销售均按正常的程序进行。因只要存在一项不能保证财务报告不存在重大错报的内控缺陷，且该内控缺陷在审计报告日未完成整改，故我们根据公司内部控制自我评价报告中认定的内部控部存在的重大缺陷对公司内部控制发表否定意见。

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，(1)在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；(2)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

如“形成保留意见的基础”所述：对于该笔资金的最终去向我们无法获取充分、适当的审计证据；同时无法判断其余额是否可以全部收回，因而无法确定上述事项对证通电子公司财务状况、经营成果和现金流量可能产生的影响金额。我们认为，上述错报如存在，对财务报表可能产生的影响重大，但仅限于对其他应收款、未分配利润、销售费用、信用减值损失项目产生影响，且不是财务报表的主要组成部分，该等错报不会导致证通电子公司2023年度财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润盈亏性质发生变化，因此不具有广泛性。根据审计准则的规定，我们就该等事项发表了保留意见具有合理性。

二、关于会计差错更正。与年报同日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，你公司有两项会计差错需要更正，一是导致你公司内部控制审计报告否定意见的资金占用（详见问题1），二是关于其他关联方回款。你公司客户于2021年回款4，000万元，主要来源于你公司预付的工程款799.91万元、提前支付的工程款2,700.01万元以及应付未付的工程款500万元。你公司供应商的还款资金流水显示，供应商于2022年、2023年分别偿还2,200.01万元、500万元，合计偿还了2,700.01万元。该笔交易应当按照《监管规则适用指引一一会计类第1号》中“1-22权益性交易”的规定处理，你公司认定供应商退回的工程款项为利益相关方资金占用，金额为2,700.01万元。

请你公司：

（1）补充披露上述涉及客户、供应商的相关情况，包括企业名称、成立时间、近三年主要财务数据、主要股东情况、实际控制人情况等，是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

（2）说明你公司与上述客户、供应商的往来情况，包括交易时间、交易背景、交易金额、回款金额及时间等，说明你公司与上述主体的往来是否具有商业实质，相关资金的最终去向及用途，是否构成你公司对外提供财务资助或资金被非经营性占用等情形；

（3）自查说明你公司实际控制人或其他关联方与上述主体的实际控制人及其控制的企业近五年资金及业务往来情况；

（4）结合相关建设项目的行业惯例，说明你公司提前支付工程款2,700.01万元的原因及合理性，是否构成你公司对外提供财务资助或资金被非经营性占用等情形；

（5）列示上述交易会计差错更正的会计分录，详细说明你公司按照权益性交易处理的合理性，以及认定为权益性交易但未认定相关方为你公司关联方的合理性，未调整相关期间营业收入和成本的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；

（6）详细梳理你公司与上述问题中涉及的相关方之间的关联关系，按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等相关规则的要求，并遵从实质重于形式的原则，进行关联方认定及披露；

（7）结合上述问题，说明是否存在资金实际流向控股股东及其他关联方的情况，是否存在违规提供财务资助或非经营性资金占用情形。

请年审会计师对上述问题（2）（3）（5）（6）（7）进行核查并发表明确意见。

请律师对上述问题（4）（6）（7）进行核查并发表明确意见。

请审计委员会结合问题1、2并对照《上市公司独立董事管理办法》的相关规定和本所《独立董事和审计委员会履职手册》的要求，说明对2023年度财务报告编制及披露、督促年审会计师出具恰当审计意见的履职情况，说明履职过程中是否已做到勤勉尽责。

公司回复：

（一）补充披露上述涉及客户、供应商的相关情况，包括企业名称、成立时间、近三年主要财务数据、主要股东情况、实际控制人情况等，是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

1、客户相关情况及是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系

（1）客户相关情况

公司名称：香河孝慈文化发展有限公司（以下简称“香河孝慈”）

成立日期：2019年11月8日

住所：河北省廊坊市香河县刘宋镇庆功台村

法定代表人：张忠

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：组织文化艺术交流活动；文化、旅游信息咨询；会议服务、养老服务、养生保健服务、营养健康咨询服务、餐饮服务、住宿服务、礼仪庆典服务；生产经营性用房、办公用房出租（集中办公区除外）；电子产品研发与销售；销售：建筑材料、装饰材料、保健食品；网络领域内的技术开发、技术服务、技术转让；计算机信息系统集成；互联网信息服务；数据处理（银行卡中心、数据中心除外）；承接室内外装饰装修工程、建筑工程、市政工程、机电工程、景观工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东结构：深圳市旭生文化发展有限公司持股60%，张忠持股40%。

实际控制人：林启生

近三年主要财务数据：

单位：万元

■

备注：上述数据未经审计，由香河孝慈提供。

（2）与公司、公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系

经公司通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询并核查确认：

1）客户香河孝慈的主要股东旭生文化及其实际控制人林启生与公司、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；

2）客户香河孝慈的主要股东张忠曾于2017年12月-2019年6月担任公司的副总裁，自2019年6月后张忠不再是公司的高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则，在2019年6月-2020年6月期间，张忠视同为公司的关联自然人，2020年6月后公司与张忠之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

3）因2019年6月-2020年6月期间，张忠视同为公司的关联自然人，香河孝慈于2019年11月8日成立，且由张忠担任执行董事、总经理职务，因此在2019年11月8日-2020年6月期间，香河孝慈视同为公司的关联方，在该期间公司与香河孝慈未发生交易；2020年6月后公司与香河孝慈之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

2、供应商相关情况及是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系

（1）供应商相关情况

公司名称：湖南博创高新实业有限公司

成立日期：2013年9月2日

住所：湖南省长沙市天心区友谊路170号华铁佳苑2栋605房

法定代表人：向帅

注册资本：10,800万元人民币

经营范围：许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；住宅室内装饰装修；建设工程设计；电气安装服务；施工专业作业；建筑智能化系统设计；基础电信业务；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；量子计算技术服务；工业控制计算机及系统销售；对外承包工程；普通机械设备安装服务；消防技术服务；体育场地设施工程施工；专业设计服务；建筑装饰材料销售；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；数字视频监控系统销售；信息系统运行维护服务；电气信号设备装置销售；安防设备销售；交通设施维修；规划设计管理；金属门窗工程施工；门窗销售；防火封堵材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；计算器设备销售；智能输配电及控制设备销售；电工仪器仪表销售；建筑工程用机械销售；办公设备耗材销售；工业互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东结构：鲁靖持股75%，向帅持股25%。

实际控制人：鲁靖

近三年主要财务数据：（单位：万元）

■

备注：上述数据未经审计，由湖南博创提供。

（2）与公司、公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系

经公司通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询并核查确认，供应商湖南博创及其主要股东、实际控制人与公司、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

（二）说明你公司与上述客户、供应商的往来情况，包括交易时间、交易背景、交易金额、回款金额及时间等，说明你公司与上述主体的往来是否具有商业实质，相关资金的最终去向及用途，是否构成你公司对外提供财务资助或资金被非经营性占用等情形；

1、公司与客户香河孝慈、湖南博创的往来情况

单位：万元

■

(1)公司与客户香河孝慈的往来情况

①关于九圣寺建设工程项目的交易背景

2018年6月，按九圣寺要求进行内部装修设计，公司与中新国控签订了《建设工程补充协议书》，合同金额为482.44万元。

2017-2019年期间，公司根据中新国控出具的验收报告确认了工程量及相应工程进度，2017-2019年累计确认营业收入2.05亿元，同步结转营业成本1.41亿元。

至2021年，中新国控因其资金原因未能按时支付工程款。2021年9月，九圣寺、香河孝慈、中新国控与公司签订了《权利义务转让协议》，协议约定中新国控将其在九圣寺项目相关的权益及义务一并转让给香河孝慈，同时香河孝慈、中新国控与公司签订《还款计划书》，中新国控对该笔债务承担连带担保责任。

②关于2021年度公司客户香河孝慈回款4,000万元

2021年度公司客户香河孝慈回款4,000万元，经公司自查，从2021年度的资金流水来看，该笔资金来源于公司预付湖南博创的工程款799.91万元、提前支付湖南博创的工程款2,700.09万元以及支付到期应付湖南博创的工程款500万元，合计4,000万元。2022年和2023年香河孝慈的股东深圳市旭生文化发展有限公司（以下简称“旭生文化”）和张忠通过自筹资金偿付湖南博创的借款，其中张忠向公司实际控制人的妹夫谢立民借款投入香河孝慈金额为1,900万元（借款金额2,000万元，借款期限2年，借款利率为6%，到期一次性偿还本息）和以香河孝慈名义向公司其他关联方金海投资借款投入香河孝慈金额为500万元（借款金额700万元，借款期限1年，约定借款利率为6%），合计金额为2,400万元，剩下1,600万元为香河孝慈股东的自筹注册资本金。

综上，从关联方为客户回款提供部分资金支持及客户自筹款项偿还公司款项的角度来看，公司认为2021年度公司客户香河孝慈回款4,000万元具有商业实质，但构成权益性交易，公司已进行会计差错更正处理。

③关于2023年度公司客户香河孝慈回款5,000万元

2023年度公司客户香河孝慈回款5,000万元，香河孝慈回款的资金来源系旭生文化向湖南博创借款给香河孝慈用于偿还公司的工程款3,000万元，其中2,064.47万元来源于公司支付给湖南博创的工程预付款；张忠以香河孝慈名义向兴隆裕借款1,450万元（借款金额2,000万元，借款期限2年，借款利率为8%，到期一次性偿还本息）、向公司其他关联方金海投资借款500万元（借款合同显示，兴隆裕向金海投资借款500万元，指定支付至香河孝慈），合计1,950万元用于香河孝慈偿还公司的工程款；香河孝慈股东自筹款项985.53万元。合计金额为5,000万元。2024年4月旭生文化通过自筹资金偿还湖南博创的借款1,550万元，湖南博创已将2,064.47万元预付款退回给公司。

综上，从关联方为客户回款提供部分资金支持及客户自筹款项偿还公司款项的角度来看，公司认为2023年度公司客户香河孝慈回款5,000万元具有商业实质，但上述事项构成权益性交易，2023年度公司已经按企业会计准则进行了会计处理，不会导致2023年度财务报告存在重大错报。

（2）公司与客户湖南博创的往来情况

湖南博创是公司子公司长沙证通云计算有限公司（以下简称“长沙证通”）IDC数据中心机电工程主要供应商。同时，湖南博创自身经营范围与业务范围较广，在湖南省内承接了多个政府和企业的信息化工程。湖南博创利用其自身优势，与长沙证通共同拓展业务在IDC+业务方面合作，从2018年至今，其作为客户仅有上述两笔项目的交易往来。

上述项目已经业主方验收，根据验收结果，公司对上述项目已确认收入并结转成本，公司认为与客户湖南博创的上述往来具备商业实质。

2、公司与供应商湖南博创的往来情况

公司供应商湖南博创主要从事建设工程施工、住宅室内装饰装修、建设工程设计、电气安装服务、施工专业作业、建筑智能化系统设计、基础电信业务、建筑劳务分包等业务项目。公司与湖南博创业务合作主要为建设工程外包业务和公司数据中心自建工程，具体往来明细情况如下表所示：

单位：万元

■

（1）上表中交易性质为“成本”的项目已经业主方验收，公司于各年度确认相关项目的营业收入，并结转相关的营业成本。公司与湖南博创就上述项目成本已经完成成本结算。上述项目验收和结算符合公司相关制度规定，具有商业实质。

（2）上表中交易性质为“工程”的项目已按照合同约定及工程进度进行支付款项，并办理验收结算，公司对上述项目已确认为在建工程，满足固定资产转固条件的在建工程已按期结转为固定资产，公司认为与湖南博创的上述往来具有商业实质。

3、相关资金的最终去向

2021年公司支付给湖南博创的4,000.00万元工程款，从后续的工程结算来看，其中2,700.09万元属于提前支付工程款，湖南博创于2022年退回公司2,200.09万元，2023年退回公司500.00万元，合计退回2,700.09万元。

2023年度公司支付给湖南博创的2,064.47万元工程款，其用途属于按照合同约定比例的正常工程预付款。2024年4月，经公司自查发现，香河孝慈2023年度偿还公司的5,000万元回款资金来源，其中湖南博创借给香河孝慈股东旭生文化3,000万元中2.064.47万元来源于公司预付的工程款。按照自查整改意见，因湖南博创将2,064.47万元预付款项借给香河孝慈股东旭生文化用作偿还香河孝慈欠公司的工程款，经公司多次协调和要求，湖南博创于2024年4月将2,064.47万元预付款予以退回。

除上述款项外，公司支付给湖南博创的相关资金最终去向和用途均系湖南博创为公司提供工程建设或劳务而需要支付的工程款、劳务费用等。

4、是否构成公司对外提供财务资助或资金被非经营性占用等情形

（1）公司及全资子公司长沙证通于2020年12月根据数据中心建设规划，将数据机房部分建设内容与湖南博创签订了长沙云谷5#数据中心建设项目合同，合同金额为1.2亿元。由于客户需求在建设期间不断发生变化，导致项目启动时间较原计划延后，整体施工期缩短，公司因此要求湖南博创进行赶工，且多项设备需提前预定，为确保按照客户的要求及时交付，2021年11月和12月支付了部分工程建设款给湖南博创，从后续的工程结算来看其中2,700.09万元属于提前支付工程款。

综上，公司与湖南博创不存在关联关系，从款项性质上来看上述2,700.09万元属于提前支付的工程款，因此按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》相关规定，公司认为上述交易构成对外提供财务资助。

（2）2023年6月份，公司子公司长沙证通云计算有限公司与中国联通湖南分公司签订《轻资产合作机房合作协议》，约定公司子公司长沙证通作为湖南联通的联营合作机房。按照中国联通湖南公司需求进度要求，长沙证通与湖南博创签订了长沙云谷数据中心三期一阶段（3号栋）项目装修暖通配电工程施工总承包项目合同，合同总价6,881.55万元，按照合同约定预付合同总价30%作为工程项目启动资金，符合公司关于工程项目一般付款结算条款和行业通行结算条款，公司于2023年12月向湖南博创支付2,064.47万元预付款项，该项目于2023年12月22日正式进场。2024年4月，经公司自查，发现香河孝慈2023年度偿还公司的5,000万元回款资金来源，其中3,000万元来源于香河孝慈股东旭生文化向湖南博创的借款。按照自查整改意见，因2,064.47万元预付款项被湖南博创借给香河孝慈股东旭生文化用作偿还香河孝慈欠公司的工程款，经公司多次协调和要求，湖南博创于2024年4月将2,064.47万元预付款予以退回，目前该工程处于正常施工状态，截止2024年5月末该项目已完成工程量累计2,862.73万元。

综上，公司与湖南博创不存在关联关系，同时从款项性质上来看，上述2,064.47万元属于按照合同约定比例的工程预付款，具备商业实质，不属于提前支付或者支付预付款比例明显高于同行业一般水平的情形，因此按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》相关规定，公司认为上述交易不构成公司对外提供财务资助或非经营性资金占用的情形。

（三）自查说明你公司实际控制人或其他关联方与上述主体的实际控制人及其控制的企业近五年资金及业务往来情况；

1、经公司通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，并经香河孝慈的实际控制人林启生出具的确认函，确认了其控制的企业（含近5年已经退出控制的企业）范围，共计50家企业；经公司通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，并经湖南博创的实际控制人鲁靖出具的确认函，确认了其控制的企业范围，共计3家企业。

2、公司实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员及前述人员的关系密切的家庭成员、前述人员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织），通过打印银行流水或自查并签署承诺函的形式进行了核查，上述人员与湖南博创的实际控制人鲁靖控制的企业不存在资金往来情况，与香河孝慈的实际控制人林启生控制的企业存在下述资金往来情况如下表所示：

■

3、公司根据相关方与实际控制人曾胜强的关系，按照实质重于形式的认定的其他关联方金海投资、永泰晟、深圳市兴隆裕五金制品有限公司（以下简称“兴隆裕”）、深圳市迈思铭电子科技有限公司通过打印银行流水的形式进行了核查。上述相关方与湖南博创的实际控制人鲁靖控制的企业、香河孝慈的实际控制人林启生控制的企业存在下述资金往来情况如下表所示：

■

备注：（1）金海投资、兴隆裕借款给香河孝慈主要用于香河孝慈归还公司的款项，具体详见本回复“二、（五）2、（2）视为权益性交易的会计处理”之阐述。

（2）永泰晟还湖南博创的借款系永泰晟代湖南德泽还湖南博创的借款，湖南德泽借湖南博创的款项主要用于湖南德泽经营开支。

（四）结合相关建设项目的行业惯例，说明你公司提前支付工程款2,700.01万元的原因及合理性，是否构成你公司对外提供财务资助或资金被非经营性占用等情形；

公司及全资子公司长沙证通云计算有限公司（以下简称“长沙证通”）于2020年12月根据数据中心建设规划，将数据机房部分建设内容与湖南博创签订了长沙云谷5#数据中心建设项目合同，合同金额为1.2亿元。由于客户需求在建设期间不断发生变化，导致项目启动时间较原计划延后，整体施工期缩短，公司因此要求湖南博创进行赶工，且多项设备需提前预定，为确保按照客户的要求及时交付，2021年11月和12月支付了部分工程建设款给湖南博创，符合相关建设项目的行业惯例，具有商业合理性，但从后续的工程结算来看其中2,700.09万元属于提前支付工程款，公司与湖南博创不存在关联关系，公司认为上述交易构成公司对外提供财务资助。

（五）列示上述交易会计差错更正的会计分录，详细说明你公司按照权益性交易处理的合理性，以及认定为权益性交易但未认定相关方为你公司关联方的合理性，未调整相关期间营业收入和成本的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；

1、会计差错更正事项的说明

经公司自查，公司客户香河孝慈于2021年向公司支付工程款4,000.00万元，该笔资金来源于香河孝慈股东旭生文化和张忠以香河孝慈的名义向公司供应商湖南博创的借款。湖南博创的资金来源于公司根据工程建设合同支付给湖南博创的工程建设款。

2022年和2023年香河孝慈的股东旭生文化和张忠通过自筹资金偿付湖南博创的借款，其中，旭生文化向香河孝慈投入2,250万元，张忠向公司实际控制人的妹夫谢立民借款投入香河孝慈金额为1,900万元和以香河孝慈名义向公司实际控制人关系密切家庭成员之外的其他亲属胡艳平控制的公司金海投资借款投入香河孝慈金额为500万元，合计金额为2,400万元。香河孝慈于2022年度偿还湖南博创3,500.00万元，于2023年度偿还500.00万元，合计偿还4,000.00万元。

公司通过自查与湖南博创的业务和资金往来，确认公司根据工程建设合同支付给湖南博创的工程建设款4,000万元，包括正常预付的工程款799.91万元、提前支付的工程款2,700.09万元及支付到期应付工程款500.00万元，合计4,000.00万元。湖南博创于2022年退回公司2,200.09万元，2023年退回公司500.00万元，合计退回2,700.09万元。

2、列示上述交易会计差错更正的会计分录

（1）还原供应商湖南博创的会计处理

根据2022年度和2023年度湖南博创退回的款项认定为湖南博创偿还提前支付的工程款2,700.09万元，因此将该笔资金确认为往来款，将该笔资金于2021年度从在建工程中调出，计入其他应收款中，金额为2,700.09万元；2022年度从在建工程中调出，计入其他应收款中，金额为500.00万元，会计分录如下：

1）2021年度

借：其他应收款--湖南博创 2,700.09万元

贷：在建工程 2,700.09万元

2）2022年度

借：其他应收款--湖南博创 500.00万元

贷：在建工程 500.00万元

（2）视为权益性交易的会计处理

1）权益性交易处理原则

根据《监管规则适用指引一一会计类第1号》中“1-22权益性交易”的规定：“对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，目的使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。”

公司认为香河孝慈于2021年度和2023年度分别回款4,000.00万元、5,000.00万元，其中部分资金来源于公司支付给湖南博创的工程款、部分来源于张忠向其他关联方筹集的资金、部分来源于香河孝慈股东的自筹资金，因此公司将2021年度和2023年度上述回款行为视为其他关联方为客户回款提供资金支持，认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入资本公积。

2）2021年度和2023年度权益性交易的会计处理

①2021年度

香河孝慈于2021年回款4,000万元属于公司客户的正常回款，香河孝慈回款的资金来源首先系来源于公司付给湖南博创的工程款4,000万元，2022年和2023年香河孝慈的股东旭生文化和张忠通过自筹资金偿付湖南博创的借款，其中张忠向公司实际控制人的妹夫谢立民借款投入香河孝慈金额为1,900万元和以香河孝慈名义向公司实际控制人关系密切家庭成员之外的其他亲属胡艳平控制的公司金海投资借款投入香河孝慈金额为500万元，合计金额为2,400万元，剩下1,600万元为香河孝慈股东的自筹注册资本金。

香河孝慈于2021年回款4,000万元，于当年转回的坏账准备为800万元，即减少信用减值损失800万元，增加利润总额800万元，考虑递延所得税资产的影响金额为120万元后，增加归属于母公司股东的净利润680万元。将上述影响归属于母公司股东的净利润680万元认定为具有资本投入性质，将其计入资本公积。会计分录如下：

借：信用减值损失 800.00万元

贷：所得税费用-递延所得税费用 120.00万元

贷：资本公积 680.00万元

2021年度涉及的权益性交易，公司根据《企业会计准则》等的相关规定进行了会计差错更正。

②2023年度

香河孝慈于2023年回款5,000.00万元属于公司客户的正常回款，香河孝慈回款的资金来源系旭生文化向湖南博创借款给香河孝慈用于偿还公司的工程款，其中2,064.47万元来源于公司支付给湖南博创的工程款；张忠以香河孝慈名义向兴隆裕借款1,450.00万元、向金海投资借款500.00万元，合计1,950.00万元用于香河孝慈偿还公司的工程款；香河孝慈股东自筹款项985.53万元，合计金额为5,000.00万元。

香河孝慈于2023年回款5,000.00万元，于当年转回的坏账准备为3,968.50万元，即减少信用减值损失3,968.50万元，增加利润总额3,968.50万元，考虑递延所得税资产的影响金额为595.27万元后，增加归属于母公司股东的净利润3,373.23万元。将上述影响归属于母公司股东的净利润3,373.23万元认定为具有资本投入性质，将其计入资本公积。会计分录如下：

借：信用减值损失 3,968.50万元

贷：所得税费用-递延所得税费用 595.27万元

贷：资本公积 3,373.23万元

2023年度涉及的权益性交易，已于2023年度按《企业会计准则》等的相关规定进行了会计处理。

3、详细说明你公司按照权益性交易处理的合理性，以及认定为权益性交易但未认定相关方为你公司关联方的合理性，未调整相关期间营业收入和成本的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

（1）详细说明你公司按照权益性交易处理的合理性

公司照权益性交易处理的合理性详见本回复“二、（五）2、（2）视为权益性交易的会计处理”之阐述。

（2）认定为权益性交易但未认定相关方为你公司关联方的合理性

关于2021年度、2023年度权益性交易和关联交易披露所涉及的主体及关系释义：

■

①未将湖南博创认定为关联方的理由

公司与湖南博创之间不存在直接及间接的持股或控制关系，未受同一实际控制人控制，湖南博创不属于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其他关联自然人直接或间接控制、施加重大影响、担任董事、高级管理人员的企业，因此，湖南博创与公司之间不存在《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规列举的关联关系。湖南博创不存在与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的情形，公司与湖南博创不存在关联关系。

②谢立民、金海投资和兴隆裕确认为关联方的理由

谢立民系实际控制人的妹妹的配偶，属于关联方；金海投资的实际控制系公司实际控制人关系密切家庭成员之外的其他亲属胡艳平，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》第（十）条“该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。”将金海投资认定为其他关联方。由于谢立民与公司在2023年度没有发生直接或间接交易行为，因此公司未将其关联关系在2023年度予以单独披露。在2023年度审计报告中披露了公司与金海投资的关联关系和交易情况如下：

“十二、关联方关系及其交易

（三）其他关联方情况

■

（四）关联交易情况

2023年度深圳市金海教育投资有限公司为公司的客户回款提供资金的金额为10,000,000.00元；其中提供的资金归属于2021年度客户回款的金额为5,000,000.00元，归属于2023年度客户回款的金额为5,000,000.00元。”

（3）未调整相关期间营业收入和成本的合理性

由于上述交易主要系客户回款，不涉及到营业收入和成本，因此不存在需要调整相关期间营业收入和成本的情形。

（4）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

相关会计处理是否符合企业会计准则的规定详见本回复“二、（五）2、列示上述交易会计差错更正的会计分录”之阐述。

经查阅《企业会计准则第36号一一关联方披露》《中国注册会计师审计准则问题解答第6号一一关联方（2019年12月31日修订）》和《监管规则适用指引一一会计类第1号》的相关规定，将公司的其他关联方单方面向上市公司利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，目的使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。综上所述，将2021年度和2023年度客户香河孝慈的回款行为视为其他关联方为其回款提供资金支持，认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入资本公积符合公司的业务实质，符合企业会计准则的规定。

（六）详细梳理你公司与上述问题中涉及的相关方之间的关联关系，按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等相关规则的要求，并遵从实质重于形式的原则，进行关联方认定及披露；

公司与湖南博创、谢立民、金海投资之间的关联关系详见本回复“二、（五）3、（2）认定为权益性交易但未认定相关方为你公司关联方的合理性”之阐述。按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则中有关关联方的认定规则，并遵从实质重于形式的原则，对公司与前述相关方之间是否存在关联关系认定如下：

1、关于旭生文化

旭生文化系公司客户香河孝慈的控股股东，公司与旭生文化之间不存在直接或间接的持股或控制关系，未受同一实际控制人控制，旭生文化不属于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及其他关联自然人直接或间接控制、施加重大影响、担任董事、高级管理人员的企业，因此，旭生文化与公司之间不存在《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规列举的关联关系。公司与旭生文化之间不存在任何交易或资金往来，旭生文化不存在与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的情形，公司与旭生文化不存在关联关系。

2、关于张忠

张忠系公司的前员工，于2021年8月离职，离职前担任公司的总裁助理，并曾于2017年12月-2019年6月担任公司的副总裁，自2019年6月后，张忠不再是公司的高级管理人员。根据《企业会计准则《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则，在2019年6月-2020年6月期间，张忠视同为公司的关联自然人。2020年6月后，张忠与公司之间不存在《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规列举的关联关系，亦不存在与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的情形，张忠与公司不存在关联关系。

3、关于香河孝慈

香河孝慈由旭生文化和张忠于2019年11月共同投资设立，其中旭生文化持股60%、张忠持股40%，实际控制人为林启生。香河孝慈注册资本5,000万元，旭生文化出资3,000万元，张忠出资2,000万元。旭生文化向香河孝慈投入的资金来源为自筹和自有资金，张忠向香河孝慈投入的资金来源为自有/自筹资金和公司实际控制人关联方的借款。香河孝慈的执行董事和总经理为张忠、监事为肖峥，根据香河孝慈的《公司章程》，重大事项由股东按出资比例在股东会行使表决权进行决策，执行董事执行股东会决议，日常经营的事项由总经理决定，总经理由股东会聘任或解聘。

在2019年6月-2020年6月期间，张忠为公司的关联自然人；自2019年11月起，张忠持有香河孝慈40%的股权，并担任香河孝慈的执行董事、总经理，根据《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则，在2019年11月-2020年6月期间，香河孝慈为公司关联法人。2020年6月后，香河孝慈不再是《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规列举的公司关联方，公司与香河孝慈之间不存在直接、间接的持股或控制关系，未受同一实际控制人控制，香河孝慈不属于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及其他关联自然人直接或间接控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业，香河孝慈不存在与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的情形，香河孝慈与公司不存在关联关系。

根据公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺，其与香河孝慈不存在关联关系和可能导致利益倾斜的其他关系，亦不存在任何利益输送和特殊利益安排；根据旭生文化、张忠承诺，其持有的香河孝慈股权均不存在为公司及其关联方受托持有的情形，亦不存在与公司及其关联方存在其他特殊利益安排；根据向张忠、香河孝慈提供借款的公司实际控制人关联方出具的声明和承诺，其与香河孝慈及其股东不存在关联关系，其与香河孝慈及其股东之间不存在任何关于委托持有香河孝慈股权、委托经营管理的约定，亦不存在任何其他特殊利益安排。

4、兴隆裕、迈思铭

兴隆裕、迈思铭系公司的供应商，其实际控制人均为公司实际控制人曾胜强关系密切家庭成员之外的其他亲属杨胜利，公司于2024年4月28日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于补充确认关联交易及新增2024年度日常关联交易预计的议案》，将迈思铭、兴隆裕认定为关联方，并将追认公司与迈思铭、兴隆裕的2023年度的交易认定为关联交易，同时对公司与迈思铭、兴隆裕的2024年度的关联交易进行预计。具体内容详见公司于2024年4月30日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于补充确认关联交易及新增2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-023）。

（七）结合上述问题，说明是否存在资金实际流向控股股东及其他关联方的情况，是否存在违规提供财务资助或非经营性资金占用情形。

公司客户香河孝慈于2021年向证通电子公司支付工程款4,000.00万元的具体情况详见本回复“二、（五）1和2”之阐述。结合上述问题，公司不存在资金实际流向控股股东及其他关联方的情况。

2021年公司提前支付给湖南博创2,700.09万元，构成公司为其提供财务资助，不构成关联方非经营性资金占用，不存在资金实际流向控股股东及其他关联方的情况。

会计师核查程序和核查意见：

1、核查程序

针对公司上述事项，我们执行了以下审计及核查程序：

（1）了解、评估和测试与销售收款和采购付款相关的内部控制设计和运行的有效性；

（2）访谈上述客户、供应商了解相关交易的背景、交易金额和回款的情况，了解相关往来的商业逻辑和资金去向；

（3）获取公司的明细账、检查上述客户回款的银行进账单、检查向上述供应商付款的审批流程、付款银行流水等原始凭证是否与明细账记录相一致；审批流程是否符合公司相关要求；对上述客户和供应商执行函证程序；

（4）复核公司关于“公司实际控制人或其他关联方与香河孝慈和湖南博创的实际控制人及其控制的企业近五年资金及业务往来情况”的自查报告，并将自查报告与公司提供的相关资料进行核对；

（5）查阅《企业会计准则第36号一一关联方披露》《中国注册会计师审计准则问题解答第6号一一关联方（2019年12月31日修订）》和《监管规则适用指引一一会计类第1号》等相关规定对于权益性交易的认定情况；

（6）检查公司提供的关联方清单，比照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求，判断公司对关联方的认定和披露是否符合相关规定；同时通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道核查公司的关联方清单，核实公司是否存在应披露未披露的关联方及关联方交易，是否存在通过应披露未披露关联方提供资金的情况；

（7）获取公司向供应商湖南博创及其实际控制人鲁靖、香河孝慈的实际控制人林启生发送的调查问卷，核实其是否存在除上述差错更正事项外与公司、公司实际控制人或其他关联方存在资金及业务往来情况；

（8）获取公司关于会计差错更正涉及事项的自查报告中的资金流水明细，并汇总张忠、香河孝慈向实际控制人关联方借款的明细；获取公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方出具的关于其与香河孝慈不存在关联关系和可能导致利益倾斜的其他关系，亦不存在任何利益输送和特殊利益安排的声明；获取向张忠、香河孝慈提供借款的公司实际控制人关联方出具的关于其与香河孝慈及其股东之间不存在任何关于委托持有香河孝慈股权、委托经营管理的约定，亦不存在任何其他特殊利益安排的声明。

2、核查意见

经核查，我们认为：

（1）公司2021年度提前支付给湖南博创的2,700.09万元属于对外提供财务资助；2023年度公司根据合同约定预付给湖南博创的2,064.47万元，符合公司的结算惯例，因湖南博创将该笔资金借给香河孝慈股东旭生文化偿还香河孝慈欠公司的工程款，公司根据自查整改意见要求湖南博创将2,064.47万元预付款项予以退回。除上述事项外，公司支付给湖南博创的相关资金最终去向和用途均系湖南博创为公司提供工程建设或劳务而需要支付的工程款、劳务费用等。